证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2024-024
盛和资源控股股份有限公司关于子公司拟收购Strandline Resources UK Limited 100%股
权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）拟收购Strandline Resources Limited（以下简称“STA公司”）全资子公司Strandline Resources UK Limited（以下简称“SRUL公司”）100%股权，进而间接持有位于坦桑尼亚的Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo四个重砂矿项目权益。
? 根据双方签署的《股份购买协议》，晨光稀土将支付全部交易价款为4,300
万澳元，其中27,180,104澳元用于收购STA公司全资子公司SRUL公司100%股权，其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
为了进一步拓展重砂矿资源渠道，保障原料供应，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）全资子公司晨光稀土与STA公司于近日签署了《股份购买协议》，晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元，其中27,180,104澳元用于收购STA公司全资子公司SRUL公司100%股权，其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。
根据《公司章程》和《盛和资源总经理工作细则》相关规定，本次股权收购事项在公司总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
STA公司是一家根据澳大利亚法律设立的公司，在澳大利亚证券交易所挂牌上市，证券代码STA。STA的基本信息如下：
| 企业名称 | Strandline Resources Limited |
| 企业性质 | 澳大利亚证券交易所上市公司 |
| 注册地 | Level 9, 216 St Georges Terrace, Perth |
| 澳大利亚公司号 | 090 603 642 |
| 发行股数 | 1,462,564,234 |
| 主营业务 | 矿业资源勘探、开采 |
根据STA公司2024年3月18日发布的财务报告，截至2023年12月31日，资产总额359,427,682澳元，负债总额280,636,970澳元，净资产78,790,712澳元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | Strandline Resources UK Limited |
| 企业性质 | 在英格兰和威尔士注册的外资私人企业 |
| 注册地 | Princeton Mews, 167-169 London Road, Kingston Upon Thames, Surrey, KT2 6PT, United Kingdom |
| 注册号 | 11841019 |
| 成立日期 | 2019年2月22日 |
| 股权结构 | Strandline Resources UK Limited是Strandline Resources Limited的全资子公司。 |
（二）项目基本情况
SRUL公司持有Nyati Mineral Sands Limited（尼亚提砂矿有限公司，以下简称“尼亚提”）84%股权（另外16%为坦桑尼亚政府持有且不可稀释），并通过尼亚提在坦桑尼亚持有Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo等四个重砂矿项目，其中Fungoni、Tajiri项目已获得采矿证，Sudi、Bagamoyo项目仍在勘探阶段。
根据STA的公告《Strong Maiden Ore Reserve for Fungoni Heavy MineralSands Project》(2017年10月9日在澳洲证券交易所发布)，Fungoni项目位于坦桑尼亚达累斯萨拉姆港约25公里，拥有JORC标准矿石资源量2200万吨，平均重矿物品位2.8%（其中41%探明、59%控制），矿石储量1230万吨，平均
重矿物品位3.9%。根据STA的公告《Scoping Study shows Tajiri mineral sands project willdeliver strong financial returns over 23-year life》(2020年10月7日在澳洲证券交易所发布)，Tajiri项目位于坦桑尼亚北部，拥有JORC标准矿石资源量2.68亿吨，重矿物平均品位3.3%。
（三）财务情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAI1B0103），截至2023年12月31日，SRUL公司合并报表资产总额7,508.73万元，负债6,628.15万元，净资产880.58万元，归属于母公司股东的净资产751.56万元；2023年1-12月合并报表营业收入0.00万元，净利润-128.88万元，归属于母公司股东的净利润-108.40万元。
四、交易标的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司给公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第1277号），截至评估基准日（2023年12月31日），SRUL公司股东全部权益账面值751.56万元，评估值27,667.66万元，评估增值26,916.10万元，增值率3,581.37%。
五、《股份购买协议》的主要内容
（一）协议主体
买方：赣州晨光稀土新材料有限公司
卖方：Strandline Resources Limited
（二）主要内容
晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元，其中以27,180,104澳元购买STA公司持有的SRUL公司100%股权，其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。
（三）交割条件
本次交易涉及的主要交割条件如下：
1、卖方收到坦桑尼亚政府出具的证明Fungoni项目仍然有效、未被取消或终止的文件、且政府在交割前不会向Fungoni项目发出违约通知；获得卖方董事会对拟议交易的批准；卖方除了在披露文件中已披露的以外，确认不存在违反卖方保证
及卖方提供的任何其他承诺的情形。
2、买方已获得内部有权机构和盛和资源的批准，中国监管部门的批准。
3、坦桑尼亚公平竞争委员会发出的书面通知，表明拟议交易不属于《公平竞争法》第11条的适用范围，或者获得坦桑尼亚公平竞争委员会的审查批准。
4、由STA公司的有担保贷款人解除对待售资产的担保。
六、本次交易对上市公司的影响
本项目的实施，将有利于拓展公司的重砂矿资源渠道，保障公司的原料供应，进一步夯实公司发展基础，优化公司全球业务布局。
七、对外投资风险分析
（一）监管风险
本次交易需要办理商务、发改境外投资备案和外汇管理登记，还可能面临东道国政府监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动本次交易。
（二）产品价格波动风险
本项目涉及的重砂矿中包括锆、钛、稀土等资源，近年来相关产品价格波动幅度较大，产品价格的波动将会直接影响到该等项目投产后的收益情况。
（三）法律法规变化风险
本项目属于境外投资项目，东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化，可能会影响本项目的实施和收益情况。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2024年5月20日
报备文件：股份购买协议