江苏汇鸿国际集团股份有限公司JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十八日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：二〇二四年五月二十八日14:30会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室会议主持人：董事长陈述先生会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《2023年度董事会工作报告》；
（二）《2023年年度报告》及其摘要；
（三）《2023年度财务决算报告》；
（四）《2023年度利润分配预案》；
（五）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
（六）《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；
（七）《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；
（八）《关于公司对外担保额度预计的议案》；
（九）《关于公司子公司开展外汇衍生品交易的议案》；
（十）《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》；
（十一）《关于修订<江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程>的议案》；
（十二）《2023年度监事会工作报告》。
四、独立董事分别作2023年度述职报告
五、宣读会议表决办法，推选监票人
六、议案审议及现场沟通
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读本次大会的法律意见书
九、会议结束
江苏汇鸿国际集团股份有限公司2023年年度股东大会须知为保障公司股东的合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议的议案11为特别决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。其他议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案8、议案
9、议案10。
八、表决办法：
1.本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合此规定的视为弃权。
公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
议案一：
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
现将2023年度董事会工作情况向股东大会报告。2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是全面推进中国式现代化江苏新实践开局起步的关键之年。年内，为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，包括公司在内的江苏5家省属贸易企业实施重组整合。公司成为苏豪控股集团子公司，迎来了新的发展使命与征程。
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实江苏省国企深化改革提升行动部署安排，面对外部环境的复杂性、严峻性等不利因素，踔厉奋发，砥砺前行，持续优化整合资源，总体呈现“发展稳中向好、管控不断优化、供应链运营主业优势加快彰显”的发展态势，切实以自身的高质量发展为省属贸易企业重组整合贡献力量。公司董事会规范运作、科学决策，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，依法行使各项权利，进一步推进规范运作，提高履职能力。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极有效开展各项工作，有效维护了公司和股东的合法权益。
一、主要经营指标完成情况
2023年度，公司累计完成营业收入4,800,496万元，较上年增长0.51%；实现利润总额16,821万元，较上年增加77,738万元；归属于母公司股东的净利润-8,745万元，较上年减亏41,246万元；每股收益-0.04元，加权平均净资产收益率-1.79%。
截至2023年12月31日，公司资产总额2,348,030万元，较上年末下降
6.32%；归属于母公司所有者权益481,198万元，较上年末下降4.13%；资产负债率75.97%，较上年末下降0.52个百分点。
二、董事会运行情况
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉行使公司及股东大会所赋予的各
项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，积极推进董事会建设，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，累计审议议案56项。主要针对公司定期报告、日常关联交易额度、募集资金存放与使用、对外担保、提名董事等重大事项进行了审议，并全部获得通过。会议的通知、召集、提案、召开、审议、表决和记录等环节均符合相关规定。董事会依法依规履行了股东大会赋予的职责，所做决策科学、谨慎。具体情况如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 2023年1月18日 | 第十届董事会第五次会议 | 1.《关于公司经理层成员2021年度任期制和契约化管理考核结果的议案》。 |
| 2023年1月29日 | 第十届董事会第六次会议 | 1.《关于2022年年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 2023年3月23日 | 第十届董事会第七次会议 | 1.《2023年度全面预算方案》； 2.《关于公司2023年度长期股权等投资计划的议案》； 3.《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》； 4．《关于公司控股子公司回购股份暨减少注册资本的议案》； 5.《关于公司内部审计工作2022年度总结及2023年度计划的议案》； 6.《公司2022年度合规工作报告》； 7.《关于清算注销公司三级子公司江苏国际广告有限公司的议案》； 8.《关于公司2022年法治国企建设工作总结的报告》（听取）。 |
| 2023年4月17日 | 第十届董事会第八次会议 | 1.《关于公司开展转融通证券出借业务的议案》。 |
| 2023年4月21日 | 第十届董事会第九次会议 | 1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度总裁工作报告》； 3.《2022年年度报告》及其摘要； |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 4.《2022年度财务决算报告》； 5.《2022年度利润分配预案》； 6.《2022年度内部控制评价报告》； 7.《2022年度社会责任报告》； 8.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 10.《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 11.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 12.《关于公司对外担保额度预计的议案》； 13.《关于2022年度公司借出资金预算执行情况及2023年度借出资金预算方案的议案》； 14.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 15.《2023年第一季度报告》； 16.《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》；17.《2022年度独立董事述职报告》（听取）； 18.《审计与风控委员会2022年度履职报告》（听取）。 | ||
| 2023年6月27日 | 第十届董事会第十次会议 | 1.《关于公司2022年度对外捐赠情况报告及2023年度对外捐赠预算的议案》； 2.《关于公司对标世界一流企业价值创造行动实施方案的议案》； 3.《关于制定公司2023年度清理整合工作计划的议案》； 4.《关于会计差错更正的议案》。 |
| 2023年8月11 | 第十届董事会第十一次会议 | 1.《关于2022年公司子公司领导人员年薪分配的议案》。 |
| 2023年8月25日 | 第十届董事会第十二次会议 | 1.《2023年半年度总裁工作报告》； 2.《2023年半年度报告》及其摘要； 3.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 2023年9月4日 | 第十届董事会第十三次会议 | 1.《关于公司控股子公司江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司对外投资的议案》。 |
| 2023年9 | 第十届董 | 1.《关于提名董事候选人的议案》； |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 月12日 | 事会第十四次会议 | 2.《关于聘任高级管理人员的议案》； 3.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第十届董事会第十五次会议 | 1.《2023年第三季度报告》； 2.《关于董事会审计与风控委员会更名为董事会审计、合规与风控委员会的议案》。 |
| 2023年11月28日 | 第十届董事会第十六次会议 | 1.《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的议案》； 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 4.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 5.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 2023年12月11日 | 第十届董事会第十七次会议 | 1.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年12月27日 | 第十届董事会第十八次会议 | 1.《关于选举公司副董事长的议案》； 2.《关于提名独立董事候选人的议案》； 3.《关于调整公司年度投资计划的议案》； 4.《关于公司金融证券投资预算的议案》； 5.《关于公司开展转融通证券出借业务的议案》； 6.《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》； 7.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会成员变动情况
2023年，因省属贸易企业重组整合，公司部分董事、高级管理人员根据组织安排调整职位。公司严格按照相关规定，推进董事提名、聘任，专门委员会调整及选举等相关程序，同步履行相关信息披露义务。2023年9月，董事杨青峰先生、陆备先生因组织安排，董事李结祥先生因工作调动，辞去公司董事及董事会专门委员会中所担任的职务。公司于2023年9月12日召开的第十届董事会第十四次会议、2023年10月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》，选举晋永甫先生、杨承明先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）。2023年12月，独立董事马野青先生因个人原因，辞去公司独立董事及董事会专门委员会中所担任的职务。公司于2023年12月27日召开的第十届董事会第十八次会议、2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议
案》，选举巫强先生为公司第十届董事会独立董事。2024年1月15日召开的第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案》，实现了公司治理层平稳过渡。
（三）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。依法、公正、合理地安排股东大会议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论。公司董事会严格执行股东大会通过的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
（四）专门委员会情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会职责明确，充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履行工作职责，为公司规范运作起到了积极推动作用。
报告期内，董事会各专门委员会共召开15次会议，其中，董事会战略委员会1次，审计、合规与风控委员会9次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。战略委员会对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项进行了审议。审计、合规与风控委员会对公司财务状况和经营情况、内部控制制度的制定和执行情况、年度审计计划及总结、续聘会计师事务所、计提资产减值准备、募集资金存放与使用情况的专项报告等事项进行了严格的监督检查，充分发挥了审核与监督作用。年报编制期间，审计、合规与风控委员会积极与年审会计师事务所就审计过程的相关事项进行充分交流，及时了解审计工作实施进展及会计师事务所重点关注的问题，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案及绩效考评进行了认真的评估审查，认为薪酬制定与发放符合公司的薪酬政策和考核标准；根据子公司2022年度经营目标完成情况，按照绩效评价标准和相关程序，对子公司领导人员薪酬分配方案进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。提名委员会认真履行职责，对董事会成员及高级管理人员的任职资格进行审查并发表了审查意见和建议。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事马野青、王延龙、丁宏严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求，勤勉尽职。独立董事深入子公司实地调研，参观考察、座谈交流，了解公司经营情况和未来发展，并提出专业意见和建议。积极出席报告期内公司召开的相关会议，对各项提案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决。按照有关规定对关联交易、利润分配预案、续聘会计师事务所、提名非独立董事、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、对外担保等事项发表了独立意见，切实发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护中小股东权益和上市公司整体利益。公司积极支持独立董事履职，通过邀请董事参加公司经营会、战略研讨会等方式，促进董事与公司各级管理层充分交流沟通，确保董事能及时掌握公司发展经营的重要信息。
（六）投资者关系工作
报告期内，公司持续加强与资本市场的沟通和联系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，接待投资者现场来访，接听中小投资者热线70余通，在上证e互动平台回复投资者提问80余条，积极回应投资者关注的问题、分享公司高质量发展成果；召开2022年度暨2023年一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年三季度业绩说明会，促进投资者对公司的价值认知和理念认同，增强投资信心；密切关注公司股票二级市场动态和市场舆情，针对异动情况及时做好自查及核查，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度及相关法律法规要求，披露各类定期报告和临时公告。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（八）公司规范运作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。公司全面梳理并修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，进一步完善了公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。报告期内，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加上海证券交易所、江苏证监局等监管机构举办的专题培训，邀请相关中介机构的专家，结合公司经营管理中的实际需求，围绕规范运作、信息披露、关联交易等内容进行专题培训，不断加强董事、监事、高级管理人员以及公司各单位管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平；组织外部董事、独立董事赴公司有关部门以及各业务板块进行现场调研，拓宽董事信息获取渠道，提升决策的科学性和有效性。
二、公司2024年工作指导思想、经营目标及工作总体原则公司2024年工作指导思想：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记对江苏工作重要讲话的指示精神，按照中央经济工作会议精神和省委十四届五次全会、省委经济工作会议重要部署，坚持“稳中求进”总基调，坚持“五个统筹”，强化科技创新，服务保障全省供应链产业链安全稳定，促进贸易主业实现质的有效提升和量的合理增长，提升金融服务实体经济能力，推动公司实现高质量发展。公司2024年经营目标：经营规模稳中有升；营业收入稳步增长；“一利五率”指标不断优化；供应链运营业务固稳提质；提升以融促产的金融投资业务服务实体经济能力。2024年，是中华人民共和国成立75周年，是全面完成“十四五”规划任务的关键一年，也是江苏省属贸易企业重组整合后迈向世界一流企业新征程的开局之年。当前，我国发展面临的形势错综复杂，国际政治经济环境不利因素增多，国内周期性和结构性矛盾叠加。面对新的征程，公司将继续坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作总基调，把握“时”和“势”，统筹“立”和“破”，做好“稳”和“进”，为服务建设世界一流企业作出积极贡献。新的一年，公司将聚力增强核心功能，提高核心竞争力，团结拼搏、接续奋斗、实干争先，以当表率、做示范、走在前的果敢担当挑起大梁，推动公司实现高质量发展，为推进中国式现代化江苏新实践贡献力量。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案二：
《2023年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案三：
2023年度财务决算报告各位股东及股东代理人：
现将2023年度财务决算报告向股东大会报告。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的资产总额2,348,030万元，负债总额1,783,804万元，股东权益总额564,226万元，归属于母公司所有者的净资产481,198万元。全年实现营业收入4,800,496万元，利润总额16,821万元，净利润-358万元，归属于母公司所有者的净利润-8,745万元，每股收益-0.04元，加权平均净资产收益率为-1.79%。经营活动产生的现金流量净额85,995万元。具体情况如下：
一、公司合并报表范围
2023年年报审计范围二级子公司17家，三级及以下子公司79家，共计96家。与上年相比，新增投资1家公司，注销减少2家公司，丧失控制权减少2家公司。投资江苏汇鸿中天供应链有限公司1家公司；因注销子公司减少NordicPerth Ltd.、Nordic Darwin Ltd.共2家公司；因丧失子公司控制权减少江苏汇鸿国际集团鸿金贸易有限公司、江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司共2家公司。
二、主要财务指标
2023年，主要财务指标如下表所示：
| 主要指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入（万元） | 4,800,496 | 4,775,933 | 0.51 |
| 销售毛利率 | 4.02% | 3.73% | 增加0.29个百分点 |
| 利润总额（万元） | 16,821 | -60,917 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | -8,745 | -49,992 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元） | -20,448 | -80,742 | 不适用 |
| 每股收益（元/股） | -0.04 | -0.22 | 不适用 |
| 加权平均收益率 | -1.79% | -10.12% | 增加8.33个百分点 |
| 主要指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率 | 75.97% | 76.49% | 减少0.52个百分点 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.18 | 19.49 |
| 速动比率 | 1.05 | 0.92 | 14.13 |
| 总资产周转率（次） | 1.98 | 1.91 | 3.66 |
| 应收账款周转率（次） | 17.57 | 15.76 | 11.48 |
| 存货周转率（次） | 10.18 | 12.39 | -17.84 |
主要原因如下：
2023年，公司营业收入同比增长0.51%，主要系公司坚持主责主业，供应链运营业务稳健发展。公司加快供应链集成运营，优化业务结构，进口业务营业收入实现增长，同时积极压缩清退低质低效内贸业务，供应链运营业务质效提升；公司销售毛利率同比上升0.29个百分点，主要系公司深耕主业，供应链运营质效提升，供应链业务毛利率较同期有所上升。2023年，公司利润总额同比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润同比增加，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增加，主要系供应链业务质效提升，同时上年同期受电子通信设备业务计提信用减值损失影响，房地产、船舶业务计提资产减值损失影响所致，每股收益为-0.04元，主要系受市场影响，金融投资资产收益减少。
2023年末，公司资产负债率为75.97%，较上年末下降0.52个百分点，主要系2023年末资产总额较上年末下降6.32%，负债总额较上年末下降6.96%。
2023年末，公司流动比率和速动比率较2022年有所上升，主要系公司不断完善融资结构，流动资产较2022年末下降5.82%，流动负债较2022年末下降
21.68%所致。
2023年，公司总资产周转率、应收账款周转率较2022年有所上升，主要系2023年营业收入同比上升，平均总资产、平均应收账款同比下降所致。存货周转率较2022年下降，主要系平均存货同比上升所致。
三、财务状况
（一）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产 | 上期期末数 | 上期期末数占 | 本期期末金额较上期 | 情况说明 |
| 的比例（%） | 总资产的比例（%） | 期末变动比例（%） | ||||
| 衍生金融资产 | 99.10 | 0.00 | 442.59 | 0.02 | -77.61 | 主要系衍生金融产品公允价值变动所致 |
| 应收票据 | 335.31 | 0.01 | 1,456.82 | 0.06 | -76.98 | 主要系以摊余成本计量的银行承兑汇票减少所致 |
| 应收款项融资 | 5,908.37 | 0.25 | 9,926.87 | 0.40 | -40.48 | 主要系以公允价值计量的银行承兑汇票减少所致 |
| 长期应收款 | 5,387.13 | 0.23 | 21,400.88 | 0.85 | -74.83 | 主要系长期应收款转入到一年内到期的非流动资产所致 |
| 在建工程 | 1,547.47 | 0.07 | 486.58 | 0.02 | 218.03 | 主要系在建工程项目增加所致 |
| 使用权资产 | 13,394.05 | 0.57 | 20,469.20 | 0.82 | -34.56 | 主要系商管业务部分项目合同提前终止所致 |
2023年12月31日，公司资产总额2,348,030万元，较2022年末下降6.32%；其中流动资产下降5.82%，非流动资产下降8.06%，变动较大的项目如下：
衍生金融资产较2022年末下降77.61%，主要系衍生金融产品公允价值变动所致；
应收票据较2022年末下降76.98%，应收款项融资较2022年末下降40.48%，主要系以摊余成本计量的银行承兑汇票、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的银行承兑汇票均减少所致；
长期应收款较2022年末下降74.83%，主要系长期应收款转入到一年内到期的非流动资产所致；
在建工程较2022年末增长218.03%，主要系在建工程项目增加所致；
使用权资产较2022年末下降34.56%，主要系商管业务部分项目合同提前终止所致。
（二）报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预收款项 | 5,689.56 | 0.24 | 3,161.53 | 0.13 | 79.96 | 主要系预收租金增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 43,783.28 | 1.86 | 129,859.04 | 5.18 | -66.28 | 主要系偿还到期中期票据所致 |
| 长期借款 | 429,708.43 | 18.30 | 170,421.19 | 6.80 | 152.14 | 主要系公司主动优化长短期融资结构，增加银行长期借款所致 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 18,697.51 | 0.75 | -100.00 | 主要系公司债券转入一年内到期的非流动负债所致 |
| 租赁负债 | 10,918.73 | 0.47 | 19,186.22 | 0.77 | -43.09 | 主要系商管业务部分项目合同提前终止所致 |
| 长期应付款 | 4,948.52 | 0.21 | 7,689.28 | 0.31 | -35.64 | 主要系政府补助款计入当期损益所致 |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 975.14 | 0.04 | -100.00 | 主要系预计负债实际支付所致 |
2023年12月31日，公司负债总额1,783,804万元，较2022年末下降6.96%，其中流动负债下降21.68%，非流动负债增长85.71%，变动较大的项目如下：
预收款项较2022年末增长79.96%，主要系投资性房地产预收租金增加所致；
一年内到期的非流动负债较2022年末下降66.28%，主要系偿还到期中期票据所致；
长期借款较2022年末增长152.14%，主要系公司主动优化长短期融资结构，增加银行长期借款所致；
应付债券较2022年末减少，主要系公司债券转入一年以内到期的非流动负债所致；租赁负债较2022年末下降43.09%，主要系商管业务部分项目合同提前终止所致；长期应付款较2022年末下降35.64%，主要系政府补助款计入当期损益所致；预计负债较2022年末减少，主要系预计负债实际支付所致。
（三）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2023年期末数 | 2023年期末数占净资产总额的比例（%） | 2022年期末数 | 2022年期末数占净资产总额的比例（%） | 变动比例（%） |
| 资本公积 | 60,256 | 10.68 | 70,154 | 11.91 | -14.11 |
| 其他综合收益 | 1,388 | 0.25 | 1,197 | 0.20 | 15.97 |
| 盈余公积 | 51,721 | 9.17 | 51,721 | 8.78 | 0.00 |
| 未分配利润 | 143,590 | 25.45 | 154,621 | 26.24 | -7.13 |
| 归母净资产 | 481,198 | 85.28 | 501,937 | 85.20 | -4.13 |
| 少数股东权益 | 83,027 | 14.72 | 87,220 | 14.80 | -4.81 |
| 所有者权益合计 | 564,226 | 100.00 | 589,157 | 100.00 | -4.23 |
截至2023年年末，公司所有者权益合计56.42亿元，较2022年年末下降
4.23%。
2023年年末，资本公积为60,256万元，较期初下降14.11%，主要系权益法核算下被投资单位其他权益变动所致；
2023年年末，其他综合收益为1,388万元，较期初增长15.97%，主要系纸浆商品套期工具公允价值变动及外币财务报表折算差额增加所致；
2023年年末，未分配利润为143,590万元，较期初下降7.13%，主要系本年归母净利润-8,745万元以及分配上年现金股利所致。
（四）报告期公司资产经营业绩说明
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,800,496 | 4,775,933 | 24,564 | 0.51 |
| 营业成本 | 4,607,374 | 4,597,707 | 9,667 | 0.21 |
| 税金及附加 | 10,063 | 18,063 | -8,000 | -44.29 |
| 销售费用 | 68,135 | 57,621 | 10,514 | 18.25 |
| 管理费用 | 74,069 | 80,060 | -5,992 | -7.48 |
| 研发费用 | 3,680 | 3,359 | 321 | 9.54 |
| 财务费用 | 32,208 | 29,965 | 2,243 | 7.48 |
| 其他收益 | 4,215 | 2,935 | 1,280 | 43.62 |
| 投资收益 | -2,890 | 7,484 | -10,374 | -138.62 |
| 公允价值变动收益 | 10,919 | 31,671 | -20,752 | -65.52 |
| 信用减值损失 | -3,718 | -76,878 | 73,160 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -387 | -26,083 | 25,696 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -362 | 7,320 | -7,682 | -104.94 |
| 营业外收支 | 4,076 | 3,476 | 601 | 17.28 |
| 所得税费用 | 17,179 | 22,698 | -5,519 | -24.31 |
| 净利润 | -358 | -83,615 | 83,257 | 不适用 |
2023年，公司营业收入同比增长0.51%，营业成本同比增长0.21%，主要系公司坚持主责主业，供应链运营业务稳健发展，同时公司加快供应链集成运营，优化业务结构，压缩清退低质低效业务；公司深耕主业，供应链运营质效提升，供应链业务毛利率较同期有所上升；
税金及附加同比下降44.29%，主要系报告期内土地增值税同比减少所致；
销售费用同比增长18.25%，主要系参展费用、差旅出国费用等同比增加，以及因业务考核调整，部分薪酬由管理费用转至销售费用核算所致；
管理费用同比下降7.48%，主要系公司主动缩减管理成本，以及因业务考核调整，部分薪酬由管理费用转至销售费用核算所致；
研发费用同比增长9.54%，主要系公司提升专业化水平带来的研发投入增加所致；
财务费用同比增长7.48%，主要系受汇率波动影响，汇兑收益同比减少所致；
其他收益同比增长43.62%，主要系确认的与日常活动相关政府补助收益同比增加所致；
投资收益同比下降138.62%，主要系报告期内金融资产产生的投资收益同比减少所致；
公允价值变动收益同比下降65.52%，主要系报告期内持有的金融资产公允价值变动收益同比减少所致；信用减值损失同比减少，主要系上年同期计提电子通信设备业务信用减值损失所致；资产减值损失同比减少，主要系上年同期房地产、船舶业务计提资产减值损失所致；资产处置收益同比下降104.94%，主要系报告期内固定资产处置收益同比减少所致；营业外收支净额同比增长17.28%，主要系报告期内无需支付的款项确认营业外收入同比增加所致。
（五）报告期公司现金流量变动说明
单位：人民币万元
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,995 | 57,310 | 28,685 | 50.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 35,959 | 27,636 | 8,323 | 30.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -199,612 | -50,019 | -149,593 | 不适用 |
2023年，公司现金及现金等价物同比净减少69,898万元，经营活动产生的现金流量同比净增加28,685万元，投资活动产生的现金流量同比净增加8,323万元，筹资活动产生的现金流量同比净减少149,593万元。
报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增长50.05%，主要系公司积极推进供应链业务结算、收款，销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度大于购买商品、接受劳务支付的现金同比增加幅度所致；
报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增长30.12%，主要系金融证券投资收回投资收到的现金扣除投出的现金增加所致；
报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少149,593元，主要系偿还债务支付的现金扣除取得借款收到的现金增加所致。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案四：
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：
中兴华审字（2024）第021377号），公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-87,454,942.49元。母公司实现净利润-125,061,351.32元，加上母公司本年期初未分配利润1,353,384,590.43元，扣减2022年度已分配股利22,424,331.92元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为1,205,898,907.19元。
鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及母公司实现的净利润均为负值，公司当年未实现可供股东分配的利润。综合考虑到行业现状、发展战略、经营情况及投资计划等因素，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案五：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，现拟续聘中兴华负责公司2024年度的审计工作。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
（二）人员信息
2023年末合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。
（三）业务规模
中兴华2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。
公司属于批发和零售行业，中兴华在该行业上市公司审计客户5家。
（四）投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带
赔偿责任。
（五）诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：杨宇先生，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在中兴华执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过华丽家族（600503.SH）、吉鑫科技（601218.SH）、风范股份（601700.SH）等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：李松先生，2018年取得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴华执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年来为华丽家族（600503.SH）、风范股份（601700.SH）等多家上市公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王克亮先生，2009年取得中国执业注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在中兴华执业。近几年复核过恒瑞医药（600276.SH）、江苏有线（600959.SH）、悦达投资（600805.SH）、苏能股份（600805.SH）、协鑫集成（002506.SZ）、欧圣电气（301187.SZ）、磁谷科技（688448.SH）、华西股份（000936.SZ）等上市公司及多家新三板挂牌公司，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信记录
项目合伙人及拟签字注册会计师杨宇先生、拟签字注册会计师李松先生、项目质量控制复核人王克亮先生，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
三、审计收费
2023年度公司审计费用合计326万元，其中内部控制审计费用为人民币60万元。2024年审计收费定价原则与2023年保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案六：
关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年度上市公司年报披露的工作要求，现就江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度董事薪酬情况进行报告，具体情况详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”（四）“董事、监事和高级管理人员的情况”中相关内容。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案七：
关于公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年度上市公司年报披露的工作要求，现就江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度监事薪酬情况进行报告，具体情况详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”（四）“董事、监事和高级管理人员的情况”中相关内容。
本议案已经公司第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十八日
议案八：
关于公司对外担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：
根据江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司子公司拟为下属控股、全资子公司提供13.15亿元担保。其中，为资产负债率70%以下的控股、全资子公司提供合计不超过9.42亿元的担保，为资产负债率70%以上的控股、全资子公司提供合计不超过3.73亿元的担保。上述额度具体自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。
一、担保预计情况
公司各全资、控股子公司对外担保明细具体如下：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||
| 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡天鹏集团有限公司 | /注1 | 72.86% | 26,000.00 | 26,000.00 | 5.40% |
| 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 江苏汇鸿供应链（连云港）有限公司 | 100.00% | 77.14% | 0.00 | 10,000.00 | 2.08% |
| 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 江苏安信农产品交易中心有限公司 | /注1 | 306.20% | 1,300.00 | 1,300.00 | 0.27% |
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 小计 | 27,300.00 | 37,300.00 | 7.75% | |||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||
| 汇鸿（香港）有限公司 | 开元股份（香港）有限公司 | /注1 | 50.37% | 4,624.50注2 | 3,000.00 | 0.62% |
| 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 广东汇鸿国际贸易有限公司 | 100.00% | 50.75% | 10,000.00 | 10,000.00 | 2.08% |
| 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 青海汇鸿供应链有限公司 | 100.00% | 16.89% | 5,000.00 | 20,000.00 | 4.16% |
| 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司 | /注1 | 68.51% | 5,200.00 | 5,200.00 | 1.08% |
| 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡市天鹏进出口贸易有限公司 | /注1 | 64.17% | 6,500.00 | 6,500.00 | 1.35% |
| 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司 | 江苏汇鸿中天供应链有限公司 | 100.00% | 21.58% | 27,000.00 | 49,500.00 | 10.29% |
| 小计 | 58,324.50 | 94,200.00 | 19.58% | |||
| 合计 | 85,624.50 | 131,500.00 | 27.33% | |||
注1．担保方和被担保方均为同一集团内子公司，部分子公司之间并无直接持股关系。
2．截至2024年4月24日，汇鸿（香港）有限公司为开元股份（香港）有限公司担保余额5,000万港币，按0.9249汇率折算人民币4,624.50元。
3.上述担保均不涉及关联担保，也无反担保。
以上额度包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保及《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的其他担保情形。在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，在上述各级全资子公司之间、控股子公司之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）开元股份（香港）有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 杨承明 |
| 注册资本 | 4,326万港币 |
| 注册地址 | 香港港湾道23号鹰君中心1903室 |
| 经营范围 | 贸易 |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 24,988.87 | 24,713.18 |
| 负债总额 | 12,586.87 | 12,364.63 |
| 流动负债 | 12,586.87 | 12,364.63 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 12,402.00 | 12,348.55 |
| 资产负债率 | 50.37% | 50.04% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 20,689.95 | 111,490.82 |
| 净利润 | 110.08 | 258.16 |
（二）广东汇鸿国际贸易有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 高峰 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 广州市番禺区石壁街汉溪大道西218号李锦记大厦705房(部位：101) |
| 经营范围 | 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；贸易代理；贸易咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外） |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,050.00 | 2,697.42 |
| 负债总额 | 2,562.81 | 220.25 |
| 流动负债 | 2,562.81 | 220.25 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 2,487.18 | 2,477.17 |
| 资产负债率 | 50.75% | 8.17% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 792.16 | 9,537.54 |
| 净利润 | 10.01 | 78.16 |
（三）青海汇鸿供应链有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 吴盛 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 青海省西宁市城西区盐湖巷6号10号楼城西总部经济大厦24层 |
| 经营范围 | 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；粮食收购与销售，食品、农副产品、乳制品、生鲜水产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、针织纺织品、服装、日用百货、玩具、有色金属、矿产品、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化妆品及卫生用品。珠宝金银首饰、工艺品（不含象牙及其制品）、建筑材料的销售及网上销售；会务会展服务；文体大型活动、国际博览会和商务考察活动的组织、策划；票务代理服务，会展信息咨询。（以上经营范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 12,698.97 | 2,880.47 |
| 负债总额 | 2,144.41 | 326.26 |
| 流动负债 | 2,083.21 | 253.58 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 10,554.56 | 2,554.21 |
| 资产负债率 | 16.89% | 11.33% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 3,663.48 | 5,103.38 |
| 净利润 | 0.34 | 475.94 |
（四）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 曹伟峰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 无锡市通沙路88号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）日用百货销售；五金产品零售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；鲜肉批发；鲜肉零售；日用杂品销售；经济贸易咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：小餐饮、小食杂、食品小作坊经营 |
| 股权结构 | 无锡天鹏集团有限公司持股90%，江苏无锡朝阳集团股份有限公司持股10% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,508.72 | 3,003.95 |
| 负债总额 | 2,403.99 | 1,902.56 |
| 流动负债 | 1,902.43 | 1,383.00 |
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 1,104.73 | 1,101.39 |
| 资产负债率 | 68.51% | 63.34% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 2,975.67 | 5,453.61 |
| 净利润 | 3.34 | -372.12 |
（五）无锡市天鹏进出口贸易有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 夏虹 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 注册地址 | 无锡市全昌路124号 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 无锡天鹏集团有限公司持股82%、王继平持股10%、贡宇峰持股8% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,254.97 | 1,791.85 |
| 负债总额 | 805.27 | 1,218.95 |
| 流动负债 | 805.27 | 1,218.95 |
| 银行借款 | 78.00 | 0 |
| 净资产 | 449.70 | 572.90 |
| 资产负债率 | 64.17% | 68.03% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,781.83 | 6,539.15 |
| 净利润 | -23.19 | 0.52 |
（六）江苏汇鸿中天供应链有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 宋鹏 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 江苏省常州市新北区龙虎塘街道新竹路2号常州综合保税区A10厂房309室 |
| 经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；国内贸易代理；招投标代理服务；煤炭及制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 12,850.08 | 10,886.77 |
| 负债总额 | 2,772.41 | 844.37 |
| 流动负债 | 2,772.41 | 844.37 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 10,077.66 | 10,042.40 |
| 资产负债率 | 21.58% | 7.76% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 359.76 | 9,753.31 |
| 净利润 | 35.26 | 42.40 |
（七）无锡天鹏集团有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 季欣 |
| 注册资本 | 6,291.8317万元 |
| 注册地址 | 无锡市全昌路124号 |
| 经营范围 | 道路普通货物运输；肉、禽、蛋、农副产品的收购；食品、针纺织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的销售；百货的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、 |
| 技术培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁（不含融资租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股67.26%，无锡产业发展集团有限公司持股20.07%，无锡天鹏投资有限公司持股12.67% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 88,091.58 | 85,308.82 |
| 负债总额 | 64,182.59 | 62,447.93 |
| 流动负债 | 61,940.61 | 60,193.34 |
| 银行借款 | 42,008.00 | 41,930.00 |
| 净资产 | 23,908.99 | 22,860.89 |
| 资产负债率 | 72.86% | 73.20% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 22,043.25 | 85,917.79 |
| 净利润 | 1,066.10 | 6,870.87 |
（八）江苏汇鸿供应链（连云港）有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 吴盛 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际大厦1座塔楼2001、2008号 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；成品油零售；成品油批发；国营贸易管理货物的进出口；食品经营；证券投资咨询；农药零售；第三类医疗器械经营；职业中介活动；货物进出口；进出口代理；技术进出口；工程造价咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售：农副产品销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；家用电器销售；电器辅件销售：日用木制品销售；纺织、服装及家庭用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；专业设计服务；信息技术咨询服务等 |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 48,623.63 | 39,266.85 |
| 负债总额 | 37,510.34 | 28,326.23 |
| 流动负债 | 37,505.40 | 28,321.29 |
| 银行借款 | 28,322.16 | 0 |
| 净资产 | 11,113.29 | 10,940.62 |
| 资产负债率 | 77.14% | 72.14% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 19,513.18 | 112,323.06 |
| 净利润 | 172.66 | 611.78 |
（九）江苏安信农产品交易中心有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 夏虹 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地址 | 无锡市通沙路88号无锡天鹏食品城内B座102号 |
| 经营范围 | 许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品互联网销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；企业管理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 无锡天鹏集团有限公司持股48.43%、马杰持股29%、上海睿创国际贸易有限公司持股10%、上海富正贸易有限公司持股10%、无锡市天鹏进出口贸易有限公司持股2.57% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 127.61 | 130.27 |
| 负债总额 | 390.74 | 389.38 |
| 流动负债 | 390.74 | 389.38 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | -263.13 | -259.11 |
| 资产负债率 | 306.20% | 298.90% |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -4.02 | -173.08 |
注：江苏安信农产品交易中心有限公司2023年度及2024年一季度未发生业务，因此营业收入均为0元。经核实，上述被担保企业均不是“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
公司上述担保额度仅为公司子公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各子公司与银行等金融机构及非金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是公司结合各子公司业务情况和资金状况进行的额度预计，以满足其生产经营及项目建设资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司发展战略和整体利益，具有必要性。被担保方其他少数股东因持股比例较小，存在未同比例提供担保的情况。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够有效管理其经营活动，及时掌握其经营情况和资信状况，担保风险可控，不会对公司正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计担保数额
截至2024年4月24日，公司全资子公司、控股子公司对合并报表范围内子公司担保总额为8.56亿元，占公司最近一期经审计净资产48.12亿元的17.79%。
不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案九：
关于公司子公司开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代理人：
为规避和防范进出口业务汇率风险、降低风险敞口，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司拟以实际经营为前提，以一定期限内收付汇计划为基础，开展不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。现将相关情况向股东大会报告。
一、交易情况概述
（一）交易目的
根据实际经营情况，为规避和防范进出口业务汇率风险、降低风险敞口，公司子公司拟以实际经营为前提，以一定期限内收付汇计划为基础，开展不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
公司子公司拟开展外汇衍生品交易业务任一时点的业务规模不超过最近一期经审计营业收入的10%。期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，在审批期限内，上述额度可循环滚动使用。交易币种包括但不限于美元、欧元、港币等主要结算币种。
（三）资金来源
公司子公司开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司子公司拟与银行和其它具有相关业务经营资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。
（五）交易期限
公司子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人组织实施开展外汇衍生品交易业务，办理与上述交易相关的一切必要事宜。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司子公司拟开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、安全、谨慎原则，旨在规避和防范汇率风险，以正常生产经营为基础，不开展以套利、投机为目的外汇衍生品交易，但仍存在一定的风险，具体如下：
1.汇率波动风险：可能产生因标的汇率、市场价格等波动而造成外汇衍生品价格变动而导致亏损的市场风险。
2．流动性风险：可能产生因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3．客户履约风险：公司子公司将根据客户订单和预计订单进行付款及收款的金额及期间预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，造成已办理外汇衍生品交易的收付款业务预测不准，无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。
（二）风控措施
公司子公司开展外汇衍生品交易业务拟采取以下风险管理措施：
1.开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机和套利行为。
2.公司已制定相关管理制度，对开展外汇衍生品交易业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险控制等进行明确规定，规范操作行为，控制投资风险。
3.公司子公司配备专职人员进行外汇衍生品交易，明确岗位责任，严格在授权范围内从事相关业务；加强相关人员的业务及职业道德培训，提高相关人员素质；持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
4.为防止外汇衍生品延期交割，公司子公司高度重视应收账款的管理，避免出现应收账款逾期的现象。
三、开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析
公司子公司基于生产经营相关实际需求，在不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，在批准范围内适度开展外汇衍生品交易，有利于规避和防范因国际贸易业务所造成的汇率风险，增强财务稳健性，具有必要性。
公司已制定相关管理制度，从业务基本原则、审批权限、职责范围和操作流程等方面进行明确规定，公司将严格按照有关法律法规和公司的相关规定，落实内部控制和风险管理措施，审慎操作。子公司具有与拟开展的外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不会影响公司主营业务的发展，具有可行性。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
公司子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于公司子公司提高公司应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性。
（二）相关会计处理
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的汇衍生品交易业务进行相应的会计核算，反映财务报表相关项目。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案十：
关于公司子公司开展套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为避免价格大幅波动带来的不利影响，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下简称“汇鸿中天”）的全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“汇鸿浆纸”）拟开展期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。现将相关情况向股东大会报告。
一、交易情况概述
（一）交易目的
根据实际经营情况，为避免价格大幅波动带来的不利影响，公司子公司汇鸿浆纸拟继续开展漂针浆期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。
（二）交易金额
汇鸿浆纸拟开展的套期保值业务预计动用的交易保证金最高占用额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.0%；期限内任一时点的交易保证金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，在批准期限内，上述额度可滚动使用。
（三）资金来源
汇鸿浆纸拟开展套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
汇鸿浆纸拟开展的套期保值业务交易仅限于在上海期货交易所进行；拟开展的套期保值业务品种仅限于与生产经营相关的漂针浆期货品种。
（五）交易期限
汇鸿浆纸拟开展的套期保值业务，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人组织实施开展套期保值业务，办理与上述交易相关的一切必要事宜。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
汇鸿浆纸仅开展以规避价格风险为目的的商品期货套期保值业务，不开展以套利、投机为目的衍生品交易，但仍存在一定的风险，具体如下：
1.资金风险：在期货保证金不足的情况下被强制平仓致使保证金损失的风险。
2.价格波动风险：在行情波动较大时，操作主体可能无法在要求锁定的价格及时建仓或在预定的价格及时平仓，造成损失。
3.交易对手违约风险：当价格出现对交易对手方不利的大幅波动时，交易对手可能违反合同的相关约定，造成损失。
4.内部控制风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成损失。
（二）风控措施
1.严格控制套期保值的资金规模，在董事会、股东大会审议的交易保证金额度范围内进行操作，合理调度自有资金用于套期保值业务。留存一定比例的风险备用金用于保证当期套期保值过程中出现亏损时及时补充保证金。
2.将套期保值业务与汇鸿浆纸生产经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
3.汇鸿浆纸的客户多为合作年限较长、履约能力较强、业内知名的优质客户，从而降低违约风险。
4.汇鸿浆纸制定了套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。同时，汇鸿浆纸已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并将持续加强相关人员的业务培训，强化期货市场研究，提高相关人员专业素养。
三、开展套期保值业务的必要性和可行性分析
汇鸿浆纸基于生产经营相关实际需求，在不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，在批准范围内适度开展期货套期保值业务，可以有效地规避价格波动风险，提升公司持续盈利能力和综合竞争能力，具有必要性。
公司已制定相关管理制度，从业务基本原则、审批权限、职责范围和操作流程等方面进行明确规定，公司将严格按照有关法律法规和公司的相关规定，落实内部控制和风险管理措施，审慎操作。汇鸿浆纸有与拟开展的套期保值业务交易相匹配的自有资金，不会影响公司主营业务的发展，具有可行性。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
汇鸿浆纸开展套期保值业务是为了避免价格大幅波动带来的不利影响，符合正常生产经营需要，以套期保值为目的，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）相关会计处理
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定和指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算，反映财务报表相关项目。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案十一：
关于修订《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际情况，进一步完善公司章程中关于利润分配的相关内容。提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理相关事项涉及的工商变更登记等手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订内容如下：
| 《公司章程》（2023年11月修订） | 《公司章程》（拟修订） |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序为： （一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 （二）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）对公司年度实现盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露不实施现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过。 | 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序为： （一）在年度董事会召开前，公司董事会应当通过多种渠道充分听取各方股东的意见，根据每一会计年度公司的盈利情况、现金流状况和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交年度股东大会审议；公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会须在股东大会召开后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 |
| 《公司章程》（2023年11月修订） | 《公司章程》（拟修订） |
| （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策和股东回报规划，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过。 （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会经过详细论证后提交股东大会审议。调整后的利润分配政策和股东回报规划需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事认为调整后的利润分配政策和股东回报规划可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （六）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 《公司章程》（2023年11月修订） | 《公司章程》（拟修订） |
| 第一百六十七条 公司利润分配的政策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先现金分红的方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十七条 公司利润分配的政策为： （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先现金分红的方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；2、当年经营性现金流净额为负；3、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （三）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。以上议案，提请各位股东及股东代理人以特别决议方式审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
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议案十二：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》《监事会议事规则》及其他相关法律法规、规章的要求，认真履行了监事会的监督及其他各项职能，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。监事会全体成员按照相关要求，本着对全体股东负责的精神，强化日常监督，出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司2023年监事会工作报告如下：
一、监事会工作开展情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体如下：
1.2023年1月29日，公司召开了第十届监事会第二次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
（1）审议通过《关于2022年年度计提资产减值准备的议案》。
2.2023年3月23日，公司召开了第十届监事会第三次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
（1）审议通过《关于公司子公司开展套期保值业务的议案》。
3.2023年4月21日，公司召开了第十届监事会第四次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
（1）审议通过《2022年度监事会工作报告》；
（2）审议通过《2022年年度报告》及其摘要；
（3）审议通过《2022年度财务决算报告》；
（4）审议通过《2022年度利润分配预案》；
（5）审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
（6）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
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（7）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（8）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；
（9）审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》；
（10）审议通过《关于2022年度公司借出资金预算执行情况及2023年度借出资金预算方案的议案》；
（11）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
（12）审议通过《2023年第一季度报告》。
4.2023年6月27日，公司召开了第十届监事会第五次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
（1）审议通过《关于会计差错更正的议案》。
5.2023年8月25日，公司召开了第十届监事会第六次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
（1）审议通过《2023年半年度报告》及其摘要；
（2）审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6.2023年10月27日，公司召开了第十届监事会第七次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
（1）审议通过《2023年第三季度报告》。
7.2023年12月27日，公司召开了第十届监事会第八次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
（1）审议通过《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真履行职责，依法列席了公司的董事会和股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况进行了全过程的监督和检查。公司监事会认为，公司决策程序严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，建立了较完善的内部控制制度，公司股东大会、董事会运作规范，
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程序合法合规。公司董事、高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务报告进行了认真、细致的检查，认为公司的决算报告、定期报告的内容是真实可靠的，会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观、公正的，能真实、准确、完整地反映公司2022年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司非公开发行募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，并审议了募集资金存放与使用情况的相关专项报告。公司监事会认为，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司将“供应链云平台建设”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司监事会对公司现行内部控制制度及公司内部审计工作进行了认真检查。公司监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律法规，并结合自身经营特点，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行。报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。公司董事会提交的《2022年度内部控制评价报告》符合相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司监事会认为：报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，公司与关联
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方发生的日常性关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，不存在内幕交易行为，不存在损害公司股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东均依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、监事会对公司对外担保情况的意见
公司监事会认为：公司担保额度是根据公司上一年度的实际担保情况及报告期经营需要而作出的，符合公司实际情况，董事会已采取相应措施降低担保风险，公司担保事项的决策程序和信息披露符合相关规定，不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益或造成公司资产流失的情形。
八、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
公司监事会认为：报告期内，公司严格执行有关法律、法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》，控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息，规范信息传递流程，并认真做好内幕信息的保密和管理工作，未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行违规股票交易的情形。
九、2024年度监事会工作计划
2024年，公司第十届监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，履行忠实勤勉义务，牢固树立合规意识，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。主要计划如下：
（一）加强监督检查，防范经营风险
2024年，公司监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其它法律、法规的规定，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况以及内部控制执行情况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平。通过对公司财务核算和信息披露情况进行监督检查，及时了解并掌握公司的经营状况，从而更好地规避各类经营风险，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）加强自身建设，提高专业能力和监督水平
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2024年，公司监事会将继续加强自身履职能力建设，积极参与证监局、交易所等监管机构及行业协会组织的各类培训，同时加强内控建设、公司治理、会计审计和法律金融等相关方面知识的学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实保障股东权益。
本议案已经公司第十届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十八日
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王延龙）2023年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，切实履行职责，认真审议提交股东大会、董事会的所有议案，与公司经营层充分沟通，积极了解公司生产经营情况，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王延龙，现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长。曾任南京五星资产评估有限公司副总经理，江苏长城工程顾问有限公司法定代表人。兼任江苏省房地产与经纪协会副会长，江苏省土地估价与不动产登记代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、惩戒委员会主任，江苏省价格认证协会副会长，江苏高富物联科技有限公司法定代表人，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未持有公司股份，不在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，3次股东大会。作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做
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出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司及相关方积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形；不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席会议的具体情况如下：
单位：次
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 王延龙 | 14 | 14 | 6 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
（二）参与各专门委员会、独立董事专门会议情况
1.董事会各专门委员会
公司董事会下设战略委员会，审计、合规与风控委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。各专门委员会中，除战略委员会外，独立董事占多数且担任召集人，其中审计、合规与风控委员会召集人为会计专业人士，符合相关规定。
作为独立董事，本人担任公司董事会审计、合规与风控委员会主任委员，薪酬与考核委员会和提名委员会委员。报告期内，公司召开董事会审计、合规与风控委员会9次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计、合规与风控委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，亲自参加各专门委员会，就公司财务信息、内部控制评价报告、计提资产减值、年度利润分配预案、董事和高管薪酬、提名董事候选人、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。
2．独立董事专门会议
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根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席，对《关于提名独立董事候选人的议案》及《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》发表了同意意见。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行独立董事的相关责任和义务。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平；与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就年度报告审计工作的安排及进展情况进行交流，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥独立董事在年度报告中的监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流的情况
报告期内，本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，保持客观独立的态度忠实履行独立董事职责，维护中小股东的合法权益。并通过参与股东大会、业绩说明会等方式，以专业知识及独立、客观的立场，与中小股东进行细致的沟通交流，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。同时，督促公司严格执行《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，做好投资者关系管理工作。
（六）在公司现场工作的情况
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报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、专门委员会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道和评价；实地调研考察公司绿色循环供应链、以融促产金融投资业务板块，参与子公司增资扩股专家评审会议，运用自身专业知识和企业管理经验，积极对公司经营管理献计献策，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能及时了解公司的生产经营动态，为本人独立、客观地作出决策提供依据。同时，召开董事会及相关会议前，公司会事先与本人进行必要沟通，认真准备并及时传送会议资料，并就本人提出的问询进行专项说明，全力为本人履职提供便利和支持，充分保证了本人的知情权、参与权和决策权。在履职过程中，组织或者配合本人开展实地考察等工作，拓宽本人信息获取的渠道，提升决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号)，江苏省国资委将其持有的江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）100%股权无偿划转给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）。2023年12月5日,苏汇资管与苏豪控股签署了《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》，苏汇资管将其持有公司67.41%的股权无偿划转给苏豪控股。2023年12月22日，上述国有股权无偿划转已完成过户登记手续，苏豪控股成为公司直接控股股东。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合中国会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司有关制度的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第十届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华为公司2023年度审计机构。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，中兴华具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。中兴华在为公司提供2022年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业
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务。同意续聘中兴华为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
1．报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
2．经公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意对公司2022年年度合并财务报表的其他应收款、存货、财务费用、信用减值损失、资产减值损失进行差错更正。本人认为，公司本次会计差错更正事项是基于公司实际经营情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。本次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.报告期内，经公司第十届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，提名、选举晋永甫先生、杨承明先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），聘任吴盛先生、温成刚先生、李炎洲先生担任公司高级管理人员。本人认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
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1．报告期内，公司第十届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2．报告期内，公司未制定股权激励计划或员工持股计划。3．报告期内，公司董事、高级管理人员不涉及在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和最新监管政策，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验，结合公司实际情况，从维护公司整体利益和股东合法权益的角度为公司发展提供更多建设性建议。
独立董事：王延龙二〇二四年五月二十八日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
江苏汇鸿国际集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（丁宏）
2023年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，切实履行职责，认真审议提交股东大会、董事会的所有议案，与公司经营层充分沟通，积极了解公司生产经营情况，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人丁宏，现任城市经济学会副会长、南京信息工程大学江北新区发展研究院执行院长，曾任江苏省社会科学院区域现代化研究院副院长，兼任江苏省城市经济学会副会长，江苏省区域研究会常务理事，省政府参事室特约研究员、韩国东亚大学访问学者，南京市第六届经济社会发展咨询委员会委员，江苏省青年联合会第十届、第十一届委员和和本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未持有公司股份，不在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，3次股东大会。作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司及相
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关方积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形；不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席会议的具体情况如下：
单位：次
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 丁宏 | 14 | 14 | 8 | 0 | 0 | 1 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
（二）参与各专门委员会、独立董事专门会议情况
1.董事会各专门委员会
公司董事会下设战略委员会，审计、合规与风控委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。各专门委员会中，除战略委员会外，独立董事占多数且担任召集人，其中审计、合规与风控委员会召集人为会计专业人士，符合相关规定。
作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员。报告期内，公司召开董事会战略委员会1次，提名委员会2次，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，亲自参加各专门委员会，就募集资金结项、提名董事候选人等重大事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。
2．独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。
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报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席，对《关于提名独立董事候选人的议案》及《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》发表了同意意见。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度履职期内，本人未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行独立董事的相关责任和义务。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平；与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就年度报告审计工作的安排及进展情况进行交流，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥独立董事在年度报告中的监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流的情况
报告期内，本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，保持客观独立的态度忠实履行独立董事职责，维护中小股东的合法权益。并通过参与股东大会等方式，加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。同时，督促公司严格执行《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，做好投资者关系管理工作。
（六）在公司现场工作的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、专门委员会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道和评价，运用自身专业知识和企业管理经验，积极对公司经营管理献计献策，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
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（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能及时了解公司的生产经营动态，为本人独立、客观地作出决策提供依据。同时，召开董事会及相关会议前，公司会事先与本人进行必要沟通，认真准备并及时传送会议资料，并就本人提出的问询进行专项说明，全力为本人履职提供便利和支持，充分保证了本人的知情权、参与权和决策权。在履职过程中，组织或者配合本人开展实地考察等工作，拓宽本人信息获取的渠道，提升决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号)，江苏省国资委将其持有的江苏苏汇资产管理
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有限公司（以下简称“苏汇资管”）100%股权无偿划转给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）。2023年12月5日,苏汇资管与苏豪控股签署了《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》，苏汇资管将其持有公司67.41%的股权无偿划转给苏豪控股。2023年12月22日，上述国有股权无偿划转已完成过户登记手续，苏豪控股成为公司直接控股股东。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合中国会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司有关制度的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第十届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华为公司2023年度审计机构。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，中兴华具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。中兴华在为公司提供2022年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘中兴华为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
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1．报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。2．经公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意对公司2022年年度合并财务报表的其他应收款、存货、财务费用、信用减值损失、资产减值损失进行差错更正。本人认为，公司本次会计差错更正事项是基于公司实际经营情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。本次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.报告期内，经公司第十届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，提名、选举晋永甫先生、杨承明先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），聘任吴盛先生、温成刚先生、李炎洲先生担任公司高级管理人员。本人认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1．报告期内，公司第十届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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2．报告期内，公司未制定股权激励计划或员工持股计划。3．报告期内，公司董事、高级管理人员不涉及在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和最新监管政策，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验，结合公司实际情况，从维护公司整体利益和股东合法权益的角度为公司发展提供更多建设性建议。
独立董事：丁宏二〇二四年五月二十八日
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（马野青）
2023年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，切实履行职责，认真审议提交股东大会、董事会的所有议案，与公司经营层充分沟通，积极了解公司生产经营情况，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2023年度工作情况报告如下：
2023年12月，因个人原因，本人申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设专门委员会相关职务。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人马野青，现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、商学院研究生教学与培养办公室主任，南京大学经济学院副院长，南京大学商学院党委委员，南京大学第十一届学位委员会委员，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏省经济学类研究生教育指导委员会副主任委员，江苏省世界经济学会副会长兼党支部副书记，南京大学社科联理事，南京大学华智全球治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，南京港股份有限公司独立董事。
2023年12月，因个人原因，本人申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设专门委员会相关职务。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未持有公司股份，不在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公
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司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，3次股东大会。作为公司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司及相关方积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形；不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席会议的具体情况如下：
单位：次
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 马野青 | 13 | 12 | 6 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
（二）参与各专门委员会、独立董事专门会议情况
1.董事会各专门委员会
公司董事会下设战略委员会，审计、合规与风控委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。各专门委员会中，除战略委员会外，独立董事占多数且担任召集人，其中审计、合规与风控委员会召集人为会计专业人士，符合相关规定。
作为独立董事，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计、合规与风控委员会和提名委员会委员。报告期内，公司召开董事会审计、合规与风控委员会9次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计、合规与风控委员会工作细则》《董事会薪酬与考
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核委员会工作细则》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，亲自参加各专门委员会，就公司财务信息、内部控制评价报告、计提资产减值、年度利润分配预案、董事和高管薪酬、提名董事候选人、聘任高级管理人员等重大事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。
2．独立董事专门会议根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司2023年度修订了《独立董事工作制度》，设立独立董事专门会议，行使独立董事特别职权。报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席，对《关于提名独立董事候选人的议案》及《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》发表了同意意见。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度履职期内，本人未行使以下特别职权：（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行独立董事的相关责任和义务。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平；与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就年度报告审计工作的安排及进展情况进行交流，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥独立董事在年度报告中的监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流的情况
报告期内，本人重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，保持客观独立的态度忠实履行独立董事职责，维护中小股东的合法权益，主动加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。同时，督促公司严格
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执行《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，做好投资者关系管理工作。
（六）在公司现场工作的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、专门委员会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道和评价；协调沟通同行业公司审计部门调研考察，推动公司内部审计工作进一步服务创新转型和发展战略；运用自身专业知识和企业管理经验，积极对公司经营管理献计献策，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人履职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积极配合，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能及时了解公司的生产经营动态，为本人独立、客观地作出决策提供依据。同时，召开董事会及相关会议前，公司会事先与本人进行必要沟通，认真准备并及时传送会议资料，并就本人提出的问询进行专项说明，全力为本人履职提供便利和支持，充分保证了本人的知情权、参与权和决策权。在履职过程中，组织或者配合本人开展实地考察等工作，拓宽本人信息获取的渠道，提升决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核，认为公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则
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下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，根据《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号)，江苏省国资委将其持有的江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）100%股权无偿划转给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）。
2023年12月5日,苏汇资管与苏豪控股签署了《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司之国有产权无偿划转协议》，苏汇资管将其持有公司67.41%的股权无偿划转给苏豪控股。2023年12月22日，上述国有股权无偿划转已完成过户登记手续，苏豪控股成为公司直接控股股东。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合中国会计准则的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司有关制度的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第十届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过，同意续聘中兴华为公司2023年度审计机构。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，中兴华具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。中兴华在为公司提供2022年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘中兴华为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
1．报告期内，公司未有因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
2．经公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意对公司2022年年度合并财务报表的其他应收款、存货、财务费用、信用减值损失、资产减值损失进行差错更正。本人认为，公司本次会计差错更正事项是基于公司实际经营情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的经营成果及财务状况。本次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.报告期内，经公司第十届董事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，提名、选举晋永甫先生、杨承明先生为公司第十届董事会董事（非独立董事），聘任吴盛先生、温成刚先生、李炎洲先生担任公司高级管理人员。本人认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划1．报告期内，公司第十届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2．报告期内，公司未制定股权激励计划或员工持股计划。3．报告期内，公司董事、高级管理人员不涉及拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。本人对公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在履行独立董事的职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：马野青二〇二四年五月二十八日