证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2024-017
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于与参股公司签订股份回购协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“鱼跃医疗”、“上市公司”）持有Amsino Medical Group Company Limited（以下简称“美诺医疗”）普通股11,879,809股。基于参股公司美诺医疗及公司的整体发展规划和经营计划，近期美诺医疗拟进行增资及股份回购事项，具体方案为：（1）美诺医疗拟发行A类优先股股份引入外部认购方NT SPV 18（系根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立之有限公司，以下简称为“认购方”）；（2）增资完成后，美诺医疗拟回购鱼跃医疗持有的美诺医疗普通股11,879,809股、公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）持有的美诺医疗普通股8,629,255股（以下简称“本次股份回购”“本次交易”）。本次股份回购完成后，鱼跃医疗、鱼跃科技将不再持有美诺医疗股份。
2024年5月18日，公司董事会审议通过了关于《与参股公司签订股份回购协议暨关联交易》的议案，同意本次股份回购事项，并授权公司管理层签署《股份回购协议》、放弃优先购买权文件、终止协议及相关文件，办理本次股份回购相关事项的相关手续。
2、关联关系
鱼跃科技是本公司控股股东，同时也是美诺医疗的股东之一，美诺医疗系公司与控股股东共同投资的企业。公司董事长及总经理吴群、公司董事及副总经理郑洪喆在美诺医疗担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鱼跃科技和美诺医疗为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第六届董事会第四次临时会议于2024年5月18日以通讯表决方式召开。关联
董事吴群、郑洪喆回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《与参股公司签订股份回购协议暨关联交易》的议案。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事于春、万遂人、钟明霞对本次关联交易发表了同意意见。
本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）鱼跃科技
名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码：9132118179742597XB
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：丹阳市经济开发区百胜路北侧
法定代表人：吴光明
注册资本：125,600万元人民币
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
实际控制人：吴光明
股权结构：吴光明持有鱼跃科技93.03%的股权，吴群持有鱼跃科技6.97%的股权。
历史沿革、主要业务最近三年发展情况：鱼跃科技于2007年1月17日成立，成立时注册资本为12,500万元，2016年9月、2020年12月，注册资本分别变更为123,000万元、125,600万元；主要业务最近三年发展正常。
鱼跃科技最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,542,989.94 | 2,568,213.04 |
| 负债总额 | 945,176.94 | 1,003,552.94 |
| 净资产总额 | 1,597,813.01 | 1,564,660.10 |
| 项目 | 2024年1月-3月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 225,403.60 | 827,621.99 |
| 营业利润 | 63,148.52 | 274,379.06 |
| 净利润 | 51,189.06 | 230,092.99 |
备注：上述2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年1-3月财务数据未经审计。其他说明：鱼跃科技不属于失信被执行人，信用状况良好。
（二）美诺医疗
名称：Amsino Medical Group Company Limited住所：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands成立日期：2005年4月8日经营范围：主要生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的一次性医疗器械系列产品。
实际控制人：Richard Ya Lee截至本公告披露日，美诺医疗股权结构如下：
| 股东名称 | 股份类型 | 股份数（股） | 占比 |
| Richwell Assets Limited | 普通股 | 15,824,912 | 30.70% |
| Richard Ya Lee | 普通股 | 12,676,803 | 24.59% |
| 鱼跃医疗 | 普通股 | 11,879,809 | 23.05% |
| 鱼跃科技 | 普通股 | 8,629,255 | 16.74% |
| 其他股东 | 普通股 | 2,533,707 | 4.92% |
| 合计 | 51,544,486 | 100.00% | |
历史沿革、主要业务最近三年发展情况：美诺医疗成立于2005年4月8日。主要生产并经销一次性医疗器械系列产品。成立时注册资本为50,000美元，2023年12月，注册资本变更为12,998,622美元。主要业务最近三年发展正常。
美诺医疗最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：千美元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 152,051.04 | 155,152.95 |
| 负债总额 | 90,961.28 | 94,445.98 |
| 应收及其他应收款 | 22,559.42 | 23,251.82 |
| 净资产总额 | 61,089.76 | 60,706.97 |
| 项目 | 2024年1月-3月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 35,573.86 | 139,048.38 |
| 营业利润 | 1,923.47 | 6,305.92 |
| 净利润 | 693.79 | 2,323.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,400.92 | 15,371.88 |
注：上述2023年度财务数据已经 Deloitte Touche Tohmatsu CPA LLP 审计，2024年1-3月财务数据未经审计。其他说明：美诺医疗信用状况良好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
美诺医疗的基本情况详见本公告“二、关联方的基本情况（二）”。
公司持有的美诺医疗股权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股份回购完成后标的公司的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 股份 类型 | 截至公告披露日股权结构 | 股份回购完成后股权结构 | ||
| 股份数（股） | 占比 | 股份数（股） | 占比 | ||
| Richwell Assets Limited | 普通股 | 15,824,912 | 30.70% | 15,824,912 | 30.35% |
| Richard Ya Lee | 普通股 | 12,676,803 | 24.59% | 12,676,803 | 24.31% |
| 鱼跃医疗 | 普通股 | 11,879,809 | 23.05% | 0 | 0 |
| 鱼跃科技 | 普通股 | 8,629,255 | 16.74% | 0 | 0 |
| NT SPV 18 | 优先股 | 0 | 0 | 21,100,917 | 40.47% |
| 其他股东 | 普通股 | 2,533,707 | 4.92% | 2,533,707 | 4.86% |
| 合计 | 51,544,486 | 100.00% | 52,136,339 | 100.00% | |
四、本次关联交易定价依据、定价政策
上述关联交易定价按照公平、合理原则经双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与鱼跃科技、美诺医疗签署的《股份回购协议》主要内容如下：
1.交易主体
出售方：鱼跃医疗、鱼跃科技
购买方：美诺医疗
2.股份回购安排
（a）于协议签署之日，出售方鱼跃科技和鱼跃医疗分别为购买方8,629,255股及11,879,809股普通股（每股面值0.25美元）的合法持有人及受益人，均已发行并全额支付。
（b）于2024年5月10日，购买方与认购方签署了《股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），根据该协议，购买方应根据股份认购协议的条款和条件，向认购方分配和发行相应数量的A类优先股。
（c）为履行购买方与认购方所签署的股份认购协议，购买方将按照协议约定、以及开曼群岛公司法、公司章程等规定，以协议中规定的条款和条件回购鱼跃科技和鱼跃医疗分别持有的8,629,255股和11,879,809股购买方公司普通股（以下称为“回购股份”）。
（d）截至协议签署日，回购股份约占购买方已发行和流通普通股的39.79%。在回购完成后，回购股份将被视为注销。
3.价款
购买方为购买相关回购股份而应支付给出售方的总价款应根据以下公式确定，并由购买方在汇款日前不少于两(2)个工作日内通知出售方。本条款中的“汇款日”是指购买方向出售方交付有关向出售方的银行账户汇付购买价款的SWIFT MT103或同等不可撤销付款指示的日期，预计该汇款日在2024年5月30日或之后：
| 出售方 | 拟出售的普通股数量（股） | 购买价款（美元） |
| 鱼跃科技 | 8,629,255 | （i）18,868,266美元；及 （ii）自汇款日起计算的单利利息，自2024年5月30日起按(i)所述金额的年利率6.0%计息。 |
| 鱼跃医疗 | 11,879,809 | （i）25,550,732美元；及 （ii）自汇款日起计算的单利利息，自2024年5月30日起按(i)所述金额的年利率6.0%计息。 |
4.付款方式
各方同意：
(a)付款应以电汇方式或其他相关方书面同意的方式支付至相关出售方银行账户；(b)购买方应以美元向鱼跃医疗、鱼跃科技支付回购价款；(c)出售方根据协议有关价款、付款方式的规定在各自的银行账户收到全部对价，将构成购买方支付价款的义务的全部履行。
5.条件
股份回购的完成取决于以下条件：
(a)根据股份认购协议的规定完成股份认购的交割；(b)购买方取得了董事会和股东会（如适用）决议批准：(i)购买方签署本协议和与本协议相关的其他文件，包括但不限于放弃优先购买权文件、终止协议等；(ii)股份回购；(iii)交割后回购股份的注销；(iv)根据本协议所涉及的交易批准所需的其他决议；
(c)出售方取得了董事会决议批准：(i)出售方签署本协议和与本协议相关的其他文件，包括但不限于放弃优先购买权文件、终止协议等；(ii)股份回购；(iii)根据本协议所涉及的交易批准所需的其他决议；(d)购买方的股东（为避免异议，包括鱼跃科技和鱼跃医疗在内就其各自涉及的回购股份而言）不可撤销且无条件放弃对任何及全部回购股份的任何及全部的优先购买权，
无论该等权利是出于根据股东协议、公司章程或其他以任何方式签署的协议或方式赋予的；(e)各方已获得并将继续有效地获得股份回购所需的所有必要批准和同意。
6.出售方交割前及交割义务
（a）股份认购及股份回购作出所有必要或可取的事宜，包括但不限于（i）在购买方的任何股东大会、书面决议案或董事会会议上行使所有投票权，以赞成批准股份认购、股份回购及与上述有关任何其他决议案的决议案（“相关决议案”）;（ii）根据协议约定提供无条件和不可撤销的书面同意，放弃任何和所有优先购买权，并且该放弃和同意应规定该放弃和同意自该放弃和同意之日起生效，但如果股份认购的交割未在股份认购协议中指定交割日期进行，则该放弃和同意将失效并停止生效。
（b）根据股份认购的条款，在股份认购协议约定的交割日期之前，向购买方提供正式签署的放弃优先购买权文件和终止协议的副本;
（c）在股份认购协议约定的交割日，当购买方收到MT103或同等的不可撤销付款指示证明认购方就完成股份认购向购买方支付认购金额（定义见股份认购协议）后，将正式签署的（i）相关决议案副本、（ii）放弃优先购买权文本和（iii）终止协议交付给购买方；
（d）在交割日期前至少五（5）个工作日，向购买方交付或促使交付以下文件，由购买方托管，仅在交割时发放的：
（i）就回购股份分别发放给出售方的股票正本（如有）；
（ii）吴群及郑洪喆各自辞任购买方董事的书面辞呈（于交割日生效），及各自以本公司合理接受的方式所签署的确认书，表明其对购买方及/或其附属公司没有索偿。
各出售方不可撤销地同意，根据协议约定在各出售方银行账户中收到购买方支付给其的对价后，出售方应（如果尚未释放或交付）立即从托管中向购买方释放协议中约定的上述（d）项文件。
7.购买方交割义务
在交割日，购买方应根据协议约定促使出售方收到价款。
8.法律管辖及仲裁
(a)本协议的解释、理解和履行，以及各方在此项下产生的法律关系，将受香港法律的管辖，不考虑其冲突法原则。(b)所有因本协议而产生的争议应最终根据香港国际仲裁中心仲裁规则解决。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，其中购买方和出售方各自任命一（1）名仲裁员，第三名主席仲裁员应根据香港国际仲裁中心仲裁规则选定。仲裁地应为香港。仲裁语言应为英文和中文。
六、涉及关联交易的其他安排
吴群及郑洪喆辞任美诺医疗董事，于股份回购协议的交割日生效。除上述情况外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。出售股权所得款项将用于补充公司日常生产经营流动资金。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是基于公司总体战略布局，并充分考虑了参股公司美诺医疗的整体规划和经营情况，有助于公司整合及优化现有资源配置，提升公司整体竞争力，符合公司长远发展规划，符合公司及股东的整体利益，交易对手方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成前后，美诺医疗均不在公司合并报表范围核算内，本次交易不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与鱼跃科技、美诺医疗累计发生各类关联交易分别为
454.97万元、0万元。
九、独立董事过半数同意意见
2024年5月16日公司召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，三名独立董事均出席会议并表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《与参股
公司签订股份回购协议暨关联交易》的议案。公司独立董事专门会议认为：本次参股公司回购股权事项构成关联交易，是基于公司实际情况进行的，符合公司战略发展规划，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形。本次关联交易定价按照公平、合理原则经双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。独立董事专门会议同意本次与参股公司签订股份回购协议暨关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第四次临时会议审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3、上市公司关联交易情况概述表；
4、股权回购协议。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十日