济民健康管理股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月
目 录
2023年度股东大会会议议程 ...... 1
2023年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年度股东大会表决办法 ...... 4
2023年度董事会工作报告 ...... 5
2023年度监事会工作情况 ...... 10
关于公司2023年度财务决算的议案 ...... 10
关于公司2023年度利润分配的预案 ...... 10
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 10关于公司确认支付2023年度审计报酬及续聘2024年度审计机构的议案 ......... 10关于确认公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 20
关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 20
关于公司2024年度向子公司提供担保额度的议案 ...... 23关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 27关于终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案 ...... 29
2023年年度独立董事述职报告 ...... 30
2023年度股东大会股东意见征询表 ...... 31
济民健康管理股份有限公司2023年度股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2024年5月29日（星期三）14时00分
（二） 网络投票：2024年5月29日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
三、 会议主持人
董事长：李丽莎
四、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2023年年度股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《关于公司2023年度财务决算的议案》
4、《关于公司2023年度利润分配预案》
5、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
6、《关于公司确认支付2023年度审计报酬及续聘2024年度审计机构的议案》
7、《关于确认公司2023年度董事、监事薪酬的议案》
8、《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
9、《关于公司2024年度向子公司提供担保额度的议案》
10、《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
11、《关于终止2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》
（七）独立董事代表向股东大会做2023年度述职报告，独立董事述职报告已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
（八）股东/股东代表发言、提问
（九）董事、监事和高管人员回答问题
（十） 投票表决
（十一） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十二） 宣布议案表决结果
（十三） 宣读股东大会决议
（十四） 见证律师发表法律意见
（十五） 主持人宣布股东大会会议结束
济民健康管理股份有限公司2023年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
济民健康管理股份有限公司2023年度股东大会表决办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案均为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
2023年度股东大会审议文件之议案一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表:
2023年,济民健康管理股份有限公司（以下“公司”）围绕董事会制定的发展战略，积极应对国内外市场环境变化，在国外市场不景气的情况下，持续加大国内市场、研发、生产等方面的投入，深耕国内市场，基本实现了公司业务整体稳定发展的经营目标。
一、经营情况概述
报告期内，公司实现营业总收入89,450.87万元，较上年同期增长6.84%，其中医疗服务板块实现营业收入35,576.69万元，较上年同期增长63.85%；医疗器械板块实现营业收入24,942.98万元，较上年同期下降27.24%；大输液板块实现营业收入28,604.00万元，较上年同期增长3.92%。
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为-6,548.04万元和-6,780.20万元，均出现亏损，一方面是由于安全注射器产品出口数量下滑导致医疗器械板块收入及利润减少，另一方面是由于公司对应收邵品和郓城新友谊医院款项进一步计提坏账准备5,704.51万元以及对收购鄂州二医院形成的商誉进一步计提减值准备2,233.54万元所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为14,020.20万元，虽然较上年同期下滑31.49%，但仍远大于公司同期的净利润水平，反映了公司相对较好的经营质量。
报告期末，公司总资产为247,997.94万元，归属于母公司所有者权益为157,604.92万元，资产负债率为33.07%，财务状况良好。除正在实施的募投项目之一“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”外，近年来实施的大额固定资产投资项目如鄂州城南医院建设项目、博鳌国际医院建设项目、新
增年产25,000万支预充式导管冲洗器技改项目均基本建成投产。
二、报告期内，董事会日常工作情况
（一）报告期内，董事会会议具体情况
1、2023年1月16日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
2、2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东大会的议案》。
3、2023年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度总裁工作报告》《关于公司2022年度财务决算的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于确认支付2022年度审计报酬的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2023年度向子公司提供担保额度的议案》《关于公司计提资产减值准备报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
4、2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
5、2023年6月9日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023年7月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
7、2023年9月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于公司购买董监高责任险的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
8、2023年10月30日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
9、2023年11月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对应收赵选民股权回购款进行债务重组的议案》《关于修订 <独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<子公司管理制度>的议案》《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
（二）报告期内，股东会会议召开情况
1、2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《关于公司2022年度财务决算的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于确认支付2022年度审计报酬的议案》《关于确认公司2022年度董事、监事薪酬的议案》《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2023年度向子公司提供担保额度的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2023年6月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、2023年10月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于公司购买董监高责任险的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
4、2023年12月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对应收赵选民股权回购款进行债务重组的议案》《关于修订 <独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会各项工作有序开展。
审计委员会于2023年4月18日召开会议，审阅公司2022年度财务报告并对其发表意见、发表了《审计委员会2022年度履职报告》、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于确认支付2022年度审计报酬的议案》；于2023年4月28日召开会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；于2023年7月24日召开会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；于2023年9月20日召开会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；于2023年10月30日召开会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
三、报告期内，公司治理完善情况
报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》，不断地完善公司治理结构，梳理完善内部控制制度，修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实施细则》等；规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维
护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定地发展。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。
四、2024年度经营计划
1、持续推进公司2022年非公开发行募集资金投资项目；
2、加强学科建设，丰富产品种类，打造新的模式，带动博鳌国际医院营收及利润迈上新台阶；
3、多渠道、全方位引进人才，加强新科室的创建，推动鄂州城南医院业务量快速增长；
4、保持预充式导管冲洗器和安全注射器国内的市场销售高增长，积极参与重点省份预充式导管冲洗器带量采购工作；
5、做好公司重点新产品500ml平衡盐溶液、1000ml平衡盐冲洗液的市场推广工作；
6、加大研发投入，重点推进博鳌国际医院细胞药物的研发申报工作。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
公司2023年度监事会工作报告各位股东暨股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、2023年度监事会工作情况
公司第五届监事会由3名监事组成，分别为监事长上官福旦先生、股东监事王连兰女士、职工代表监事冯雅琳女士。报告期内，公司监事会共召开了8次会议，并列席了公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：
1、公司监事会于2023年1月16日召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司监事会于2023年3月30日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》 《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核查<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司监事会于2023年4月18日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《关于公司2022年度财务决算的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于确认支付2022年度审计报酬的议案》《关于确认公司监事2022
年度薪酬的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
4、公司监事会于2023年4月28日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
5、公司监事会于2023年6月9日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
6、公司监事会于2023年7月24日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
7、公司监事会于2023年9月20日召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于购买公司董监高责任险的议案》。
8、公司监事会于2023年10月30日召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对2023年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，对下列事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，认为：
公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金管理与使用情况
监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形
4、关联交易情况
对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体股东利益的情形。
5、对内部控制的意见
对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，出具意见如下：2023年度，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步健全公司法人治理结构，继续完善内部控制体系和内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、现金分红及投资者回报
报告期内，公司充分考虑了盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，实施了2022年度现金分红，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
7、股票期权激励相关事项监事会对《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件进行了核查，认为该激励计划有利于公司稳定公司核心员工的工作积极性，符合公司长远发展的目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2023年5月10日，监事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。2023年6月9日，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、2024年监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责2024年，监事会将加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查防范风险，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保、财务资助等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2023年度股东大会审议文件之议案三
关于公司2023年度财务决算的议案
各位股东暨股东代表：
公司2023年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。审计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务数据及指标变动情况
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 894,508,694.35 | 837,236,200.99 | 6.84 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 891,236,636.07 | 835,217,092.98 | 6.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -65,480,417.39 | 34,455,153.35 | -290.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -67,802,004.87 | 17,316,950.37 | -491.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140,201,978.03 | 204,653,775.37 | -31.49 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,576,049,228.56 | 1,706,963,416.38 | -7.67 |
| 总资产 | 2,479,979,435.44 | 2,714,076,752.19 | -8.63 |
二、经营成果和现金流量情况
(一)营业收入
公司2023年度实现营业收入89,450.87万元人民币，比去年同期增长
6.84%(其中内销76,432.11万元人民币，外销13,018.76万元人民币)。母公司济民健康管理股份有限公司（以下称“济民医疗”）全年实现销售为25,979.15万元人民币；子公司浙江济民堂医药贸易有限公司（以下称“济民堂”）为40,921.27万元人民币；子公司聚民生物科技有限公司为14,071.74万元人民币；子公司台州市聚瑞塑胶科技有限公司为137.13万元人民币；LINEAR CHEMICALSS.L. 实现销售5,730.26万元人民币；鄂州二医院有限公司实现销售14,557.51万元人民币；海南济民博鳌国际医院有限公司实现销售21,102.75万元人民币。
(二)成本及费用
（1）营业成本51,495.75万元人民币，其中：济民医疗17,317.44万元人民币。
（2）销售费用支出为18,433.01万元人民币，其中：济民医疗462.02万元人民币。
（3）管理费用支出为10,927.07万元人民币，其中：济民医疗为2,148.71万元人民币。
（4）研发费用支出为2,890.03万元人民币, 其中：济民医疗为1,014.22万元人民币
（5）财务费用支出为1,892.53万元人民币，其中：济民医疗232.46万元人民币。
（三）净利润
实现归属于母公司的净利润为-6,548.04万元人民币，济民医疗净利润为-8,192.75万元人民币。
（四）现金流量
2023年合并现金净流量-39,843.2万元人民币，其中:经营活动现金流量净额为14,020.20万元人民币。
济民医疗现金净流量-37,093.97万元人民币，其中：济民医疗经营活动现金流量净额为2,431.91万元人民币。
三、资产情况分析
（一）2023年末公司合并总资产247,997.94万元人民币，比年初减少23,409.73万元人民币（其中：流动资产73,690.5万元人民币，比年初减少30,953.99万元人民币）；济民医疗总资产141,893.75万元人民币，比期初减少31,411.14万元人民币，其中流动资产期末48,306.02万元人民币，比期初减少24,281.55万元人民币。
（二）2023年末合并归属于母公司股东权益157,604.92万元人民币（其中：
股本53,723.74万元人民币，资本公积67,938.54万元人民币，库存股5,972.55万元人民币，盈余公积3,736.93万元人民币，未分配利润37,918.75万元人民币,其他综合收益259.51万元人民币），比年初减少13,091.42万元人民币。
四、主要财务指标
（一） 资产负债率：2023年年末为33.07%，比年初下降1.55个百分点；济民医疗为13.16%，比年初下降了6.97个百分点。
（二） 流动比率：2023年年末为157.11%，济民医疗为267.57%。
（三） 销售净利润率：合并销售净利润率为-5.5%，济民医疗为 -31.54%。
（四） 加权平均净资产收益率：2023年为-3.96%，比上一年下降6.76个百分点。
（五） 基本每股收益：2023年为-0.12元/股。
（六） 每股净资产：2023年为3.1元/股
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2023年度股东大会审议文件之议案四
关于公司2023年度利润分配的预案
各位股东暨股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-65,480,417.39元，2023年度母公司实现净利润-81,927,479.61元，2023年末合并报表的可供分配利润为379,187,508.60元，母公司的可供分配利润为19,463,917.71元。鉴于公司2023年度净利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况，公司2023年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。
本预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2023年度股东大会审议文件之议案五
公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东暨股东代表：
公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，编制完成了公司2023年年度报告及摘要，本公司2023年年度报告全文及摘要已经第五届董事会第十一次会议审议通过。年报全文于2024年4月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要刊登于公司指定信息披露媒体。
现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2023年度股东大会审议文件之议案六
关于公司确认支付2023年度审计报酬及续聘2024年度审
计机构的议案
各位股东暨股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，公司拟续聘该会计师事务所负责本公司及所属子公司2024年度的财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。公司已聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，公司2023年年度的审计费用为人民币115万元，其中财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费用为人民币25万元。
2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
会计师事务所的基本情况详见2024年4月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2023年度股东大会审议文件之议案七
关于确认公司2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东暨股东代表：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2023年度董事、监事支付的薪酬水平符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2023年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第四节公司治理”董事、监事、高级管理人员的情况（第40页）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2023年度股东大会审议文件之议案八
关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东暨股东代表：
根据公司2024年度发展计划，为满足运营资金需求，公司及子公司（包括全资及控股子公司）2024年度银行综合授信额度不超过人民币141,200万元（授信额度明细见下表）。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2024年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士在上述授信额度范围内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 授信额度 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司台州分行 | 10,000 |
| 中国银行股份有限公司台州黄岩支行 | 20,000 |
| 中国工商银行股份有限公司黄岩支行 | 15,000 |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 30,000 |
| 中信银行股份有限公司台州黄岩支行 | 10,000 |
| 浙商银行股份有限公司台州分行 | 5,000 |
| 宁波银行股份有限公司台州路桥支行 | 5,000 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 5,000 |
| 中国农业银行股份有限公司鄂州分行 | 10,000 |
| 海南省农村信用社社团（注） | 31,200 |
| 合计 | 141,200 |
注：海南省农村信用社社团（琼海市农村信用合作联社、乐东黎族自治县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、陵水黎族自治县农村信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、海口市农村信用合作联社）
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。
2023年度股东大会审议文件之议案九
关于公司2024年度向子公司提供担保额度的议案
各位股东暨股东代表：
为支持公司子公司（包括全资及控股子公司）业务拓展，满足其融资需求，公司拟向子公司提供担保金额为人民币5亿元。
一、被担保人的基本情况
（一）海南济民博鳌国际医院有限公司
1、成立日期：2015年9月28日
2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号
3、法定代表人：田云飞
4、注册资本：贰亿贰仟万元整
5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、关联关系：
济民博鳌国际医院有限公司系公司控股子公司，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 济民健康管理股份有限公司 | 11,220 | 51.00 |
| 双鸽集团有限公司 | 8,030 | 36.50 |
| 徐建国 | 550 | 2.50 |
| 宣家鑫 | 550 | 2.50 |
| 张旖妮 | 440 | 2.00 |
| 黄 宇 | 330 | 1.50 |
| 李福友 | 330 | 1.50 |
| 邱高鹏 | 220 | 1.00 |
| 姜磐峰 | 220 | 1.00 |
| 梁太荣 | 110 | 0.50 |
| 合 计 | 22,000 | 100.00 |
7、主要财务指标： 截止2023年12月31日，海南济民博鳌国际医院有限公司的总资产47,894.81万元，净资产17,106.43万元，2023年实现营业收入21,102.75万元，实现净利润3,325.50万元（以上数据经审计）。
（二）鄂州二医院有限公司
1、成立日期：2016年7月22日
2、住 所：鄂州市滨湖西路116号
3、法定代表人：邱高鹏
4、注册资本：23,800 万元
4、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、注册地址：鄂州市滨湖西路116号
6、公司持有其100%的股权。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，鄂州二医院有限公司的总资产
79,286.08万元，净资产28,547.70万元，2023年实现营业收入14,557.51万元，实现净利润-1,924.54万元（以上财务数据经审计）。
（三）浙江济民堂医药贸易有限公司
1、成立日期：2003年9月22日
2、住 所：浙江省台州市黄岩区北院路888号
3、法定代表人：李慧慧
4、注册资本：4,000万元人民币
5、经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用玻璃制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；实验分析仪器销售；塑料制品销售；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；包装材料及制品销售；服装服饰批发；办公设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；工业设计服务；专用设备修理；软件销售；软件开发；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、公司持有其100%的股权。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，浙江济民堂医药贸易有限公司的
总资产23,080.92万元，净资产5,278.73万元，2023年实现营业收入40,921.27万元，实现净利润-2,285.38万元（以上财务数据经审计）。
（四）聚民生物科技有限公司
1、成立日期：2010年11月5日
2、住 所：上海市奉贤区沪杭公路1888号第6幢
3、法定代表人：李丽莎
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；货物进出口；技术进出口；合成材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、公司持有其100%的股权。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，聚民生物科技有限公司的总资产
39,727.18万元，净资产27,544.93万元，2023年实现营业收入14,071.74万元，实现净利润-389.31万元（以上财务数据经审计）。
二、担保事项的主要内容
公司对外担保额度项下发生的担保事项，如被担保人系公司非全资控股子公司，原则上公司只承担所持股权比例的担保责任；超出公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
三、提供担保额度的目的及对公司的影响
公司向子公司提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止披露日，公司对外担保总额为34,719.00万元，占最近一期经审计净资产的22.03%。其中对控股子公司担保总额为34,719.00万元。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述担保额度范围内，签署有关法律文件。
2023年度股东大会审议文件之议案十
关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东暨股东代表：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止“研发中心建设技改项目”，且将剩余募集资金永久补充流动资金。
一、本次拟终止募投项目的原因
“研发中心建设技改项目”原计划由公司在台州黄岩现有厂区内新建研发用房，并购置相关设备，以进行新产品的研制与开发，推动现有产品更新及产品多样化发展，提升公司核心竞争力。
公司本次终止该募投项目，主要原因如下：一是考虑到前期公司对“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”的实施地点、实施主体及实施方式进行了变更，将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线，由“搬迁至浙江省台州市黄岩区北院路 888 号现有厂区内”变更为“搬迁至上海奉贤人杰南路398 号租赁厂房内”，将注射器耗材等产品的研发随同生产线一起搬迁至上海新租赁厂区内较为有利；二是考虑到注射器耗材等产品研发继续留在上海，新建研发用房若仅用于大输液相关产品的研发，则利用效率较低，终止该项目可避免重复投资造成的浪费。
因此，考虑到相关业务的区位协同性，募集资金的使用效率，以及避免重复投资造成的浪费，公司决定终止“研发中心建设技改项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资
项目终止后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司募集资金投资项目终止后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：
1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；
2、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。
本次募集资金投资项目终止后，剩余部分的募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。
三、本次终止募投项目对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益。不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理上述相关事项。
2023年度股东大会审议文件之议案十一
关于终止2023年股票期权激励计划并注销股票
期权的议案
各位股东暨股东代表：
鉴于国内外宏观经济形势、资本市场环境和行业经营环境发生了变化，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司）股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格出现倒挂，且预计达成本激励计划第一个行权期业绩考核目标的难度较大，若继续实施本次激励计划，则难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性，为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止2023年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决。同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理上述相关事项。
济民健康管理股份有限公司2023年年度独立董事述职报告
各位股东暨股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指南第2号--业务办理》之《第六号定期报告》及公司《独立董事工作制度》有关规定，公司独立董事严格按照法规编制了《2023年度独立董事述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
济民健康管理股份有限公司2023年度股东大会股东意见征询表
| 姓 名 | 股东账号 | 持有股数 | |||
| 联系地址 | |||||
| 联系电话 | 邮 编 | ||||
| 主要意见或建议： | |||||
注：书面意见或建议请填此表。
2024年5月29日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020