东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科
技有限公司股权暨关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药现金收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。上市公司顺应国家中医药振兴发展战略，同时为进一步丰富公司产品结构、延伸产业链布局，拟通过收购百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的股权进而持有百洋制药共60.199%的股权。《收购协议》待相关议案经股东大会审议通过后签署。
本次交易前，百洋集团控制百洋制药61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。
本次交易前，百洋制药的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团及其控制的企业 | 61.794% |
| 1.1 | 百洋大成 | 22.372% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1.2 | 汇铸百洋 | 11.918% |
| 1.3 | 百洋永健 | 5.877% |
| 1.4 | 百洋伊仁 | 5.407% |
| 1.5 | 百洋集团 | 4.752% |
| 1.6 | 天津均泰 | 2.821% |
| 1.7 | 天津慧泰 | 2.468% |
| 1.8 | 菩提永泽 | 2.317% |
| 1.9 | 百洋康合 | 2.317% |
| 1.10 | 菩提永和 | 1.545% |
| 2 | 上海新长宁（集团）有限公司 | 27.625% |
| 3 | 其他个人股东 | 10.581% |
| 合计 | 100.000% | |
本次交易前，百洋制药的股权结构图如下：
注1：百洋大成指北京百洋大成医药技术有限公司，百洋永健指青岛百洋永健投资发展有限公司，天津均泰指天津均泰科技发展合伙企业（有限合伙），天津慧泰指天津慧泰企业管理合伙企业（有限合伙），菩提永泽指青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙），下同；注2：青岛百洋济雅医药投资有限公司（以下简称“百洋济雅”）持有百洋大成42.424%的股权，其少数股东王必全间接持有百洋制药1.595%股权；注3：百洋伊仁持有天津均泰、天津慧泰、菩提永泽0.100%出资份额。
本次交易完成后，百洋制药的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 百洋医药及其控制的企业 | 61.794% |
| 1.1 | 百洋大成 | 22.372% |
| 1.2 | 百洋医药 | 18.215% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1.3 | 百洋永健 | 5.877% |
| 1.4 | 百洋伊仁 | 5.407% |
| 1.5 | 天津均泰 | 2.821% |
| 1.6 | 天津慧泰 | 2.468% |
| 1.7 | 菩提永泽 | 2.317% |
| 1.8 | 百洋康合 | 2.317% |
| 2 | 上海新长宁（集团）有限公司 | 27.625% |
| 3 | 其他个人股东 | 10.581% |
| 合计 | 100.000% | |
本次交易完成后，百洋制药的股权结构图如下：
本次交易完成后，百洋医药控制百洋制药61.794%股权，直接或间接方式持有百洋制药共60.199%的股权，是百洋制药的控股股东。
本次交易完成后，由百洋制药控股的青岛百洋制药有限公司（以下简称“青岛百洋”）同时纳入公司合并报表范围，其中，持有青岛百洋6.667%股权的少数股东青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人是公司控股股东百洋集团间接控制的企业；公司收购百洋投资之后，由百洋投资控股的百洋济雅同时纳入公司合并报表范围，其中，持有百洋济雅16.800%股权的少数股东王必全为公司副总经理，是公司的关联自然人。本次交易构成公司与关联方的共同投资。
2、本次交易的交易对方为百洋集团、汇铸百洋、菩提永和，百洋集团为公司控股股东，汇铸百洋、菩提永和为百洋集团控制的企业，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2024年5月20日，公司依次召开第三届董事会第五次独立董事专门会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案经所有非关联董事、非关联监事表决一致通过，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强，关联监事牟君回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，交易对价超过公司2023年末经审计净资产的5%，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
（一）百洋集团
| 企业名称 | 百洋医药集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册地址及主要办公地址 | 青岛市市北区开封路88号 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200572086217X |
| 经营范围 | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构及实际控制人 | 付钢持有52%股权，陈海深持有16%股权，朱晓卫持有16%股权，宋青持有16%股权，实际控制人为付钢 |
| 历史沿革 | 百洋集团成立于2011年5月10日，由自然人付钢、宋青、朱晓卫、陈海深发起设立；2013年5月，由青岛百洋医药集团有限公司更名为百洋医药集团有限公司 |
| 主要业务发展状况 |
百洋集团是以科技创新为驱动力的健康产业集团，百洋集团主要投资品牌、企业股权、知识产权，核心业务包括健康品牌商业化运营和创新成果投资孵化
| 主要财务指标 | 2023年1-12月，营业收入为839,494.44万元，净利润为51,871.01万元；截至2023年12月31日，总资产为925,683.89万元，净资产为229,905.70万元（以上数据经审计） |
| 与上市公司的关联关系 | 百洋集团持有公司70.22%股权，是公司控股股东 |
| 信用情况 | 百洋集团经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人，具有较好的履约能力 |
（二）汇铸百洋
| 企业名称 | 青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 |
| 注册地址及主要办公地址 | 山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-006 |
| 出资额 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3U5TTL2N |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构及实际控制人 | 青岛融汇财富投资控股集团有限公司出资占比74.80%，北京百洋诚创医药投资有限公司出资占比24.80%，青岛国铸资产管理有限公司出资占比0.20%，北京百洋众信康健投资管理有限公司出资占比0.20%。北京百洋众信康健投资管理有限公司以及青岛国铸资产管理有限公司均为汇铸百洋的普通合伙人，因此该企业无实际控制人 |
| 历史沿革 | 汇铸百洋成立于2020年10月14日，设立时，青岛融汇财富投资控股集团有限公司出资占比74.80%，北京百洋诚创医药投资有限公司出资占比24.80%，青岛国铸资产管理有限公司出资占比0.20%，北京百洋众信康健投资管理有限公司出资占比0.20%，其出资情况至今未发生变化 |
| 主要业务发展状况 | 汇铸百洋主要从事股权投资业务 |
| 主要财务指标 | 2023年1-12月，营业收入为0，净利润为-457.49万元；截至2023年12月31日，总资产为23,885.58万元，净资产为23,885.58万元（以上数据经审计） |
| 与上市公司的关联关系 | 公司控股股东百洋集团控制的北京百洋众信康健投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业。 |
| 信用情况 | 汇铸百洋经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人，具有较好的履约能力 |
（三）菩提永和
| 企业名称 | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 |
| 注册地址及主要办公地址 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼215室 |
| 出资额 | 14,300万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3C11CJ3X |
| 经营范围 | 以自有资金投资；股权投资管理；企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构及实际控制人 | 百洋集团出资占比34.97%，付钢出资占比8.39%，范军出资占比5.59%，北京百洋众信康健投资管理有限公司出资占比0.70%；实际控制人为付钢 |
| 历史沿革 | （1）菩提永和成立于2015年11月26日设立时出资额为100万元;（2）2016年8月，该企业出资额增加至15,000万元；（3）2018年3月，该企业的出资额减少至14,000万元；（4）2018年3月，该企业出资额增加至14,300万元 |
| 主要业务发展状况 | 菩提永和主要从事股权投资业务 |
| 主要财务指标 | 2023年1-12月，营业收入为0，净利润为-232.35万元；截至2023年12月31日，总资产为12,888.97万元，净资产为12,604.97万元（以上数据经审计） |
| 与上市公司的关联关系 | 公司控股股东百洋集团控制的北京百洋众信康健投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 信用情况 | 菩提永和经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人，具有较好的履约能力 |
三、关联交易标的基本情况
（一）百洋制药
1、百洋制药概述
| 企业名称 | 上海百洋制药股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 朱晓卫 |
| 注册地址及主要办公地址 | 上海市长宁区长宁路1027号3301-3302室 |
| 注册资本 | 11,402.58万元人民币 |
| 成立日期 | 1999年10月10日 |
| 经营范围 | 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药的新药筛选、开发、研究，天然药物、植物成份的提取和制造工艺研究、开发，新剂型的开发，中医药的咨询和技术服务，药物制造和工程配套的技术服务；委托生产保健食品（申泰牌甘乐片、舒宁片），销售自产产品；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主营业务 | 中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。主要产品包括扶正化瘀、硝苯地平、二甲双胍（奈达）等 |
| 信用情况 | 百洋制药经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人 |
2、百洋制药股权结构
本次交易前，百洋制药的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团及其控制的企业 | 61.794% |
| 1.1 | 百洋大成 | 22.372% |
| 1.2 | 汇铸百洋 | 11.918% |
| 1.3 | 百洋永健 | 5.877% |
| 1.4 | 百洋伊仁 | 5.407% |
| 1.5 | 百洋集团 | 4.752% |
| 1.6 | 天津均泰 | 2.821% |
| 1.7 | 天津慧泰 | 2.468% |
| 1.8 | 菩提永泽 | 2.317% |
| 1.9 | 百洋康合 | 2.317% |
| 1.10 | 菩提永和 | 1.545% |
| 2 | 上海新长宁（集团）有限公司 | 27.625% |
| 3 | 其他个人股东 | 10.581% |
| 合计 | 100.000% | |
3、百洋制药主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
百洋制药的主要业务为中成药、化学仿制药产品的研发、生产及销售。主要
产品包括：子公司上海黄海制药有限责任公司（以下简称“黄海制药”）用于治疗肝纤维化的中成药产品扶正化瘀系列；青岛百洋用于治疗高血压的化药产品硝苯地平，用于治疗高血糖的化药产品二甲双胍。
百洋制药的直接客户包括医药商业公司及零售药店等，产品最终通过医院或零售药店销售至终端用户。
4、出让方取得百洋制药股权的时间、方式
（1）2009年10月，百洋医药通过增资取得百洋制药5.208%的股权；
（2）2009年12月，百洋医药通过股权转让取得百洋制药3.086%的股权，共持有百洋制药8.294%的股权；
（3）2010年10月，百洋大成通过增资、受让百洋医药持有百洋制药8.294%的股权，取得百洋制药共33.346%的股权；
（4）2021年，汇铸百洋通过股权转让取得百洋制药17.765%的股权；
（5）2023年6月，百洋制药通过换股吸收合并青岛百洋93.333%的股权，交易完成后，百洋大成持有百洋制药22.372%的股权，汇铸百洋持有百洋制药
11.918%的股权，百洋永健持有百洋制药5.877%的股权，百洋伊仁持有百洋制药
5.407%的股权，百洋集团持有百洋制药4.752%的股权，天津均泰持有百洋制药
2.821%的股权，天津慧泰持有百洋制药2.468%的股权，菩提永泽持有百洋制药
2.317%的股权，百洋康合持有百洋制药2.317%的股权，菩提永和持有百洋制药
1.545%的股权。
5、百洋制药最近两年经审计的财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百洋制药股份有限公司审计报告》（华兴审字[2024]23011910025号），百洋制药的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 85,094.64 | 76,842.54 |
| 负债总额 | 37,517.04 | 42,818.22 |
| 应收款项总额 | 13,144.98 | 11,354.04 |
| 净资产 | 47,577.60 | 34,024.33 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 营业收入 | 75,983.24 | 63,462.04 |
| 营业利润 | 15,904.01 | 12,805.61 |
| 净利润 | 13,480.13 | 10,893.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,488.61 | 12,988.97 |
2022年度、2023年度，百洋制药的非经常损益总额分别为2,643.84万元、2,746.61万元，占净利润比例分别为24.27%、20.38%。百洋制药非经常损益占净利润比例较高，主要原因为：（1）2023年6月，百洋制药通过换股收购青岛百洋构成同一控制下企业并购，被并购方青岛百洋期初至并购日的当期净损益计入非经常性损益，2022年度、2023年度分别为1,468.86万元、976.61万元；（2）百洋制药由于开展医药研发项目收到的政府补助计入非经常性损益，2022年度、2023年度分别为1,473.58万元、1,428.96万元；（3）百洋制药持有的理财产品产生的投资收益计入非经常性损益，2022年度、2023年度分别为184.83万元、
757.99万元。
2022年度、2023年度，百洋制药扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为8,151.85万元、10,416.23万元，具备较强的盈利能力。
6、百洋制药权属状况说明
百洋制药的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、其他限制股东权利条款
百洋制药的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、近三年又一期的权益变动及评估情况
（1）前次评估情况
2023年5月，百洋制药通过向百洋集团等9名交易方换股吸收合并其合计持有的青岛百洋93.333%股权。根据上海科东资产评估有限公司于2022年10月18日出具的《上海现代中医药股份有限公司拟增资扩股涉及的上海现代中医药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字[2022]第1087号），以2022年6月30日为评估基准日，百洋制药股东全部权益价值评估值为66,800.00万元，较账面合并口径归属母公司所有者权益28,402.49万元评估增值38,397.51万元，增值率
135.19%。
根据上海科东资产评估有限公司于2022年10月18日出具的《上海现代中医药股份有限公司拟增资扩股涉及的青岛百洋制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字[2022]第1086号），以2022年6月30日为评估基准日，青岛百洋股东全部权益价值评估值为35,100.00万元，较账面净资产10,530.35万元评估增值24,569.65万元，增值率233.32%。
经计算，以2022年6月30日为评估基准日，百洋制药模拟合并青岛百洋（93.333%股权）后的公司评估值为99,560万元。
（2）本次评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛百洋医药股份有限公司或其子公司拟收购百洋医药集团有限公司及其关联方持有的股权涉及的上海百洋制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第010547号），以2023年12月31日为评估基准日，百洋制药股东全部权益评估价值163,700.00万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值116,885.65万元，增值率为249.68%。
（3）两次评估差异情况
截至2023年12月31日，百洋制药的整体估值为16.37亿元（以下简称“本次评估”），较2022年6月30日评估结果（以下简称“前次评估”）9.956亿元增
值6.414亿元，评估值增长64.42%，主要原因为：
①百洋制药盈利水平增加
2022年度及2023年度，百洋制药的实际盈利水平明显高于前次评估预测水平，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 前次评估预测利润 | 实际完成利润 | 差异 | 业绩完成率 |
| 2022年 | 7,691.50 | 10,893.62 | 3,202.11 | 141.63% |
| 2023年 | 11,194.51 | 13,480.13 | 2,285.62 | 120.42% |
| 合计 | 18,886.01 | 24,373.75 | 5,487.73 | 129.06% |
2022年度及2023年度，百洋制药实际业绩明显高于评估预测，主要系其主要产品扶正化瘀、硝苯地平等产品的市场销售高于预期所致。
同时，百洋制药于2023年开始进行生产线技术改进、投资建设新的生产车间，升级后的产线将陆续投产，新产线的投入运营亦会提升百洋制药未来整体盈利能力。
两次评估，百洋制药的预测利润对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 前次评估 | 7,691.50 | 11,194.51 | 13,373.51 | 15,324.65 | 17,653.82 | 17,653.82 |
| 本次评估 | 10,893.62 | 13,480.13 | 14,800.59 | 17,729.20 | 22,212.57 | 22,016.55 |
注：本次评估2022年度及2023年度净利润为实际净利润
由于百洋制药盈利能力较前次评估基准日有所增加，本次评估是基于百洋制药目前的盈利水平的评估结果，因此百洋制药整体估值预计较前一次评估有所提升具备合理性。
②百洋制药净资产规模提升
前次评估，百洋制药归属母公司所有者权益合计为38,230.82万元。在两次评估基准日之间，百洋制药经营良好，净资产规模有所提升。本次评估，百洋制
药归属母公司所有者权益合计为46,814.35万元，本次基准日净资产较前次增加8,583.53万元，净资产增加致使估值增加。
③折现率调整
从前次评估基准日2022年6月30日至本次评估基准日2023年12月31日，中国人民银行3次降准，商业银行进行了数次降息，市场无风险利率及期望回报率均有所下降；同时，经过业务重组，百洋制药的业务更加成熟，企业风险下降。因此。本次评估采用10.60%为折现率，较前次评估（百洋制药为12.20%）有所下降，亦导致了公司评估值的上升。本次评估折现率和前次评估的主要差异分析具体如下：
A、前次评估评估基准日为2022年6月30日，采用的无风险利率为3.35%；本次评估评估基准日为2023年12月31日，较前次基准日，市场无风险利率及期望回报率均有所下降，本次采用的无风险利率为2.94%；
B、两次评估基准日期间，银行市场贷款利率多次下调，致使本次债权期望报酬率下降，前次债权期望报酬率为4.45%，本次为3.45%；
C、前次评估，企业个别风险为3.5%；标的企业经过并购整合后，发展更成熟，盈利能力更稳定，本次个别风险取值为3%。
综上，本次评估折现率和前次评估折现率差异具有合理性。
9、本次估值合理性分析
（1）和前次评估相比，本次估值具有合理性
两次评估，百洋制药的PE情况如下：
| 项目 | 交易前一年 | 交易后首年 | |
| 前次评估 | 归母净利润（万元） | 5,535.23 | 7,691.50 |
| PE | 18.41 | 13.23 | |
| 本次评估 | 归母净利润（万元） | 13,162.85 | 14,428.79 |
| PE | 12.44 | 11.35 | |
本次评估，百洋制药的PE水平较前次评估有所下降，其估值的上升主要系
盈利能力上升所致，估值具有谨慎性及合理性。
（2）和市场类似案例相比，本次估值具有合理性
经查询，市场类似案例交易情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 标的公司 主营业务 | 标的估值 （万元） | 评估增值率 | PE | PB | 完成日期 |
| 贵州三力 （603439） | 汉方药业38.8%股权 | 中成药的生产、研发、销售，主要产品有芪胶升白胶囊、妇科再造胶囊、日舒安洗液、黄芪颗粒等 | 71,558.99 | 111.33% | 15.23 | 2.11 | 2023年 11月 |
| 昂利康 （002940） | 科瑞制药38.22%股权 | 原料药与中间体的研发、生产、销售，主要产品有非那雄胺、度他雄胺系列、植物来源胆固醇系列、植物来源胆酸系列等 | 60,107.85 | 232.17% | 14.58 | 3.32 | 2023年 3月 |
| 陇神戎发 （300534） | 普安制药70%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、原料药盐酸纳洛酮等 | 36,759.80 | 285.43% | 20.10 | 3.85 | 2023年 2月 |
| 中关村 （000931） | 多多药业9.56%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有盐酸曲马多原料药及制剂、乳酸菌素片和刺五加注射液等 | 111,600.00 | 154.56% | 15.28 | 2.55 | 2022年 11月 |
| 海正药业 （600267） | 瀚晖制药49%股权 | 化药的开发、生产、销售和推广，主要产品覆盖抗肿瘤、抗感染、心血管和激素等治疗领域 | 898,100.00 | 210.28% | 16.59 | 3.10 | 2021年 3月 |
| 万邦德 （002082） | 万邦德制药100%股份 | 中成药、化药及原料药的研发、生产和销售，主要产品有银杏叶滴丸、人工牛黄甲硝唑胶囊等 | 281,700.00 | 295.88% | 17.37 | 3.96 | 2020年 3月 |
| 华润三九 （000999） | 澳诺制药100%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有葡萄糖酸钙锌口服溶液、维生素C咀嚼片、参芝石斛颗粒等 | 159,000.00 | 613.96% | 12.24 | 7.14 | 2020年 1月 |
| 同行业平均 | 15.91 | 3.72 | - | ||||
| 百洋医药 | 百洋制药 61.79%股权 | 中成药、化药的研发、生产和销售，主要产品有扶 | 163,700.00 | 249.68% | 12.44 | 3.50 | - |
| 收购方 | 收购标的 | 标的公司 主营业务 | 标的估值 （万元） | 评估增值率 | PE | PB | 完成日期 |
| 正化瘀、硝苯地平等 |
如上表所示，本次交易标的的评估增长率、PE、PB均介于同行业相似案例最高值及最低值之间，和同行业相似案例的平均值不存在重大差异，经和同行业相似案例对比，本次估值具有合理性。
（3）标的公司未来业绩预测具有合理性及可实现性
2022年度至2026年度，百洋制药的主要业绩指标及预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度（预测） | 2025年度 （预测） | 2026年度 （预测） |
| 营业收入 | 63,462.04 | 75,983.24 | 92,799.20 | 115,914.27 | 135,757.68 |
| 营业成本 | 20,787.35 | 27,730.66 | 34,819.30 | 44,291.45 | 50,949.95 |
| 毛利率 | 67.24% | 63.50% | 62.48% | 61.79% | 62.47% |
| 期间费用率 | 48.01% | 43.88% | 44.05% | 43.64% | 43.05% |
| 净利润 | 10,893.62 | 13,480.13 | 14,800.59 | 17,729.20 | 22,212.57 |
| 净利率 | 17.17% | 17.74% | 15.95% | 15.30% | 16.36% |
2024年度至2026年度，百洋制药的毛利率、期间费用率水平和历史数据基本一致，净利润水平的提升主要系营业收入规模的提升所致。
①百洋制药未来收入预测的合理性及可实现性
2022年度至2026年度，百洋制药分业务版块的收入情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度（预测） | 2025年度 （预测） | 2026年度 （预测） |
| 中成药 | 50,743.03 | 52,903.69 | 62,463.71 | 72,344.91 | 83,111.39 |
| 化药 | 12,660.87 | 23,002.48 | 30,208.15 | 43,427.39 | 52,492.70 |
| 其他业务 | 58.14 | 77.07 | 127.34 | 141.97 | 153.59 |
| 合计 | 63,462.04 | 75,983.24 | 92,799.20 | 115,914.27 | 135,757.68 |
A、中成药业务a、本次评估预测的收入增长率具有合理性近年来，百洋制药的中成药收入保持了较快的增长。2023年度百洋制药收入增长率相比于2022年度较低，主要系2022年末，受采购需求的短期影响，客户年末备货采购规模相对较高所致。剔除客户短期需求波动的影响，2020年度至2023年度，百洋制药中成药版块收入分别为32,063.55万元、42,457.34万元、50,743.03万元及52,903.69万元，年均复合增长率为18.17%，实现了较快的增长。
本次评估预测，2024年度至2026年度，中成药板块的收入增长率分别为
18.07%、15.82%及14.88%，和历史增长水平不存在重大差异，具有合理性。b、百洋制药已新建产线提升中成药产品的产能为保障产品的市场供应，百洋制药进行了中成药产线的二期扩建工程，新增主要产品扶正化瘀的原料药提取产线，同时对现有中药提取、制剂生产线进行技术改造，对配套动力设备、公用工程设备、环保设备进行升级，预计2024年底可以投入使用。本项目建成后，百洋制药将新增扶正化瘀产品产能5亿粒/年，扶正化瘀产品产量的提升将导致百洋制药中成药业务收入的提升。c、百洋制药将通过有效的市场推广保障中成药产品的市场销售百洋制药的主要中成药产品为扶正化瘀产品。扶正化瘀产品为纳入《国家医保药品目录》《国家基本药物目录》的中成药产品。自2018年纳入《国家基本药物目录》以来，百洋制药持续加大该产品的市场开发力度。围绕扶正化瘀“抗病毒+抗肝纤维化”的产品特点，公司梳理产品的临床表现，将数据证据系统地展示给医疗机构，不断实现医院市场开发。截至2023年末，扶正化瘀产品的销售已覆盖全国近6,200家医院，未来计划进一步开拓的医院约6,000家，产品的销售规模提升具有较大的市场空间。经过多年培育，扶正化瘀产品的市场教育已有成效，未来可以有力支撑百洋制药该版块的业绩增长。
B、化药业务a、本次评估预测的收入增长率具有合理性百洋制药化药收入增长率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 （预测） | 2025年度 （预测） | 2026年度 （预测） |
| 收入（万元） | 12,660.87 | 23,002.48 | 30,208.15 | 43,427.39 | 52,492.70 |
| 收入增长率 | 64.57% | 81.68% | 31.33% | 43.76% | 20.87% |
2020年开始，百洋制药的主要产品度洛西汀、硝苯地平及塞来昔布等产品陆续中标国家集采，二甲双胍产品通过国谈，因此导致了百洋制药化药版块收入的快速提升。结合百洋制药主要产品的市场销售及集采中标情况，谨慎预测了未来业绩收入增长情况，不存在预测业绩增长明显高于历史业绩增长的情况，未来业绩预测具有谨慎性及合理性。b、百洋制药已新建产线提升化药产品的产能百洋制药的主要产品为集采产品或国谈产品，产能是保障产品收入实现的关键要素。受限于生产能力不足，百洋制药的化药产品在2023年度一度处于供不应求的状况。2023年，百洋制药完成了对化药生产线的技术改造，缓解了产能不足的状况。同时，百洋制药自2023年10月开工建设“片剂、颗粒剂、硬胶囊剂生产车间及配套（三期）项目”，总投资约2.5亿元，预计2024年底可完成建设。随着产能提升，百洋制药的二甲双胍、硝苯地平等产品的生产及销售规模将有所提升；同时，已获批未投产的产品（如艾司奥美拉唑肠溶胶囊、非布司他、硫酸氨基葡萄糖、碳酸镧咀嚼片等新产品，自2024年起亦会投入生产。
c、百洋制药将持续通过推进集采、拓展市场销售的方式保障产品销售
百洋制药的硝苯地平控释片于2022年7月纳入国家集采；塞来昔布胶囊于2020年8月纳入国家集采；盐酸度洛西汀肠溶胶囊于2021年4月纳入国家集采。目前，塞来昔布产品集采已经到期，区域性联盟采购已经陆续开始。目前，苏陕联盟、河南十三省联盟、山东省集采到期后的续标已经结束，百洋制药的塞来昔布胶囊全部中选（盐酸度洛西汀肠溶胶囊的区域联盟采购尚未开始，硝苯地平控释片尚在集采期内）。未来，公司将依托于集采形成的市场基础，积极参与
区域性的联盟集采，有效保障产品未来销售收入的实现。2023年1月，百洋制药的盐酸二甲双胍缓释片（III）通过国家医保谈判，纳入医保支付产品目录。进入医保支付，为百洋制药盐酸二甲双胍缓释片（III）产品垫定了良好的市场基础。未来，公司将积极进行市场开拓，加大医院开发力度，不断提升该产品的市场销售规模。综上，百洋制药未来营业收入的增长预测具有合理性，公司通过提升产能及加大市场拓展的方式，可以有效保障未来业绩的实现。
②本次交易对方百洋集团已进行业绩对赌
本次交易，交易对方百洋集团已承诺：百洋制药2024年度、2025年度和2026年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（“承诺净利润”）不低于14,429万元、17,226万元、21,548万元。交易对方的业绩承诺可有效保障上市公司的股东利益。综上，本次交易标的百洋制药未来业绩具有持续性及增值性，交易对方已进行业绩对赌，可有效保障上市公司股东利益。10、百洋制药为他人提供担保、财务资助的情况百洋制药作为百洋集团的子公司，2023年度存在为百洋集团提供担保的情况，该担保均已于2023年5月履行完毕。2022年度，百洋制药与百洋集团存在内部资金统一归集等安排，相关资金拆借均于2022年末到期，具体内容参见下文“12、百洋制药与本次交易对手方的往来情况”。除此之外，百洋制药与交易对方的经营性往来具备合理性，除为全资子公司黄海制药提供担保外，百洋制药不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
11、评估基准日至公告日重大事项
2024年4月7日，百洋制药召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于2023年度分红方案的议案》。根据分红议案，百洋制药2023年合并归母净利润13,162.85万元，拟向股东分配共3,948.85万元股利。本次对百洋制药的评估结论未考虑评估基准日后股利分配对评估结论的影响。
除此之外，百洋制药的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
12、百洋制药与本次交易对手方的往来情况
（1）关联租赁
百洋制药作为出租方对百洋集团的出租产生的关联交易具体如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年度 | 2022年度 |
| 百洋集团 | 不动产租赁 | 6.36 | 6.91 |
| 合计 | 6.36 | 6.91 | |
（2）关联担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行完毕 |
| 百洋制药 | 百洋集团 | 1,000.00 | 2022年5月31日 | 2023年5月30日 | 是 |
（3）关联方资金拆借
2022年度，百洋制药与百洋集团存在资金拆借的情况，相关资金拆借均于2022年末到期。
①百洋制药资金拆入
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 百洋集团 | 1,000.00 | 2021年6月4日 | 2022年1月5日 |
| 百洋集团 | 500.00 | 2021年12月24日 | 2022年1月5日 |
| 百洋集团 | 3,890.00 | 2022年1月25日 | 2022年1月25日 |
| 百洋集团 | 1,000.00 | 2022年5月31日 | 2022年7月4日 |
| 百洋集团 | 7,000.00 | 2022年6月30日 | 2022年7月12日 |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 百洋集团 | 5,000.00 | 2022年11月24日 | 2022年11月28日 |
②百洋制药资金拆出
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 百洋集团 | 3,090.00 | 2022年1月5日 | 2022年1月25日 |
| 百洋集团 | 2,000.00 | 2022年2月24日 | 2022年4月27日 |
| 百洋集团 | 2,000.00 | 2022年4月28日 | 2022年5月31日 |
（4）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
百洋制药向百洋集团出售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 青岛百洋菩提生物诊断有限公司 | 药品销售 | 0.74 | - |
| 合计 | 0.74 | - | |
注：青岛百洋菩提生物诊断有限公司为百洋集团控股子公司。
（二）百洋投资
1、百洋投资概述
| 公司名称 | 青岛百洋投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册地址及主要办公地址 | 山东省青岛市市北区港洲路1号1-416 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年9月1日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务及业务模式 | 百洋投资主要从事投资业务、企业管理服务 |
| 信用情况 | 百洋投资经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人 |
2、百洋投资股权结构
本次交易前，百洋集团持有百洋投资100%股权，为百洋投资控股股东，付
钢为百洋投资实际控制人。本次交易完成后，公司持有百洋投资100%股权，百洋投资的控股股东变更为百洋医药，实际控制人仍为付钢。
3、出让方取得百洋投资股权的时间、方式
2022年9月，百洋集团出资5,000万元设立百洋投资；2023年7月，百洋投资注册资本由5,000万元增加至50,000万元，百洋集团认缴出资45,000万元。
4、百洋投资最近两年经审计的财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛百洋投资集团有限公司审计报告》（华兴专字[2024]24003680013号），百洋投资的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 46,239.50 | 25,430.72 |
| 负债总额 | 28,345.86 | 17,300.79 |
| 应收款项总额 | 17,585.94 | 13,010.31 |
| 净资产 | 17,893.64 | 8,129.93 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 3,590.78 | 2,489.72 |
| 净利润 | 3,590.78 | 2,489.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -509.51 | -123.30 |
5、百洋投资权属状况说明
百洋投资的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、其他限制股东权利条款
百洋投资的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
7、近三年又一期的权益变动及评估情况
2023年7月，百洋投资的注册资本由5,000万元增加至50,000万元，百洋集团认缴出资额45,000万元。
除本次交易进行的资产评估外，百洋投资近三年又一期未进行过其他资产评估。本次评估情况，具体参见下文“四、关联交易定价依据”之“（一）标的公司估值”。
8、百洋投资不存在为他人提供担保、财务资助的情况
百洋投资与本次交易对手方百洋集团的往来情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 交易对手 | 2023年末 | 2022年末 |
| 其他应收款 | 百洋集团 | 13,883.00 | 9,283.00 |
| 其他应付款 | 百洋集团 | 15,167.07 | 7,596.00 |
| 其他应收款 | 珠海德智明投资管理有限公司 | 3,700.00 | 3,700.00 |
注：珠海德智明投资管理有限公司为百洋集团控股子公司。
百洋投资与百洋集团的往来余额主要由百洋集团内部资金统一归集安排形成的资金拆借余额以及股权转让款构成，具备合理性，不属于为百洋集团提供担保、财务资助等情况，百洋投资亦不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次交易会对上述往来余额安排清偿，因此本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（三）百洋伊仁
1、百洋伊仁概述
| 公司名称 | 青岛百洋伊仁投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 郝宇 |
| 注册地址及主要办公地址 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼229室 |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年1月11日 |
| 经营范围 | 自有资金对外投资；投资管理；资产管理；投资信息咨询（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务及业务模式 | 百洋伊仁主要从事投资管理 |
| 信用情况 | 百洋伊仁经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人 |
2、百洋伊仁股权结构
本次交易前，百洋集团持有百洋伊仁100%股权，为百洋伊仁控股股东，付钢为百洋伊仁实际控制人。
本次交易完成后，上市公司持有百洋伊仁100%股权，百洋伊仁的控股股东变更为百洋医药，实际控制人仍为付钢。
3、出让方取得百洋伊仁股权的时间、方式
2019年1月，百洋集团以其持有的青岛百洋的股权出资设立百洋伊仁，持有百洋伊仁100%股权。
4、百洋伊仁最近两年经审计的财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛百洋伊仁投资管理有限公司审计报告》（华兴专字[2024]24003680022号），百洋伊仁的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,507.33 | 1,507.33 |
| 负债总额 | 0.94 | 0.94 |
| 应收款项总额 | - | - |
| 净资产 | 1,506.39 | 1,506.39 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 净利润 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - |
5、百洋伊仁权属状况说明
百洋伊仁标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、其他限制股东权利条款
百洋伊仁的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、近三年又一期的权益变动及评估情况
百洋伊仁设立以来未发生权益变动。除本次交易进行的资产评估外，百洋伊仁近三年又一期未进行过其他资产评估。本次评估情况，具体参见下文“四、关联交易定价依据”之“（一）标的公司估值”。
8、百洋伊仁不存在为他人提供担保、财务资助的情况
百洋伊仁不存在为百洋集团等其他交易对方提供担保、财务资助等情况，亦不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（四）百洋康合
1、百洋康合概述
| 公司名称 | 北京百洋康合科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李震 |
| 注册地址及主要办公地址 | 北京市门头沟区平安路20号院5号楼13层1302室 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年1月31日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务及业务模式 | 百洋康合主要从事股权投资 |
| 信用情况 | 百洋康合经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人 |
2、百洋康合股权结构
本次交易前，百洋投资持有百洋康合60.00%股权，百洋集团持有百洋康合
40.00%股权；百洋康合的控股股东为百洋集团，实际控制人为付钢。本次交易完成后，公司持有百洋康合40%股权，并通过其全资子公司百洋投资间接持有百洋康合60%的股权，成为百洋康合的控股股东；百洋康合的实际控制人仍为付钢。
3、出让方取得百洋康合股权的时间、方式
2023年1月，百洋投资出资3,000万元，百洋集团出资2,000万元，共同设立百洋康合，百洋集团持有百洋康合40%的股权。
4、百洋康合最近两年经审计的财务数据
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百洋康合科技有限公司审计报告》（华兴专字[2024]24003680033号），百洋康合的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,492.82 |
| 负债总额 | 2,405.77 |
| 应收款项总额 | 0.9 |
| 净资产 | 87.05 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -262.95 |
| 净利润 | -262.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -258.25 |
百洋康合2023年度亏损，主要系百洋康合于2023年初成立，其业务尚在拓展但筹备过程发生较多支出所致。公司收购百洋康合，主要目的是收购其持有百洋制药2.3171%的股权，具备合理性和必要性。
5、百洋康合权属状况说明
百洋康合产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。百洋康合的其他股东已放弃优先受让权。
6、其他限制股东权利条款
百洋康合的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、近三年又一期的权益变动及评估情况
百洋康合自2023年设立以来未发生权益变动。除本次交易进行的资产评估外，百洋康合近三年又一期未进行过其他资产评估。本次评估情况，具体参见下文“四、关联交易定价依据”之“（一）标的公司估值”。
8、百洋康合不存在为他人提供担保、财务资助的情况
百洋康合与本次交易对手方百洋集团的往来余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 交易对手 | 2023年末余额 |
| 其他应付款 | 百洋投资 | 94.10 |
| 其他应付款 | 百洋集团 | 2,306.07 |
| 合计 | 2,400.17 | |
注：本次交易前，百洋投资为百洋集团控股子公司。
百洋康合与百洋集团的上述往来余额主要是股权转让款/资金拆借余额，具备合理性，不属于为百洋集团提供担保、财务资助等情况，百洋康合亦不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次交易会对上述往来余额安排清偿，因此本
次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易定价依据
（一）标的公司估值
1、百洋制药
（1）评估情况
公司聘请具有证券服务业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对百洋制药股东全部权益价值进行评估，出具了《青岛百洋医药股份有限公司或其子公司拟收购百洋医药集团有限公司及其关联方持有的股权涉及的上海百洋制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第010547号）。
①评估基准日：2023年12月31日
②估值方法：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及市场法、收益法和成本法三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法
③评估对象及范围：评估对象为上海百洋制药股份有限公司的股东全部权益价值；评估范围为上海百洋制药股份有限公司基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、递延所得税资产、流动负债及非流动负债。
④评估结论：本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
上海百洋制药股份有限公司合并口径的总资产账面价值为85,094.64万元，负债为37,517.04万元，净资产为47,577.60万元，合并口径归属于母公司股东权益为46,814.35万元。在持续经营假设条件下，上海百洋制药股份有限公司股东全部权益评估价值163,700.00万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值116,885.65万元，增值率为249.68%。
（2）评估结果
①收益法
A、评估结果汇总经采用收益法评估，百洋制药股东全部权益价值为163,700.00万元，较审计后合并口径归属于母公司净资产增值116,885.65万元，增值率为249.68%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 稳定增长年度 |
| 一、营业收入 | 92,799.20 | 115,914.27 | 135,757.68 | 137,214.54 | 137,214.54 | 137,214.54 |
| 减：营业成本 | 34,819.30 | 44,291.45 | 50,949.95 | 51,771.23 | 52,047.21 | 51,656.28 |
| 税金及附加 | 904.83 | 1,356.76 | 1,599.50 | 1,615.97 | 1,614.34 | 1,590.10 |
| 销售费用 | 31,271.10 | 38,848.03 | 45,213.77 | 45,448.89 | 45,641.73 | 45,639.39 |
| 管理费用 | 4,403.10 | 5,028.23 | 5,419.17 | 5,628.23 | 5,855.23 | 5,806.19 |
| 研发费用 | 4,623.34 | 6,144.99 | 7,266.30 | 7,702.97 | 7,849.50 | 7,812.69 |
| 财务费用 | 576.57 | 560.92 | 548.31 | 546.68 | 546.36 | 546.36 |
| 加：其他收益 | 306.11 | 303.92 | 343.90 | 346.56 | - | - |
| 二、营业利润 | 16,507.07 | 19,987.81 | 25,104.58 | 24,847.13 | 23,660.17 | 24,163.53 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 | 78.00 |
| 三、利润总额 | 16,429.07 | 19,909.81 | 25,026.58 | 24,769.13 | 23,582.17 | 24,085.53 |
| 减：所得税费用 | 1,628.48 | 2,180.61 | 2,814.01 | 2,752.58 | 2,594.32 | 2,677.48 |
| 四、净利润 | 14,800.59 | 17,729.20 | 22,212.57 | 22,016.55 | 20,987.85 | 21,408.05 |
| 加：税后利息支出 | 530.27 | 530.27 | 530.27 | 530.27 | 530.27 | 530.27 |
| 折旧 | 2,620.68 | 3,767.49 | 3,162.86 | 2,946.92 | 3,015.01 | 2,508.77 |
| 摊销 | 284.54 | 347.08 | 312.78 | 318.84 | 318.84 | 318.84 |
| 减：资本性支出 | 17,981.42 | 3,574.72 | 1,136.32 | 654.85 | 2,608.09 | 3,073.87 |
| 营运资金追加额 | 8,776.12 | 8,365.87 | 6,784.71 | 687.60 | 155.86 | |
| 五、净现金流量 | -8,521.46 | 10,433.45 | 18,297.45 | 24,470.13 | 22,088.02 | 21,692.06 |
| 折现年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现率 | 10.60% | 10.60% | 10.60% | 10.60% | 10.60% | |
| 折现系数 | 0.9509 | 0.8597 | 0.7773 | 0.7028 | 0.6355 | |
| 预测期价值 | -8,103.06 | 8,969.64 | 14,222.61 | 17,197.61 | 14,036.94 | 130,050.04 |
| 经营性资产价值 | 176,373.78 | |||||
| 参股股权价值 | 106.82 | |||||
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 稳定增长年度 |
| 非经营性资产、溢余资产及负债 | 3,898.94 | |||||
| 基准日付息债务 | 12,187.68 | |||||
| 百洋制药少数股权价值 | 4,533.29 | |||||
| 企业股东全部权益价值 | 163,700.00 | |||||
B、收益法重要评估参数选取a、收益法评估采用现金流量折现法本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产净值（含溢余资产）b、预测期折现率的确定折现率采用加权平均资本成本确定，在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取
10.60%。
②市场法
经采用市场法评估，百洋制药的股东全部权益价值为235,100.00万元，较账面审计后合并口径归属于母公司股东权益增值188,285.65万元，增值率为
402.20%。
③评估结论选择
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，具体原因如下：
市场法评估是在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比上市公司的业务信息、流通性折扣，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。收益法评估通过综合分析被评估单位
的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，从企业获利的角度，将管理优势、营销团队、研发能力、客户资源、人力资源等无形资产协同要素，通过企业综合盈利能力和综合价值效应得以合理体现，收益评估结果更能全面地反映公司依托并利用这些资源所形成的整体价值，较市场法更具有稳健性。因此，收益法评估结果能够充分体现百洋制药的获利能力，能全面、合理地反映百洋制药的股东权益价值。
2、百洋投资
（1）评估情况
公司聘请具有证券服务业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对百洋投资的股东全部权益价值进行评估，出具了《青岛百洋医药股份有限公司或其子公司拟收购青岛百洋投资集团有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第010553号）。
①评估基准日：2023年12月31日
②估值方法：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及市场法、收益法和成本法三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法
③评估对象及范围：评估对象为青岛百洋投资集团有限公司的股东全部权益价值；评估范围为青岛百洋投资集团有限公司基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
④评估结论：经采用资产基础法评估，百洋投资截止评估基准日2023年12月31日经审计后总资产账面价值为12,104.13万元，负债账面价值为14.49万元，所有者权益为12,089.64万元，评估值49,328.51万元，评估增值37,238.87万元，增值率为308.02%。
（2）评估结果汇总
经采用资产基础法评估的百洋投资资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 6,259.83 | 6,259.83 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 5,844.30 | 43,083.17 | 37,238.87 | 637.18 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 5,842.00 | 43,080.88 | 37,238.87 | 637.43 |
| 固定资产 | 4 | 2.30 | 2.30 | - | - |
| 资产总计 | 5 | 12,104.13 | 49,343.00 | 37,238.87 | 307.65 |
| 流动负债 | 6 | 14.49 | 14.49 | - | - |
| 负债总计 | 7 | 14.49 | 14.49 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8 | 12,089.64 | 49,328.51 | 37,238.87 | 308.02 |
（3）评估结果分析
百洋投资的评估增值率较高主要系百洋投资总资产的评估增值率较高所致。百洋投资总资产评估增值率高主要原因为其子公司投资的百洋制药股权评估增值较多。
3、百洋伊仁
（1）评估情况
公司聘请具有证券服务业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对百洋伊仁的股东全部权益价值进行评估，出具了《青岛百洋医药股份有限公司或其子公司拟收购青岛百洋伊仁投资管理有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第010555号）。
①评估基准日：2023年12月31日
②估值方法：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及市场法、收益法和成本法三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法
③评估对象及范围：评估对象为青岛百洋伊仁投资管理有限公司的股东全部权益价值；评估范围为青岛百洋伊仁投资管理有限公司基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
④评估结论：经采用资产基础法评估，百洋伊仁截止评估基准日2023年12月31日经审计后总资产账面价值为1,507.33万元，负债账面价值为0.94万元，所有者权益为1,506.39万元，评估值8,856.86万元，评估增值7,350.47万元，增值率为487.95%。
（2）评估结果汇总
经采用资产基础法评估的百洋伊仁资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 0.002 | 0.002 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 1,507.33 | 8,857.80 | 7,350.47 | 487.65 |
| 其中：其他权益工具投资 | 3 | 1,507.33 | 8,857.80 | 7,350.47 | 487.65 |
| 资产总计 | 4 | 1,507.33 | 8,857.80 | 7,350.47 | 487.65 |
| 流动负债 | 5 | 0.94 | 0.94 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 0.94 | 0.94 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 7 | 1,506.39 | 8,856.86 | 7,350.47 | 487.95 |
（3）评估结果分析
百洋伊仁的评估增值率较高主要系百洋伊仁总资产的评估增值率较高所致。百洋伊仁总资产评估增值率高主要原因为百洋伊仁投资的百洋制药股权评估增值率较高。
4、百洋康合
（1）评估情况
公司聘请具有证券服务业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对百洋康合的股东全部权益价值进行评估，出具了《青岛百洋医药股份有限公司或其子公司拟收购北京百洋康合科技有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第010554号）。
①评估基准日：2023年12月31日
②估值方法：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及市场法、收益法和成本法三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法
③评估对象及范围：评估对象为北京百洋康合科技有限公司的股东全部权益价值；评估范围为北京百洋康合科技有限公司基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
④评估结论：
经采用资产基础法评估，百洋康合截止评估基准日2023年12月31日经审计后总资产账面价值为2,492.82万元，负债账面价值为2,405.77万元，所有者权益为87.05万元，评估值1,573.91万元，评估增值1,486.86万元，增值率为1,708.03%。
（2）评估结果汇总
经采用资产基础法评估的百洋康合资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 186.75 | 186.75 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 2,306.07 | 3,792.93 | 1,486.86 | 64.48 |
| 其中：其他权益工具投资 | 3 | 2,306.07 | 3,792.93 | 1,486.86 | 64.48 |
| 资产总计 | 4 | 2,492.82 | 3,979.68 | 1,486.86 | 59.65 |
| 流动负债 | 5 | 2,405.77 | 2,405.77 | - | - |
| 负债总计 | 6 | 2,405.77 | 2,405.77 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 7 | 87.05 | 1,573.91 | 1,486.86 | 1,708.03 |
（3）评估结果分析
百洋康合的评估增值率较高主要系百洋康合总资产的评估增值率较高所致。百洋康合总资产评估增值率高主要原因为百洋康合投资的百洋制药股权评估增值率较高。
（二）标的公司定价
本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日
的评估结果。本次交易价格参考评估价值以及标的公司在评估基准日至《收购协议》签署日期间的非经常性权益变动事宜，经公司和交易对方协商确定，公司本次收购百洋制药60.199%股权的总交易价格为88,003.6073万元，具体如下：
（1）公司收购百洋集团持有的百洋投资100.00%股权的交易价格为49,418.51万元；（2）公司收购百洋集团持有的百洋伊仁100.00%股权的交易价格为8,856.86万元；（3）公司收购百洋集团持有的百洋康合40.00%股权的交易价格为629.564万元；（4）公司分别以7,591.3814万元、19,039.1276万元、2,468.1644万元收购，收购百洋集团持有的百洋制药4.752%股权、汇铸百洋持有的百洋制药11.918%股权、菩提永和持有的百洋制药1.545%股权。
本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易定价的公允性及合理性情况具体参见“三、关联交易标的基本情况”之（一）百洋制药”。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
（一）《收购协议》的签署方
甲方：青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”）
乙方：
乙方1：上海百洋制药股份有限公司
乙方2：青岛百洋投资集团有限公司（以下简称“百洋投资集团”）
乙方3：青岛百洋伊仁投资管理有限公司
乙方4：北京百洋康合科技有限公司
丙方：
丙方1：百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋医药集团”）
丙方2：青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）
丙方3：青岛汇铸百洋健康产业投资基金（有限合伙）丙方4：北京百洋大成医药技术有限公司（以下简称“百洋大成”）丙方5：青岛百洋永健投资发展有限公司（以下简称“百洋永健”）丙方6：青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“菩提永泽”）丙方7：天津均泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津均泰”）丙方8：天津慧泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津慧泰”）上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4单独或合称“乙方”或“目标公司”；上述丙方1、丙方2、丙方3单独或合称“转让方”；上述丙方1、丙方2、丙方
3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8单独或合称“丙方”。
（二）《收购协议》中收购标的的相关情况
1、乙方1百洋制药为百洋医药集团控制的股份有限公司，成立于1999年10月10日，注册资本11,402.58万元人民币。乙方2、乙方3、乙方4、丙方均为百洋制药部分股东，截至公告日，百洋医药集团直接持有百洋制药4.752%股权；百洋大成直接持有百洋制药22.372%股权；百洋永健直接持有百洋制药5.877%股权；百洋康合直接持有百洋制药2.317%股权；百洋伊仁直接持有百洋制药5.407%股权；菩提永和直接持有百洋制药1.545%股权；菩提永泽直接持有百洋制药2.317%股权；汇铸百洋直接持有百洋制药11.918%股权；天津均泰直接持有百洋制药
2.821%股权；天津慧泰直接持有百洋制药2.468%股权。
2、百洋投资集团为百洋医药集团持股100%的有限责任公司，成立于2022年9月1日，注册资本50,000万元人民币。截至公告日，百洋投资集团直接持有百洋永健100%股权，持有百洋康合60%股权，直接持有青岛百洋济雅医药投资有限公司83.2%股权，直接持有百洋大成57.576%股权，青岛百洋济雅医药投资有限公司持有百洋大成42.424%股权。
3、百洋伊仁为百洋医药集团持股100%的有限责任公司，成立于2019年1月11日，注册资本1,200万元人民币。
4、百洋康合为百洋医药集团实际控制的有限责任公司，成立于2023年1月31日，注册资本5,000万元人民币，其中百洋医药集团直接持有百洋康合40%股权，百洋投资集团直接持有百洋康合60%股权。
5、百洋投资集团、百洋伊仁合计持有菩提永泽、天津均泰、天津慧泰100%出资份额。
（三）本次交易的收购方案
1、收购总体方案
百洋医药拟以股权转让方式收购百洋医药集团持有的百洋投资集团100%股权（对应认缴注册资本50,000万元，实缴注册资本12,362万元），收购百洋医药集团持有的百洋伊仁100%股权（对应认缴注册资本1,200万元，实缴注册资本1,200万元），收购百洋医药集团持有的百洋康合40%股权（对应认缴注册资本2,000万元，实缴注册资本140万元），受让百洋医药集团持有的百洋制药4.752%股权（对应认缴注册资本541.8307万元，实缴注册资本541.8307万元），受让汇铸百洋持有的百洋制药11.918%股权（对应认缴注册资本1,359万元，实缴注册资本1,359万元），受让菩提永和持有的百洋制药1.545%股权（对应认缴注册资本176.1433万元，实缴注册资本176.1433万元），最终直接和间接合计受让取得百洋制药60.199%股权（统称“本次收购”）。具体如下：
（1）收购百洋医药集团持有的百洋投资集团100%股权
百洋投资集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百洋医药集团 | 50,000 | 12,362 | 100 |
| 合计 | 50,000 | 12,362 | 100 | |
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2024）第010553号的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，百洋投资集团全部权益的评估价值为49,328.51万元。
参考前述评估价值以及标的公司在评估基准日至《收购协议》签署日期间的非经常性权益变动事宜并经各方友好协商，各方同意百洋医药以49,418.51万元收购百洋医药集团持有的百洋投资集团100%股权（对应认缴注册资本50,000万元，实缴注册资本12,362万元）。
上述股权转让完成后，百洋投资集团的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百洋医药 | 50,000 | 12,362 | 100 |
| 合计 | 50,000 | 12,362 | 100 | |
（2）收购百洋医药集团持有的百洋伊仁100%股权
百洋伊仁的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百洋医药集团 | 1,200 | 1,200 | 100 |
| 合计 | 1,200 | 1,200 | 100 | |
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2024）第010555号的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，百洋伊仁全部权益的评估价值为8,856.86万元。
参考前述评估价值以及标的公司在评估基准日至《收购协议》签署日期间的非经常性权益变动事宜并经各方友好协商，各方同意百洋医药以8,856.86万元收购百洋医药集团持有的百洋伊仁100%股权（对应认缴注册资本1,200万元，实缴注册资本1,200万元）。
上述股权转让完成后，百洋伊仁的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百洋医药 | 1,200 | 1,200 | 100 |
| 合计 | 1,200 | 1,200 | 100 | |
（3）收购百洋医药集团持有的百洋康合40%股权
百洋康合的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百洋投资集团 | 3,000 | 210 | 60 |
| 2 | 百洋医药集团 | 2,000 | 140 | 40 |
| 合计 | 5,000 | 350 | 100 | |
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2024）第010554号的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，百洋康合全部权益的评估价值为1,573.91万元。
参考前述评估价值以及标的公司在评估基准日至《收购协议》签署日期间的非经常性权益变动事宜并经各方友好协商，各方同意百洋医药以629.564万元收购百洋医药集团持有的百洋康合40%股权（对应认缴注册资本2,000万元，实缴注册资本140万元）。
上述股权转让完成后，百洋康合的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百洋投资集团 | 3,000 | 210 | 60 |
| 2 | 百洋医药 | 2,000 | 140 | 40 |
| 合计 | 5,000 | 350 | 100 | |
（4）受让百洋医药集团、菩提永和、汇铸百洋持有的百洋制药18.215%股权
百洋制药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海新长宁（集团）有限公司 | 3,150 | 3,150 | 27.625 |
| 2 | 百洋大成 | 2,551 | 2,551 | 22.372 |
| 3 | 汇铸百洋 | 1,359 | 1,359 | 11.918 |
| 4 | 百洋永健 | 670.1044 | 670.1044 | 5.877 |
| 5 | 百洋伊仁 | 616.4935 | 616.4935 | 5.407 |
| 6 | 雷继峰 | 616.4935 | 616.4935 | 5.407 |
| 7 | 百洋医药集团 | 541.8307 | 541.8307 | 4.752 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 8 | 天津均泰 | 321.6495 | 321.6495 | 2.821 |
| 9 | 天津慧泰 | 281.4433 | 281.4433 | 2.468 |
| 10 | 菩提永泽 | 264.2109 | 264.2109 | 2.317 |
| 11 | 百洋康合 | 264.2109 | 264.2109 | 2.317 |
| 12 | 菩提永和 | 176.1433 | 176.1433 | 1.545 |
| 13 | 吴采兰 | 153 | 153 | 1.342 |
| 14 | 卞化石 | 100.15 | 100.15 | 0.878 |
| 15 | 涂驭斌 | 100 | 100 | 0.877 |
| 16 | 刘继平 | 60 | 60 | 0.526 |
| 17 | 张建华 | 55 | 55 | 0.482 |
| 18 | 潘一峰 | 25 | 25 | 0.219 |
| 19 | 胡义扬 | 24 | 24 | 0.210 |
| 20 | 刘平 | 22.5 | 22.5 | 0.197 |
| 21 | 徐列明 | 12 | 12 | 0.105 |
| 22 | 刘成海 | 10.5 | 10.5 | 0.092 |
| 23 | 薛惠明 | 10.5 | 10.5 | 0.092 |
| 24 | 周仁兴 | 10 | 10 | 0.088 |
| 25 | 李风华 | 4.35 | 4.35 | 0.038 |
| 26 | 顾宏图 | 3 | 3 | 0.026 |
| 合计 | 11,402.58 | 11,402.58 | 100.0000 | |
注：《收购协议》股权结构表格中各股东持股比例加和后不为整数系因计算时四舍五入后产生的尾数差所致。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2024）第010547号的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，目标公司全部权益的评估价值为163,700万元。参考前述评估价值以及标的公司在评估基准日至《收购协议》签署日期间的非经常性权益变动事宜并经各方友好协商，各方同意百洋医药以7,591.3814万元受让百洋医药集团持有的百洋制药4.752%股权（对应认缴注册资本541.8307万元，实缴注册资本541.8307万元），以19,039.1276万元受让汇铸百洋持有的百洋制药11.918%股权（对应认缴注册资本1,359万元，实缴注册资本1,359万元），以2,468.1644万元受让菩提永和持有的百洋制药1.545%股权（对应认缴注册资本176.1433万元，实缴注册资本176.1433万元）。
上述股权转让完成后，百洋制药的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海新长宁（集团）有限公司 | 3,150 | 3,150 | 27.625 |
| 2 | 百洋大成 | 2,551 | 2,551 | 22.372 |
| 3 | 百洋医药 | 2,076.974 | 2,076.974 | 18.215 |
| 4 | 百洋永健 | 670.1044 | 670.1044 | 5.877 |
| 5 | 百洋伊仁 | 616.4935 | 616.4935 | 5.407 |
| 6 | 雷继峰 | 616.4935 | 616.4935 | 5.407 |
| 7 | 天津均泰 | 321.6495 | 321.6495 | 2.821 |
| 8 | 天津慧泰 | 281.4433 | 281.4433 | 2.468 |
| 9 | 菩提永泽 | 264.2109 | 264.2109 | 2.317 |
| 10 | 百洋康合 | 264.2109 | 264.2109 | 2.317 |
| 11 | 吴采兰 | 153 | 153 | 1.342 |
| 12 | 卞化石 | 100.15 | 100.15 | 0.878 |
| 13 | 涂驭斌 | 100 | 100 | 0.877 |
| 14 | 刘继平 | 60 | 60 | 0.526 |
| 15 | 张建华 | 55 | 55 | 0.482 |
| 16 | 潘一峰 | 25 | 25 | 0.219 |
| 17 | 胡义扬 | 24 | 24 | 0.210 |
| 18 | 刘平 | 22.5 | 22.5 | 0.197 |
| 19 | 徐列明 | 12 | 12 | 0.105 |
| 20 | 刘成海 | 10.5 | 10.5 | 0.092 |
| 21 | 薛惠明 | 10.5 | 10.5 | 0.092 |
| 22 | 周仁兴 | 10 | 10 | 0.088 |
| 23 | 李风华 | 4.35 | 4.35 | 0.038 |
| 24 | 顾宏图 | 3 | 3 | 0.026 |
| 合计 | 11,402.58 | 11,402.58 | 100.0000 | |
上述转让完成后，百洋永健、百洋康合、百洋伊仁、菩提永泽、天津均泰、天津慧泰均为百洋医药直接或间接持有100%股权/出资额的子公司/企业，百洋大成为百洋医药间接控股子公司。百洋医药直接持有百洋制药18.215%股权，并通过百洋永健、百洋康合、百洋伊仁、菩提永泽、天津均泰、天津慧泰、百洋大成间接持有百洋制药41.984%股权，合计直接和间接持有百洋制药60.199%股权，合计控制百洋制药61.794%股权。
（四）交割先决条件
1、《收购协议》已经各方签署并生效；
2、各目标公司已作出有关同意签署和履行本次收购及《收购协议》及相关交易文件、修改公司章程的内部批准，包括但不限于相关的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定，并已向甲方提供相关证明文件；
3、转让方已作出有关同意签署和履行本次收购及《收购协议》及相关交易文件的内部批准，包括但不限于相关的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定、合伙人会议决议、投委会决议，并已向甲方提供相关证明文件；
4、本次收购已通过中国证券监督管理委员会的审批（如需）、深圳证券交易所的审批（如需）、问询无异议等类似同意性审核（如有）；
5、百洋医药已取得具备证券期货从业资质的评估机构以2023年12月31日为评估基准日，针对目标公司权益价值出具的评估报告；
6、截至交割时点，各方遵守了《收购协议》关于过渡期间安排的所有约定；
7、各转让方、目标公司签署和履行《收购协议》在《收购协议》签订时及之后均不存在其严重违反以其为一方或者对其有约束力的合同、协议或文件的情形；
8、乙方、丙方在《收购协议》中所作出的陈述和保证在《收购协议》签订时及之后均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；
9、各目标公司及其控制的子公司、合伙企业、分支机构现有经营在正常的状况下持续运作，资产、财务、业务、发展前景、运营未发生重大不利变化。
百洋医药集团应采取一切积极措施促使目标公司及丙方在《收购协议》生效之日起60日内达成上述交割先决条件。自《收购协议》生效之日起60日内上述交割先决条件仍未全部满足或者被甲方书面豁免（包括附条件豁免）的，甲方有权单方面、无条件、不附带违约责任地解除《收购协议》。
（五）股权转让价款及支付
1、第一期股权转让款的支付条件
甲方应在以下条件全部满足之日起6个月内，向各转让方支付相应股权转让对价的50%（“第一期股权转让款”），即向百洋医药集团合计支付转让对价33,248.1577万元，向汇铸百洋支付转让对价9,519.5638万元，向菩提永和支付转让对价1,234.0822万元：
（1）《收购协议》约定的第一期股权转让的交割先决条件全部满足或者被甲方事先书面豁免（包括附条件豁免）；
（2）本次收购的相关手续、股权转让完成后各目标公司的公司章程（股份公司则为提供股权转让完成后的经签署的股东名册）已经在工商登记机关登记和备案并取得工商登记机关换发的新的《营业执照》（如需），且各目标公司已经向百洋医药出具记载百洋医药持有各目标公司相应股权的股东出资证明文件。
2、第二期股权转让款的支付条件
甲方应在以下条件全部满足或者被甲方事先书面豁免（包括附条件豁免）之日起30个工作日内，向各转让方支付相应股权转让对价的30%（“第二期股权转让款”），即向百洋医药集团合计支付转让对价19,948.8946万元，向汇铸百洋支付转让对价5,711.7383万元，向菩提永和支付转让对价740.4493万元：
（1）第一期股权转让款的先决条件已经全部满足（甲方书面确认放弃的除外）, 甲方已支付第一期股权转让款；
（2）乙方、丙方在《收购协议》中所作出的陈述和保证在《收购协议》签订时及之后均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；
（3）甲方根据《收购协议》7.4条约定履行完毕内部决策程序审议确定2024年度现金补偿数额，且百洋医药集团已按《收购协议》约定支付2024年度的补偿现金（如需）。
3、第三期股权转让款的支付条件
甲方应在以下条件全部满足或者被甲方事先书面豁免（包括附条件豁免）之
日起30个工作日内，向各转让方支付相应股权转让对价的20%（“第三期股权转让款”），即向百洋医药集团合计支付转让对价13,299.2631万元，向汇铸百洋支付转让对价3,807.8255万元，向菩提永和支付转让对价493.6329万元。
（1）第二期股权转让款的先决条件已经全部满足（甲方书面确认放弃的除外）,甲方已支付第二期股权转让款；
（2）乙方、丙方在《收购协议》中所作出的陈述和保证在《收购协议》签订时及之后均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；
（3）甲方根据《收购协议》7.4条约定履行完毕内部决策程序审议确定2024、2025年度现金补偿数额，且百洋医药集团已按《收购协议》约定支付2024、2025年度的补偿现金（如需）。
（六）转让手续的办理和完成
本次收购所涉及的全部目标公司股权转让、公司章程在工商登记机关办理完成变更登记和备案手续（如需）之日（股份公司则为提供股权转让完成后的经签署的股东名册）即为交割日。自交割日起，百洋医药即成为目标公司股东，享受相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（七）过渡期间（指《收购协议》签署之日起至交割日的整个期间）
1、在过渡期间内，目标公司及丙方应当保证目标公司及其控制的子公司、合伙企业、分支机构的资产、业务、财务状况处于正常和稳定的状态；继续享有和履行在《收购协议》签署前已签署的合同项下的权利和义务；保证目标公司及其控制的子公司、合伙企业、分支机构的资产、业务、财务状况不发生重大实质性变化。
2、在过渡期内，当发生下述任何事项时，目标公司及百洋医药集团应当至少提前5个工作日通知甲方，取得甲方的书面同意后方可进行：
（1）修改任一目标公司或其控制的子公司、合伙企业章程或合伙协议；
（2）目标公司或其控制的子公司、合伙企业任何形式的重组、合并、分立、
收购、整合、改制；
（3）目标公司或其控制的子公司、合伙企业注册资本的任何变化及股权结构、管理结构的重大变化；
（4）目标公司或其控制的子公司、合伙企业签订借贷合同、保证、抵押、质押等融资、担保合同；
（5）目标公司或其控制的子公司、合伙企业进行利润分配以及制定利润分配方案；
（6）目标公司或其控制的子公司、合伙企业董事、监事、高级管理人员、核心人员的重大变化；
（7）目标公司或其控制的子公司、合伙企业签订300万元以上的合同；
（8）目标公司或其控制的子公司、合伙企业增加、转让或减少对外投资；
（9）目标公司或其控制的子公司、合伙企业购买、出售、租赁300万元以上固定资产、土地使用权以及500万元的知识产权、技术秘密成果、生产及实验批件；
（10）对目标公司或其控制的子公司、合伙企业股权设置质押等担保或其他优先权利等权利负担；
（11）目标公司或其控制的子公司、合伙企业提起诉讼、仲裁或者就任何人提出的或针对任何人提出的对目标公司或其控制的子公司、合伙企业业务具有影响的任何索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解；
（12）其他可能对目标公司或其控制的子公司、合伙企业的资产结构、财务状况、经营情况及盈利能力等产生重大影响的事项。
3、评估基准日的期后事项
自评估基准日至交割日之间的期间内，乙方2、乙方3、乙方4、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8以及青岛百洋济雅医药投资有限公司因日常经营
而产生的费用等由丙方1百洋医药集团相应承担。该等日常经营产生的费用等的最终金额以交割时甲方聘请的会计师事务所出具的审计/审阅报告记载为准。百洋医药集团应在甲方取得相应的审计/审阅报告后的30日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户或与甲方协商在应付的股权转让款中予以扣除。
除《收购协议》上述约定外，本次收购相关股权价值自评估基准日至交割日之间的期间内的其他经常性损益（主要包括其他各目标公司在此期间内的基本运营维护、合理的资产折旧、必要的管理费用及金融债务成本等与日常经营相关的损益）均由甲方享有/承担且其在上述期间的损益不影响《收购协议》约定的交易价格。
非经常性的权益变动主要包括百洋制药于2024年4月19日作出的共计39,488,539.26元（含税）的分红事宜以及百洋投资集团在2024年2月21日接收到注册资本实缴90万元事宜。
（八）业绩补偿
1、业绩承诺期间及承诺净利润
（1）本次收购业绩承诺期间为2024年、2025年和2026年。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的百洋制药评估报告中对百洋制药未来收益的预测及本次收购对价为基础，百洋制药及百洋医药集团承诺百洋制药2024年度、2025年度和2026年度分别实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（“承诺净利润”）不低于14,429万元、17,226万元、21,548万元。
2、实际净利润数的确认
在业绩承诺期间每一会计年度的年度审计时，甲方可聘请会计师事务所对业绩承诺期间内百洋制药实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定业绩承诺期间实现净利润数最终数据。
3、业绩补偿的触发条件和金额确认
依据各专项审核报告，若百洋制药发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，百洋医药集团应当对甲方进行补偿：
（1）百洋制药2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；
（2）百洋制药业绩承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；
（3）百洋制药2026年度、2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。
具体补偿数额为：百洋医药集团应补偿金额数=（截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数－截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计实现净利润数）÷百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数的总和×本次收购价款总额-百洋医药集团累计已补偿现金数。
在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿现金数小于0时，按0取值（即已补偿的不予退回）。
4、业绩补偿的实施
（1）百洋医药集团业绩补偿方式为现金补偿。
（2）甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内根据内部决策程序审议确定现金补偿数额，确需百洋医药集团补偿的，百洋医药集团应在甲方审议决议作出后的30日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户或与甲方协商在应付的股权转让款中予以扣除。
（3）百洋医药集团未在上述期限内足额支付业绩补偿金的，则甲方有权从应付百洋医药集团的股权转让款中扣减百洋医药集团应补偿现金金额。应付的股权转让款不足以扣除应补偿现金的，剩余部分由百洋集团以现金方式汇入甲方指定账户。
5、减值测试
（1）业绩承诺期届满时，甲方应聘请会计师事务所对百洋制药进行减值测试并出具《减值测试报告》。如百洋制药期末减值额大于百洋医药集团累计补偿现金数，则百洋医药集团应另行补偿现金。需要补偿的现金数为：百洋制药在业绩承诺期间的减值额－百洋制药在业绩承诺期间的累计已补偿现金数。
（2）甲方应在《减值测试报告》出具之日后三十（30）日内根据内部决策程序审议确定现金补偿数额，确需百洋医药集团补偿的，百洋医药集团应在甲方审议决议作出后的30日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户或与甲方协商在应付的股权转让款中予以扣除。
（3）百洋医药集团未在上述期限内足额支付减值补偿金的，则甲方有权从应付百洋医药集团的股权转让款中扣减百洋医药集团应补偿现金金额。应付的股权转让款不足以扣除减值现金的，剩余部分由百洋集团以现金方式汇入甲方指定账户。
（九）生效、变更和解除
《收购协议》经各方有效签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成后，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合将成为公司的控股子公司，如与公司关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露；
3、公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争；
4、本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的募集资金使用项目无关；
5、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用；
6、本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
七、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
本次交易目的是通过与百洋制药产生业务协同，从而延伸上市公司在医药产业链的布局，有助于百洋医药从健康品牌商业化平台升级为支持源头创新的医药产业化平台，覆盖医药生产制造和商业化的业务，进一步提升公司在医药行业的竞争力，提高公司业绩的持续性与稳定性，为股东创造价值。
1、上市公司与百洋制药之间具有显著的业务协同性
百洋医药是专业的健康品牌商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供商业化整体解决方案，涵盖医药产品的品牌运营、批发配送及零售三个板块。
百洋制药是一家专注于中药现代化和缓控释制剂研发生产的医药制造企业，主要产品包括肝病领域独家中成药品种扶正化瘀，以缓控释制剂技术为核心的二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等高端制剂。
本次交易完成后，百洋医药能够借助百洋制药在肝纤维化治疗领域及缓控释制剂领域的生产研发经验，进军市场规模庞大的医药制造业，拓宽其在医药行业上下游的版图，提升上市公司整体的市场竞争力；与此同时，百洋制药能够依托百洋医药成熟的营销渠道及完善的物流配送网络，进一步提升其核心产品的市场占有率。
2、丰富产品结构，延伸产业链布局
百洋医药通过本次交易，将获得百洋制药在中成药领域的扶正化瘀系列、在缓控释制剂领域的二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等多款优势产品，是对公司现有产品的有力补充，将助力公司打造一个更丰富的产品矩阵，进一步扩大其适应症领域覆盖范围。
通过收购百洋制药，百洋医药可以获取更多上游医药制造业的资源和技术，
从而有利于产业链向上游延伸，有助于百洋医药掌握更多医药领域的生产要素，逐步形成上下游联动的规模化医药产业业务体系。
（二）关联交易可能存在的风险
1、业务整合及协同发展低于预期的风险
百洋医药聚焦医药产业链中的医药销售，百洋制药是医药制造企业，两者客户结构和业务模式具有一定的差异性，交易完成后双方业务整合进度及协同发展效果存在低于预期的风险。在医药领域政策监管趋严的形势下，百洋制药可能面临由于经济环境、宏观政策、行业发展和市场变化等多方面不确定因素带来的经营风险。
2、评估增值率较高的风险
根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值率分别为249.68%、308.02%、487.95%和1,708.03%。其中，百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值率较高系其投资的百洋制药评估增值较高，导致其各自的总资产增值率较高所致。
虽然百洋制药估值增值率高是基于百洋制药子公司青岛百洋产能提升、子公司黄海制药推广效率提升做出的合理假设，仍提请投资者注意本次交易定价参考评估值增值率较高的风险。
3、业绩承诺无法完成的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺百洋制药2024年度、2025年度、2026年度经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于人民币14,429万元、17,226万元、21,548万元。业绩承诺期间累计承诺净利润不低于53,203万元。虽然公司与交易对方约定了业绩补偿机制，百洋制药仍存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）关联交易对公司的影响
1、提升上市公司持续盈利能力
百洋制药以中药为经营特色，持续完善以中成药制药为主的产业链，其核心产品扶正化瘀系列在相应细分药物市场形成了一定的品牌知名度，具有较强的盈利能力；同时，百洋制药具有丰富的产品布局，除中成药产品外，化学药的产品线包括以缓控释制剂技术为核心的奈达二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等高端制剂，未来具有良好的盈利能力。2022年度和2023年度，百洋制药的营业收入分别为6.35亿元和7.60亿元，净利润分别为1.09亿元及1.35亿元。
公司收购百洋制药后，将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，为上市公司带来稳定的营业收入和利润，有效增强上市公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障上市公司股东利益。
2、减少关联交易
公司是专业的医药产品商业化平台，百洋制药主要从事中成药及化学药的生产及销售。2022年度及2023年度，公司与百洋制药之间的关联交易情况如下：
| 公司主体 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2023年度 | 2022年度 | |||
| 青岛百洋 | 百洋医药 | 支付推广服务费等 | 824.59 | 4.96 |
| 青岛百洋 | 百洋医药 | 销售药品 | 2,193.95 | 2,875.89 |
| 黄海制药 | 百洋医药 | 销售药品 | 3,725.91 | 5,192.92 |
| 黄海制药 | 百洋医药 | 设计服务等 | 1.89 | - |
| 百洋制药 | 百洋医药 | 出租办公楼 | 25.32 | 24.80 |
公司为青岛百洋奈达及其他产品的总代理，负责相应产品在全国范围内的销售。对零售渠道的奈达等产品销售，青岛百洋将产品销售至公司后，公司负责销售至零售终端；对医院渠道的奈达等产品销售，青岛百洋直接将产品销售至医院后，向公司支付奈达等产品的推广费。
公司为黄海制药扶正化瘀及其他产品的零售渠道总代理，负责扶正化瘀等产品的零售渠道销售，即：黄海制药将扶正化瘀等产品销售至公司后，由公司负责销售至零售终端。公司收购百洋制药之后，百洋制药将纳入上市公司的合并报表范围，本次并购有助于减少上市公司关联交易，进一步促进公司的规范化运作。
3、形成公司与关联方的共同投资
公司收购百洋制药之后，由百洋制药控股的青岛百洋同时纳入公司合并报表范围，其中，持有青岛百洋6.667%股权的少数股东青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人是公司控股股东百洋集团间接控制的企业；公司收购百洋投资之后，由百洋投资控股的百洋济雅同时纳入公司合并报表范围，其中，持有百洋济雅16.800%股权的少数股东王必全为公司副总经理，是公司的关联自然人。本次交易会形成公司与关联方的共同投资。
（四）关联交易对交易对方的影响
本次交易完成后，百洋集团、汇铸百洋、菩提永和将获得现金对价且不再持有百洋制药股权。
八、2024年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-4月，公司与百洋集团、汇铸百洋、菩提永和等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为3,268.11万元，全部为日常关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
2024年5月20日，公司召开第三届董事会五次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经先生召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司拟收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易事项进行审议并一致同意，发表审核意见如下：
本次收购标的公司股权，有利于增强公司业务协同，延伸医药产业链布局，提升公司盈利能力，符合公司的长期发展规划；本次关联交易定价以资产评估机构出具的评估报告为依据，定价合理。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司拟收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
综上所述，保荐机构对公司本次拟收购上述标的公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日