上海大名城企业股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年5月23日
上海大名城企业股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2024年5月23日下午14点30分会议地点：上海千禧海鸥大酒店三楼大会议室1
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月23日至2024年5月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
公司2023年度董事局工作报告公司2023年度监事会工作报告公司2023年度财务决算暨2024年度财务预算公司2023年度利润分配的预案
公司2023年年度报告及摘要关于聘请2024年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持关联交易议案关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案除以上需本次股东大会审议的8项议案，大会还将听取独立董事2023年度述职报告。
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。
议案一
上海大名城企业股份有限公司2023年度董事局工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2023年度董事局工作报告》。本项议案经公司第九届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司
2023年度董事局工作报告
一、 履行董事会职责、加强公司治理
董事会作为决策机构，在提升公司治理水平方面起到了重要作用。公司董事局以规范治理为基础，以全面稳健发展为目标，专注主业稳健发展，加强公司治理，提升信息披露质量，尊重投资者，重视ESG建设。2023年是公司换届选举之年，新一届董事局由9名董事构成，分别是执行董事3名、非执行董事3名，独立董事3名，董事人员结构合理、专业设置科学；独立董事构成涵盖会计、公司战略及人力资源、法律等专业领域，分别由高校专家、教授及会计师等担任，为公司发展建立提供全方位的专业意见；董事局领导下的经营层分级决策、分级执行，高效执行股东大会、董事会各项决议。
1、 董事局会议情况
报告期，公司董事局加强自身建设，提高公司治理水平，会议召集、召开程序合法合规。报告期，董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定组织召开13次会议，其中现场会议结合视频会议7次，通讯方式会议6次。会议认真审议和决策定期报告、非公开发行公司债券、债券购回、关联交易、向特定对象发行股票方案调整、换届选举等重大事项，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项,各项董事局决议项均得到有效执行。
2、 股东大会决议执行情况
报告期，公司共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益,公司股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投资者和中小股东的表决权益，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议得到有效执行。
3、独立董事履职情况
报告期，独立董事积极参与公司治理，认真履职，发表独立意见，为公司经营献计献策。报告期，独立董事持续关注公司的经营管理、重大事项的进展等情况，及时与管理层沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出建设性意见，认真参加董事会会议，发表独立董事意见。报告期内召开了1次独立董事专门会议。
4、董事局专门委员会工作情况
董事局下设的各专门委员会认真履行职责，报告期，对公司的财务审计、关联交易、董监高津贴、薪酬发放等事项进行审议讨论，充分发挥专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。报告期审计委员会召开9次会议，战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议。
二、 董监高培训及制度建设
公司董事局高度重视董监高学习与培训，积极参加监管机构组织的董监高后续培训，加强董监高合规意识，提升履职能力。2023年9月，公司组织全体董事、监事及高管参加证监局举办的“独立董事制度改革专题培训”，并根据制度规定和监管要求，对照修订公司独立董事制度，完善独立董事工作机制。
报告期，公司根据中国证监会、交易所颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理制度体系，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》；新制定《独立董事专门会议工作制度》、《审计委员会工作规程》、《战略委员会工作规程》、《薪酬与考核委员会工作规程》、《提名委员会工作规程》等治理制度。
三、 投资者关系管理及内幕信息登记
公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所e互动平台和公司网站、业绩说明会、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。报告期，公司共举行3次网上业绩说明会。
报告期内，公司内幕信息管控有效。按照《内幕信息知情人登记管理制度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内幕信息及内幕信息知情人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所负有的保密义务，严格进行内幕信息知情人登记。
四、履行企业可持续发展责任
2021年起，公司开始编制并披露年度《大名城可持续发展报告》，内容涵盖经济效益、公司治理、品质建筑、品质居住、品质设设、客户权利、供应商管理计，到环境保护、绿色节能、安全生产等方面。报告期，根据董事局《战略委员会工作规程》，从制度层面确定董事局战略委员会对ESG管理架构及战略、建立ESG风险管理及内部监控系统、审议和批准公司的可持续发展报告等方面的职责，董事局下设的ESG工作委员会负责检视及评估ESG工作现状、ESG相关政策制定与ESG重大事项提出。
五、党建助力公司健康发展
在2022年公司已根据证监会公司章程指引要求，修订《公司章程》，正式将设立共产党组织、开展党的活动等要求写入公司章程。报告期，公司在册党员中有3名上市公司董事、监事或高管，还有若干名中层管理人员或技术骨干，作为企业发展的中坚力量，通过他们的带头作用，更多的员工向往党组织，追求进步，共同形成公司健康发展。
2024年，董事局将继续勤勉尽责，履行董事职责，加强与公司治理层和管理层之间的沟通、协作，努力工作，推动公司稳健发展，行稳致远。
议案二
上海大名城企业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2023年度监事会工作报告》。本项议案经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司生产经营活动、公司向特定对象发行A股股票、非公开发行公司债券、董事会、监事会换届选举、公司生产经营及财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，并发表意见。现将2022年监事会工作报告如下：
一、 报告期内监事会日常工作情况
报告期内监事会共召开十一次会议：
2023年1月12日，公司第八届监事会第十九次会议以通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2023年2月10日，公司第八届监事会第二十次会议以视频会议结合通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
2023年4月1日，公司第八届监事会第二十一次会议以现场结合视频方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、逐项审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。
2023年4月13日，公司第八届监事会第二十二次会议在公司会议室召开，全
体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算》、《2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告及摘要》、《监事会2022年年度报告的专项审核意见》、《公司2022年度内部控制自我评价报告》、《公司2022年度募集资金存放与实际使用的专项报告》、《2022年度董事履职情况》。
2023年4月23日，公司第八届监事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《公司2023年第一季度报告》、《监事会2023年第一季度报告的专项审核意见》。2023年5月4日，公司第八届监事会第二十四次会议以通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》。
2023年7月5日，公司第八届监事会第二十五次会议在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》。
2023年7月21日，公司第九届监事会第一次会议在公司会议室召开，全体监事参加了会议，会议审议通过：选举董云雄先生担任公司第九届监事会主席。
2023年8月17日，公司第九届监事会第二次会议在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2023年半年度报告及摘要》、《监事会对2023年半年报的专项审核意见》、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2023年10月20日，公司第九届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议审议通过以下议案：《公司2023年第三季度报告》、《监事会对2023年第三季度报告的专项审核意见》。
2023年12月6日，公司第九届监事会第四次会议以视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》、《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
二、报告期内监事会对相关事项的监督意见：
（一）依法运作及董事履职情况
公司监事会成员列席了公司2023年召开的13次董事会、5次股东大会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，全面履行了监事会监督职能。
报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立、健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规。
报告期内，董事会共召开13次会议，其中现场会议7次，通讯方式召开会议6次，监事通过列席现场会议，及对通讯方式会议文件的检查，获悉公司董事会成员认真履行相关职责，在决议文件上签署意见。报告期内，董事会能够认真履行股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、高级管理人员在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二)公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务情况进行监督，认为公司财务管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制的相关制度执行。
监事会认为：天职国际会计师事务所对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所对公司2023年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》，内控审计报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司持续开展内部控制工作，全面执行公司管控制度，对于保证
企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率、促进企业实现发展战略目标等方面，起到了积极的促进作用。
（四）公司向特定对象发行A股股票
公司向特定对象发行A股股票的发行方案的调整及调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，发行方案切实可行，与公司发展战略具有协同性，有利于进一步加强公司的持续经营能力，保障公司的长久发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）公司非公开发行公司债券
公司本次非公开发行公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《债券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，关于增信机制和偿债保障措施的安排有效，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）关联方资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金的情况，也不存在公司对控股股东及其一致行动人提供担保的情况，不存在公司违规担保的情况。
（七）内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、2024年监事会工作展望
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，加强与董事会和经营管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，持续提升公司治理和规范运作水平。
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，加强对公司规范运作、财务管理、内部控制、风险管理、重大事项的监督检查，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
议案三
上海大名城企业股份有限公司2023年度财务决算暨2024年度财务预算
各位股东：
下面我向大家宣读《公司公司2023年度财务决算暨2024年度财务预算》。本项议案经公司第九届董事局第七次会议审议通过和公司第九届监事会第六次会议审核通过，现提交本次股东大会审议。
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2021年度财务决算暨2022年度财务预算
第一部分 公司2023年度财务决算
公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、 资产状况
报告期末，公司资产总额合计253.26亿元，较上年资产总额346.30亿元，减少26.87%。资产主要情况列示如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占资产总额的比例（%） |
| 货币资金 | 222,038.24 | 8.77 |
| 存货 | 1,495,621.07 | 59.05 |
| 其他流动资产 | 71,138.43 | 2.81 |
| 长期股权投资 | 106,151.97 | 4.19 |
| 投资性房地产 | 442,806.85 | 17.48 |
| 固定资产 | 62,373.52 | 2.46 |
| 递延所得税资产 | 76,373.39 | 3.02 |
2、负债状况
报告期末，公司总负债合计123.95亿元，较上年负债总额219.19亿元，减少
43.45%。负债主要情况列示如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占负债总额的比例（%） |
| 应付账款 | 224,731.99 | 18.13 |
| 合同负债 | 352,635.04 | 28.45 |
| 应交税费 | 154,686.19 | 12.48 |
| 其他应付款 | 152,717.63 | 12.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 110,092.32 | 8.88 |
| 其他流动负债 | 31,354.52 | 2.53 |
| 长期借款 | 192,526.98 | 15.53 |
3、归属于母公司股东的所有者权益
报告期末，公司股东权益合计129.32亿元，其中归属于母公司所有者权益
125.29亿元，较上年末归属于母公司所有者权益123.11亿元，增加1.78%，主要系公司归母净利润增加所致。归属于母公司所有者权益主要情况列示如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占归属于母公司所有者权益的比例（%） |
| 股本 | 247,532.51 | 19.76 |
| 资本公积 | 583,648.59 | 46.58 |
| 库存股 | -53,013.08 | - 4.23 |
| 盈余公积 | 53,351.34 | 4.26 |
| 未分配利润 | 421,754.21 | 33.66 |
二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入1,169,548.44万元，较上年同期增加58.88%，实现营业利润78,365.78万元，实现净利润22,651.95万元，其中归属于母公司净利润22,255.13万元，较上年同期增加29.98%。营业利润及当期归属母公司净利润的同比增加原因如下：
虽然报告期内公司受房地产市场的持续下行影响，对存货计提了3.68亿的跌价准备。但是上海映园、映云间、映湖、映晖、映玥、映园二期等项目完工交付
结转收入，导致公司毛利额较上年同期上升42.61%；同时公司持续采取降本增效、优化人员结构、去杠杆经营等措施，导致三项期间费用总额下降。综合上述原因导致了报告期内营业利润及当期归属母公司净利润的同比增加。报告期内，公司现金及现金等价物净减少17,420.68万元，其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净流入164,849.46万元，主要系本期建造支出较上期减少所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净流入11,025.45万元，主要系处置金融资产收回现金所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净流出193,497.59万元，主要系公司调整融资结构偿还借款所致。
三、财务指标分析
1、净资产收益率
| 报告期利润 | 本期加权平均净资产 收益率 | 上期加权平均净资产 收益率 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.79 | 1.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.88 | 0.80 |
2、每股收益
| 报告期利润 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 本期 | 上期 | 本期 | 上期 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.0899 | 0.0715 | 0.0899 | 0.0715 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.0945 | 0.0414 | 0.0945 | 0.0414 |
3、其他财务指标
公司年末资产负债率为48.94%，扣除预收账款后资产负债率为33.78%(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为8.60%,有息资产负债率为13.16%，现金短债比1.94。
公司实际负债水平合理，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。
第二部分 公司2024年度财务预算
一、 预算报告合并范围
预算合并范围以公司2023年决算报表二级合并范围共计29家（含母公司）口径为编制基准。
二、 重要假设前提
1、未考虑公司2024年度新获得土地项目或股权投资项目的影响；
2、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值变动对资产、负债和净资产的影响；
3、未考虑宏观政策、房地产行业政策的影响；
4、未考虑金融机构贷款年化利率的影响和变动；企业所得税率25%，其他税收政策维持上年不变。
三、2024年度财务预算
2024年度，按现有土地储备规模，预计开工面积（含期初续建及新开工）不低于148.96万平方米（含非合并范围内的映蓝项目14.35万平方米），竣工面积不低于43.35万平方米（含非合并范围内的映蓝项目14.35万平方米）；计划经营费用预算控制率占当年销售签约比不超过3%，计划销售费用占当年销售签约比不超过5%，整体预算控制达成率不低于90%。
三、 重要说明
公司2024年度财务预算不代表本公司2024年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司2024年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
议案四
上海大名城企业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的预案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司2023年度利润分配的预案》。本项议案经公司第九届董事局第七次会议审议通过和公司第九届监事会第六次会议审核通过，现提交本次股东大会审议。
一、 公司2023年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2023年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润222,551,310.40元，年末累计未分配利润4,217,542,145.77元；2023年度，公司母公司实现净利润61,897,854.49元，计提法定盈余公积金6,189,785.45元后，加年初未分配利润1,847,656,293.43元，2023年末可供投资者分配的利润为1,903,364,362.47元。
2023年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、 公司暂不进行利润分配的原因及未分配利润的用途
目前房地产行业仍处于底部调整中，公司经营仍面临着前所未有的挑战。为应对未来的不确定性，保障公司继续安全经营，经综合权衡，2023年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
同时，公司向特定对象发行股票的事项，正在会同中介机构沟通推进中，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）及《证券发行与承销管理办法》相关规定，本次年度报告期间暂不能实施现金分红方案，待公司本次发行工作完成后三个月内择机启动现金分红方案，拟分红金额不低于2023年审计后净利润的30%，即6700万元。
议案五
上海大名城企业股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司2023年年度报告及摘要经公司第九届董事局第七次会议审议通过和公司第九届监事会第六次会议审核通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
报告内容详见《上海大名城企业股份有限公司2023年年度报告》和《上海大名城企业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
公司2023年度报告已于2024年4月16日披露，投资者可登录上海证券交易所网站查询和阅读。
议案六
上海大名城企业股份有限公司关于聘请2024年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于聘请2024年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。本项议案经公司第九届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年财务审计和内控审计机构，在2023年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司2023年财务状况。
根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司2023年年度股东大会审议。根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商后，拟定2024年度财务审计费用180万元，内控审计费用40万元，同时提请公司2023年年度股东大会予以批准。
议案七上海大名城企业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及
其关联向公司提供财务资金支持的关联交易议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。本项议案经公司第九届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，公司控股股东、实际控制人及一致行动人：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
关于控股股东、实际控制人及其关联向公司提供
财务资金支持的关联交易议案
一、关联交易概况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城控股集团”），为支持公司整体业务发展需要，与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，有效期自公司2023年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。
截至2023年12月31日，名城控股集团及其关联人应收公司期末余额为89,044.19万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的6.89%。
二、关联方介绍
1、名城控股集团有限公司
注册资本：1000万美元
成立日期：1986年1月15日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道68-8号福州名城城市广场7#楼40层02室（自贸试验区内）
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用
钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司9.52%股份，利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、截止本公告日，公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司925,519,761股股份，占公司总股本的37.39%。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方：
借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的
为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。
3、借款额度及期限
各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，有效期自股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
4、借款年利率
各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司已发行或拟发行的信用债对
外融资成本。
5、协议生效
该项议案尚需公司2023年年度股东大会批准后方可生效。
6、授权事项
公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
本次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
议案八
上海大名城企业股份有限公司关于公司或控股子公司为公
司各级子公司提供年度担保额度的议案各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。本项议案经公司第九届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
一、担保情况概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产、经营资金需求，同时鉴于2022年年度股东大会审议批准的担保期限即将到期，因此，公司第九届董事局第七次会议审议通过《公司或控股子公司为公司各级子公司提供2024年度担保额度的议案》。公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币
99.3亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币76.8亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币22.5亿元。
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
二、被担保人基本情况
1、被担保方范围：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）。
2、被担保方公司名称及基本情况
截止2023年12月31日，预计具有融资需求的各级子公司基本情况如下：
(1) 资产负债率70%以上的子公司：
（单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务 性质 | 注册 资本 | 持股 比例 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 福州顺泰地产有 | 福 | 房地产 | 46000 | 100% | 155,301.13 | 111,103.17 | 44,197.97 | 2,616.85 | -8,795.57 |
| 限公司 | 州 | |||||||||
| 2 | 福州名城酒店有限公司 | 福州 | 商业 | 2000 | 100% | 1,145.66 | 7,590.80 | -6,445.14 | 5,055.91 | 67.00 |
| 3 | 兰州泰兴商业管理有限公司 | 兰州 | 商务服务 | 100 | 100% | 6,323.41 | 7,266.39 | -942.99 | 2,965.94 | 1,721.47 |
| 4 | 上海大名城贸易有限公司 | 上海 | 贸易 | 2000 | 100% | 16,339.50 | 27,081.55 | -10,742.05 | 3,963.65 | -579.94 |
| 5 | 兰州蓝晶海洋游乐城管理有限公司 | 兰州 | 海洋生物饲养、繁殖及驯养 | 2000 | 70% | 535.18 | 1,377.39 | -842.21 | 1,778.42 | 150.80 |
| 6 | 南京顺泰置业有限公司 | 南京 | 房地产 | 5000 | 100% | 82,447.49 | 93,052.48 | -10,604.98 | 1,177.53 | -2,405.17 |
| 7 | 兰州江丰房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 3000 | 100% | 52,470.90 | 56,204.02 | -3,733.12 | 856.05 | -2,360.00 |
| 8 | 上海源翀置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 2000 | 100% | 129,594.38 | 119,103.31 | 10,491.06 | 151,198.58 | 12,602.37 |
| 9 | 上海翀骁置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 30000 | 100% | 307,750.90 | 279,197.28 | 28,553.63 | 0.00 | -1,400.47 |
| 10 | 上海苏峻置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 25000 | 100% | 355,476.64 | 338,322.05 | 17,154.58 | 0.00 | -5,739.09 |
| 11 | 上海翀溢置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 5000 | 100% | 249,655.55 | 248,650.78 | 1,004.77 | 0.00 | -2,070.73 |
| 12 | 上海名城钰企业发展有限公司 | 上海 | 商务服务 | 10000 | 100% | 1,062,892.11 | 1,047,170.81 | 15,721.30 | 0.00 | 141.51 |
| 13 | 兰州恒尚房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 3000 | 100% | 54,977.06 | 50,447.85 | 4,529.21 | 7,414.72 | -512.65 |
| 14 | 兰州顺泰房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 10000 | 100% | 288,235.84 | 274,112.60 | 14,123.25 | 6,880.04 | -9,126.35 |
| 15 | 兰州铭悦房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 1000 | 100% | 37,479.15 | 36,840.10 | 639.05 | 0.00 | -41.14 |
| 16 | 名城地产（永泰）有限公司 | 福州 | 房地产 | 30000 | 100% | 203,613.51 | 188,929.15 | 14,684.36 | -543.32 | -7,076.97 |
| 17 | 兰州玖城房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 10000 | 100% | 128,584.82 | 130,717.89 | -2,133.07 | 269.88 | -13,729.64 |
| 18 | 上海秀弛实业有限公司 | 上海 | 房地产 | 20000 | 100% | 353,978.00 | 313,869.65 | 40,108.34 | 945.95 | -2,510.91 |
| 19 | 上海名城实业有限公司 | 上海 | 商务服务 | 10000 | 100% | 83,849.64 | 73,137.99 | 10,711.66 | 11,965.01 | -794.08 |
| 20 | 上海航都置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 3183.54 | 100% | 6,231.35 | 5,884.70 | 346.65 | 303.94 | -560.79 |
| 21 | 上海名城汇实业发展有限公司 | 上海 | 房地产 | 10000 | 100% | 49,436.14 | 39,798.41 | 9,637.73 | 289.01 | -132.38 |
(2) 资产负债率70%以下的子公司：
（单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务 性质 | 注册 资本 | 持股 比例 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业 收入 | 净利润 |
| 1 | 名城地产（福建）有限公司 | 福州 | 房地产 | 200000 | 100% | 1,361,932.44 | 879,719.91 | 482,212.52 | 67,401.07 | -9,918.41 |
| 2 | 福州凯远商业管理有限公司 | 福州 | 商务服务 | 10000 | 100% | 4,893.98 | 2,325.20 | 2,568.78 | 2,181.39 | -19.90 |
| 3 | 福建顺隆实业有限公司 | 福州 | 房地产 | 6000 | 100% | 22,599.56 | 13,893.52 | 8,706.04 | 593.99 | -293.96 |
| 4 | 名城国际控股有限公司 | 香港 | 投资 | 2000万美元 | 100% | 20,714.64 | 11,696.22 | 9,018.41 | 0.00 | -738.41 |
| 5 | 兰州新顺房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 35000 | 51% | 86,480.90 | 16,950.41 | 69,530.49 | 7,260.76 | 1,418.63 |
三、担保事项主要内容
1、担保方与被担保方
担保方：公司、公司控股子公司被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）
2、担保范围及预计额度
公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公司或控股子公司为前述子公司的贷款提供担保，总计年度担保额度不超过人民币99.3亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币76.8亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币22.5亿元。
3、反担保事项
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度
为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融
资需求变化,对细分担保额度进行调整。
(1) 资产负债率70%以上的子公司：
| 公司主要子公司（被担保方） | 拟为子公司提供的担保额度（亿元） |
| 福州顺泰地产有限公司 | 6 |
| 福州名城酒店有限公司 | 4.5 |
| 兰州泰兴商业管理有限公司 | 1.5 |
| 上海大名城贸易有限公司 | 4 |
| 兰州蓝晶海洋游乐城管理有限公司 | 0.5 |
| 南京顺泰置业有限公司 | 0.5 |
| 兰州江丰房地产开发有限公司 | 1 |
| 上海源翀置业有限公司 | 1 |
| 上海翀骁置业有限公司 | 7 |
| 上海苏峻置业有限公司 | 7 |
| 上海翀溢置业有限公司 | 8.5 |
| 上海名城钰企业发展有限公司 | 1 |
| 兰州恒尚房地产开发有限公司 | 0.5 |
| 兰州顺泰房地产开发有限公司 | 5 |
| 兰州铭悦房地产开发有限公司 | 5 |
| 名城地产（永泰）有限公司 | 3 |
| 兰州玖城房地产开发有限公司 | 4 |
| 上海秀弛实业有限公司 | 3 |
| 上海名城实业有限公司 | 2 |
| 上海航都置业有限公司 | 1 |
| 上海名城汇实业发展有限公司 | 1 |
| 集团其他公司 | 9.8 |
| 合计 | 76.8 |
(2) 资产负债率70%以下的子公司：
| 公司主要子公司（被担保方） | 拟为子公司提供的担保额度（亿元） |
| 名城地产（福建）有限公司 | 15 |
| 福州凯远商业管理有限公司 | 1 |
| 福建顺隆实业有限公司 | 3 |
| 名城国际控股有限公司 | 1.5 |
| 兰州新顺房地产开发有限公司 | 2 |
| 合计 | 22.5 |
5、股东大会审议程序
该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
6、年度担保额度有效期
本次年度担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12
个月内有效。
7、授权事项
为优化担保手续办理流程，提请股东大会授权由公司董事长或法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料。
8、信息披露
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止2024年4月16日，以公司2022年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币3.329亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.70%。截止2024年4月16日，公司无逾期担保情况。