证券代码：002951 证券简称：*ST金时 公告编号：2024-062
四川金时科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告
一、交易概述
为进一步提高公司在千页科技享有的权益，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币13,308,218.65元收购曾小川先生持有的四川千页科技股份有限公司（以下简称“千页科技”）8.00%股权。本次收购完成后，公司对千页科技的持股比例由43.04%增加至51.04%，公司将合计控制千页科技73.51%的表决权，千页科技仍为公司合并报表范围内子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
曾小川先生，中国国籍，证件号：5108221985********，住所：四川省青川县乐安镇，目前担任千页科技董事兼总经理。
经核查，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 企业名称 | 四川千页科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91510122MA6CTWY352 |
| 注册资本 | 人民币20,907,324元 |
| 法定代表人 | 曾小川 |
| 住所 | 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号车间栋1-2层1号 |
| 成立日期 | 2019年9月2日 |
| 经营范围 | 自动监测系统、自动控制系统、电气设备、各类探测器、控制器、传感器、防爆仪器仪表、机电设备、电子产品、智能机器人、无人机、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、消防产品、安防设备、消防摩托车研发、设计、生产、销售、安装、维护、施工；计算机软件开发与销售；建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、金属门窗工程、消防设施工程、建筑防水防腐保温工程、建筑工程、市政公用工程、电力工程、输变电工程、机电工程、安全技术防范工程专业承包；工程抢险；工程设计；消防设施设备维护、保养、检测及消防技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
2、交易标的股权结构
2.1 本次交易前标的公司股权结构
| 股东名称 | 股数（股） | 持股比例（%） | 享有表决权比例（%） |
| 四川金时科技股份有限公司 | 8,998,513 | 43.04% | 65.51% |
| 曾小川 | 7,210,276 | 34.49% | 34.49% |
| 成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,754,191 | 8.39% | 0 |
| 淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,606,275 | 7.68% | 0 |
| 成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,338,069 | 6.40% | 0 |
| 合计 | 20,907,324 | 100% | - |
2.2 本次交易后标的公司股权结构
| 股东名称 | 股数（股） | 持股比例（%） | 享有表决权比例（%） |
| 四川金时科技股份有限公司 | 10,671,099 | 51.04% | 73.51% |
| 曾小川 | 5,537,690 | 26.49% | 26.49% |
| 成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,754,191 | 8.39% | 0 |
| 淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,606,275 | 7.68% | 0 |
| 成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,338,069 | 6.40% | 0 |
| 合计 | 20,907,324 | 100% | - |
3、交易标的主要财务指标
| 单位：人民币元 | ||
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 111,576,549.39 | 57,589,298.11 |
| 负债总额 | 26,781,377.31 | 34,543,635.80 |
| 净资产 | 84,795,172.08 | 23,045,662.31 |
| 应收账款 | 28,792,048.56 | 37,876,145.72 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,672,024.94 | 66,753,920.09 |
| 营业利润 | -4,764,985.57 | 8,891,360.56 |
| 净利润 | -4,791,597.97 | 7,976,314.59 |
4、千页科技的其他股东成都勃昂、云石鸿瑞、成都储昶放弃本次交易的优先受让权。
5、截至目前，千页科技权属清晰，相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。千页科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经核查，千页科技不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：四川金时科技股份有限公司
乙方：曾小川
丙方：四川千页科技股份有限公司
1、本次股份转让的价格
1.1 各方同意，本次股份转让按照《增资及股份转让协议》项下股份转让最终确定的每股价格【7.9567】元作为本次股份转让的价格。
2、本次股份转让的方案
2.1 按照本协议第1.1条约定的本次股份转让每股价格为【7.9567】元，甲方同意收购乙方所持有的丙方【8.00】%的股份（即【1,672,586】股股份），收购总价为【13,308,218.65】元。
2.2 本次股份转让完成后，丙方的股本结构如下表所示：
| 股东 | 股数（股） | 股份比例 |
| 曾小川（乙方） | 【5,537,690】 | 【26.49】% |
| 成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,754,191 | 【8.39】% |
| 淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,606,275 | 【7.68】% |
| 成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,338,069 | 【6.40】% |
| 四川金时科技股份有限公司（甲方） | 【10,671,099】 | 【51.04】% |
| 合计 | 【20,907,324】 | 100.00% |
2.3 各方同意，甲方按照本协议第3.2.1条的约定支付本次股份转让的第一笔股份转让价款之日为交割日，自交割日起，丙方股东按照本次股份转让后的出资比例享有股东权利，丙方确保在交割日前通过含有本次股份转让后股本结构相关内容的公司章程修正案。
3、本次股份转让价款的支付与工商登记的安排
3.1 在本协议生效之日起【10】个工作日内，丙方应当办理完毕本次股份转让及相应章程修正案的工商登记或备案手续，甲乙双方应当予以配合。
3.2 针对本协议约定的股份转让价款，具体支付安排如下：
3.2.1 自本协议生效之日起的【5】个工作日内，甲方应当将股份转让价款的【50%】即【6,654,109.33】元支付至乙方指定的银行账户。
3.2.2 自本协议第3.1条约定的本次股份转让及相应章程修正案的工商登记或备案手续办理完毕之日起【5】个工作日内，甲方应将剩余股份转让价款即【6,654,109.32】元支付至乙方指定的银行账户。
4、业绩承诺及业绩补偿
4.1 乙方承诺，本次股份转让完成后，丙方应实现《增资及股份转让协议》中约定的经营目标，即丙方在2024年-2027年期间每个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）依次应当达到960万元、1,200万元、1,600万元、2,100万元。丙方在2024年-2027年期间累计实现的净利润应当达到5,860万元。
4.2 上述业绩承诺期各会计年度结束后，甲方将聘请具备从事证券服务业务资格的会计师事务所对丙方该年度的财务数据进行审计并出具审计报告。丙方在上述业绩承诺期内各会计年度实现的净利润情况应当以审计报告为准。
4.3 如丙方2024年-2027年实际实现的累计净利润未达到本协议第4.1条约定的承诺累计净利润（即5,860万元），则乙方除需完成《增资及股份转让协议》中约定的业绩补偿外，还应当以现金方式向甲方补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×甲方支付的本次股份转让总金额。
5、违约责任
5.1 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成其违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
5.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，守约方应在违约行为发生后以书面形式通知该违约方并要求其采取补救措施，违约方收到通知后应尽快按照通知列明的时间内采取有效的补救措施。
五、交易目的和对公司的影响
公司本次收购控股子公司千页科技的部分股权符合公司经营发展需要，可进一步增加对控股子公司的控制权，提高公司在千页科技享有的权益，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力。本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。交易完成后，千页科技仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会2024年5月21日