安徽口子酒业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月二十八日
安徽口子酒业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 4
议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2023年度工作报告》的议案 ...... 5
议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2023年度工作报告》的议案 ...... 12
议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司2023年度决算方案》的议案 ...... 17
议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司2024年度预算方案》的议案 ...... 20
议案5：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 23
议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 25
议案7：关于公司2024年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案 ...... 27
议案8：关于续聘公司2024年度审计业务承办机构的议案 ...... 29
议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 30
2023年度独立董事述职报告（徐岩） ...... 31
2023年度独立董事述职报告（储育明） ...... 35
2023年度独立董事述职报告（张萱） ...... 39
2023年度独立董事述职报告（汪维云） ...... 43
2023年度独立董事述职报告（林国伟） ...... 47
2023年度独立董事述职报告（陈利民） ...... 52
安徽口子酒业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
安徽口子酒业股份有限公司
2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年5月28日（星期二）下午 13:30网络投票时间：2024年5月28日（星期二）上午9:15-9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00现场会议地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店会议主持人：董事长徐进先生会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2023年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2023年度工作报告》的议案
2、关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2023年度工作报告》的议案
3、关于《安徽口子酒业股份有限公司2023年度决算方案》的议案
4、关于《安徽口子酒业股份有限公司2024年度预算方案》的议案
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案
6、关于安徽口子酒业股份有限公司2023年度董事、监事薪酬的议案
7、关于公司2024年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案
8、关于续聘公司2024年度审计业务承办机构的议案
9、关于《安徽口子酒业股份有限公司2023年年度报告及其摘要》的议案
七、听取《公司2023年度独立董事述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2023年度工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2023年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。该报告已于2024年4月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《安徽口子酒业股份有限公司2023年度董事会工作报告》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二○二四年五月二十八日
议案1-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东：
安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年，面对宏观经济不确定性加大、消费疲软、产能过剩、库存高企和价格倒挂等多重挑战，白酒行业显现出了强劲的发展韧性。口子酒业积极应对愈加激烈的存量竞争，各项工作取得了显著成效。2023年，累计实现营业收入59.62亿元，净利润17.21亿元。
公司在报告期内，进行了以下重点工作，提升了经营能力：
（一）市场运营稳步向好
2023年，结合市场建设需求，全面推行营销预算制，通过对市场切块划区、精准施策，推动市场运营实效不断上升。省内市场通过渠道下沉，加快渠道扁平化，市场占有率和中高端产品占比稳步提升。省外市场聚焦长三角、珠三角、京津冀等重点区域，加大招商力度和团购渠道拓展力度，品牌影响力稳步提升。
（二）品牌活力逐步提升
聚焦“中国兼香高端白酒第一品牌”的定位，持续开展“线上+线下”的品牌活动，品牌知名度、影响力显著提升。一方面，构建线上品牌营销矩阵。利用抖音、视频号等新媒体平台开展全方位、多视角的品牌推广。成立电商事业部，依托京东、天猫、抖音等电商平台，不断加大销售与品牌推广力度。9月份，举办口子窖·首届窖友节，以“兼香”为核心，加强消费者沟通与互动，会员数增加10万。另一方面，加强线下品牌互动。与安徽省高协、浙江省高协、中国企业家俱乐部等合作开展高尔夫赛事冠名活动，树立高端品牌形象。以“为坚持干杯”为主题，赞助5场马拉松活动，覆盖5座城市，总报名人数超19万人，参赛人数超8万人，实现了白酒文化与体育精神的完美结合。承办首届中国兼香型与创新香型白酒高质量发展大会，兼香影响力、品牌号召力持续提升。
（三）产能规模持续完善
持续以完善产能、提升品质为目标，先后对口子工业园、口子酒文化博览园进行技术改造，引进智能机器人上甑系统，实施包装生产线自动化改造，实现了白酒酿造的全面升级。口子产业园项目有序推进，一期制曲、酿酒、储酒、包装全部投产；二期酿酒车间新增投产30个班组，新增产能6000余吨；部分基酒库投入使用，新增储酒能力约1.8万吨。口子产
业园完全投产后，公司65°原酒产能将达到6万吨，成为国内领先的纯粮固态白酒发酵基地，为市场拓展、品质提升、企业发展奠定坚实基础。
（四）数字化建设深入推进
结合营销和生产管理需求，深入推进数字化建设。营销数字化系统上线运营，以数字化为市场开拓赋能。同时，通过智慧厂区建设，实现了生产、采购、财务、行政、消防安全等各业务板块数据的集成应用，园区智慧化管理水平显著提升。当前，白酒市场强集中、强分化、强挤压的态势更加明显，白酒的需求度将更为集中。口子酒业将根据行业发展态势，奋力实现“三个升级”,市场升级：实现销量翻番；结构升级：将兼系列打造成战略大单品，中高端产品占比大幅提升；品牌升级：引领兼香品类做大做强，成为“中国兼香高端白酒第一品牌”，赢得文化归属和品牌认同。
二、2023年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2022年度决算、利润分配方案、2023年度预算方案、公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告等议案。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范运作，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2024年发展规划
2024年，口子酒业将继续保持战略定力，聚焦“三个升级”的阶段目标，深入推进“四个体系”建设，推动公司更高质量发展。公司将重点做好以下工作：
（一）深入推进营销体系建设
结合行业竞争态势和公司年度目标，重点做好“营”和“销”。市场建设方面，针对渠道管理、团购渠道拓展、渠道扁平化等制定科学可行的操作机制，不断夯实市场基础。省内精耕细作，加强县区市场、乡镇市场下沉，稳步拓展大本营市场。省外聚焦重点市场，优化
资源配置，做深做实营销基础。产品运作方面，结合市场和渠道属性，加强中高端产品推广和投入力度，力争将兼系列打造成战略大单品，不断提升品牌高度，壮大市场规模。经销商管理方面，建立360度经销商评价体系，以分类管理、团购代理、特许经营等多元化方式，优化代理商结构，构建高效协同的厂商关系。队伍管理方面，结合市场基础，不断优化人员配置，聚焦重点市场，加强业务人员招聘、培训。同时，实行差异化的考核体系，加大对业绩突出者的激励力度。
（二）深入推进文化体系建设
以企业文化建设、品牌文化建设为重点，系统开展文化体系建设，逐步健全公司文化体系，将“文化软实力”转化为“发展硬实力”。企业文化方面：结合卓越绩效管理，加强对企业文化的梳理、提炼、宣传，培育文化传播良好生态，切实增强员工队伍的执行力、凝聚力、向心力，以及员工对企业的认同感、荣誉感、归属感。品牌文化方面：一方面，加强品牌文化互动。借助新媒体平台，开展更多特色品牌营销活动，加强与消费者的互动、沟通。聚焦重点市场，继续开展“口子窖为坚持干杯”品牌营销活动，将“马拉松”打造成独具特色的品牌IP，更好提升品牌影响力、知名度。加快合肥、上海等品牌体验中心建设，通过线上消费者运营、线下圈层营销，加快完善消费者运营体系。另一方面，加强品牌文化体验。坚持文化营销、体验营销为主，重点推进酒旅融合全域规划、明清酿酒遗址博物馆建设、小同聚酿酒作坊改造三个重点文旅项目，将其打造成城市特色文化的会客厅、企业品牌文化的展示区，以及国内一流的酒旅融合示范区，并以此为平台，开办线下品牌文化活动，赋能品牌营销、圈层营销。
（三）深入推进管理体系建设
提升企业数字化管理水平。持续深化数字化建设，完善企业信息化架构，打破信息孤岛、优化业务流程。在营销端，加快数据运营中心建设，对营销数据开展多维度、全方位分析，为市场拓展、营销决策提供信息支持。在生产端，继续以“智慧口子”建设为重点，通过数字化手段对生产、采购、管理等业务系统全面升级。提升企业现代化治理水平。开展ESG评价体系工作，通过对企业进行全面评价，为企业可持续发展奠定扎实基础。全面导入卓越绩效评价体系，启动省政府质量奖创建工作，不断提升企业现代化治理水平。
（四）深入推进人才体系提升
结合公司发展战略，加快构建结构合理、素质优良的人才队伍。优化员工晋升、选拔、任用、退出机制，逐步建立能上能下的用人体系。针对生产系统、管理系统以及营销业务员、经销商，系统打造特色培训体系，以个体提升推动整体水平提升，打造“学习型”组织。不断完善绩效激励机制，优化人才培养体系和后备力量建设，打通员工职业发展路径，激活内生动力。
五、董事会日常工作情况
（一）、董事会会议情况
1. 第四届董事会第十次会议
会议召开日期：2023年3月16日会议内容：
1) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
2) 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3) 审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项>的议案》；
4) 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2. 第四届董事会第十一次会议
会议召开日期：2023年4月26日
会议内容：
1) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年度董事会工作报告》；
2) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年度总经理工作报告》；
3) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年度决算方案》；
4) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2023年度预算方案》；
5) 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
6) 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
7) 审议通过《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
8) 审议通过《关于续聘公司2023年度审计业务承办机构的议案》；
9) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年年度报告及其摘要》；
10) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
11) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年度董事会财务与审计委员会履职情况报告》；
12) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；
13) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
14) 审议通过《关于提名安徽口子酒业股份有限公司第五届董事会非独立董事的议案》；
15) 审议通过《关于提名安徽口子酒业股份有限公司第五届董事会独立董事的议案》；
16) 审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
17) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2023年第一季度报告》；
18) 审议通过《关于召开安徽口子酒业股份有限公司2022年年度股东大会的议案》；
19) 审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；20) 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司会计政策变更的议案》。
3. 第五届董事会第一次会议
会议召开日期：2023年5月18日会议内容：
1) 审议通过《关于选举安徽口子酒业股份有限公司董事长的议案》；
2) 审议通过《关于聘任安徽口子酒业股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员的议案》；
3) 审议通过《关于聘任安徽口子酒业股份有限公司董事会秘书的议案》；
4) 审议通过《关于选举第五届战略委员会委员的议案》；
5) 审议通过《关于选举第五届财务与审计委员会委员的议案》；
6) 审议通过《关于选举第五届提名委员会委员的议案》；
7) 审议通过《关于选举第五届薪酬与考核委员会委员的议案》。
4. 第五届董事会第二次会议
会议召开日期：2023年8月28日
会议内容：
1) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；
2) 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3) 审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
5. 第五届董事会第三次会议
会议召开日期：2023年10月26日
会议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。
6. 第五届董事会第四次会议
会议召开日期：2023年11月6日会议内容：
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决算方案；
2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2023年度工作报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，监事会就2023年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2023年度监事会工作报告》，该报告已于2024年4月28日经公司第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《安徽口子酒业股份有限公司2023年度监事会工作报告》
安徽口子酒业股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十八日
议案2-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
一、2023年度报告期内监事会会议情况及决议内容
公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2023年报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。具体如下：
（一）第四届监事会第十次会议
会议召开日期：2023年3月16日
会议决议内容：
1. 审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
2. 审议通过《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
（二）第四届监事会第十一次会议
会议召开日期：2023年3月28日
会议决议内容：
审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
（三）第四届监事会第十二次会议
会议召开日期：2023年4月26日
会议决议内容：
1. 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；
2. 审议通过《公司2022年度决算方案》；
3. 审议通过《公司2023年度预算方案》；
4. 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
5. 审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；
6. 审议通过《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
7. 审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；
8. 审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9. 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
10. 审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
11. 审议通过《关于提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
12. 审议通过《公司2023年第一季度报告》；
13. 审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
14. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
（四）第五届监事会第一次会议
会议召开时间：2023年5月18日会议决议内容：
审议通过《关于选举安徽口子酒业股份有限公司第五届监事会主席的议案》。
（五）第五届监事会第二次会议
会议召开时间：2023年8月28日会议决议内容：
1. 审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；
2. 审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3. 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
（六）第五届监事会第三次会议
会议召开时间：2022年10月26日会议决议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了2023年度公司历次董事会会议和2022年年
度股东大会，监事会本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行了有效监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，进一步完善了公司各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；报告期内公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为；公司已建立了较为完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。
（二）检查公司财务情况
2023年度，公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的《安徽口子酒业股份有限公司审计报告》真实地反映了公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司的财务收支账目清楚，会计核算和账务管理均符合有关规定。
（三）检查公司募集资金使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，公司于2015年6月18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为16.00元，本次发行募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用68,628,654.07元后，实际募集资金净额为891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
2、募集资金使用和结余情况
上述募集资金到位前，截至2015年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,551.83万元；截止2023年12月31日累计投入募集资金项目金额为94,553.50万元（其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为1,080.00万元）。
截至2023年12月31日，募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,482.75万元（其中本报告期内收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.06万元）；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益6,805.03万元（其中报告期内投资收益62.74万元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户余额合计4,871.42万元。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）关联交易情况
公司发生的关联交易主要是与控股股东以及与控股股东的子公司发生的关联交易，定价公平合理，符合有关法规和《公司章程》规定。
安徽口子酒业股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十八日
议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司2023年度决算方案》的议案各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2023年度财务报表及相关附注。财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司根据经审计的2023年度财务报表及相关附注编制了《2023年度财务决算方案》，该方案已于2024年4月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。附件：《2023年度财务决算方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案3-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2023年度财务决算方案各位股东：
2023年财务决算已完成，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的2023年度财务数据及主要财务指标如下:
单位：元
| 利润表项目 | 2023年 | 2022年 | 差异 | 差异% | |||
| A | B | C=A-B | C/B | ||||
| 一、营业总收入 | 5,961,904,835.83 | 100.00% | 5,135,102,958.39 | 100.00% | 826,801,877.44 | 16.10% | |
| 二、营业总成本 | 3,637,202,763.01 | 61.01% | 3,060,115,084.24 | 59.59% | 577,087,678.77 | 18.86% | |
| 其中：营业成本 | 1,479,032,610.39 | 24.81% | 1,326,823,123.91 | 25.84% | 152,209,486.48 | 11.47% | |
| 税金及附加 | 901,338,198.95 | 15.12% | 782,077,402.66 | 15.23% | 119,260,796.29 | 15.25% | |
| 销售费用 | 827,278,916.59 | 13.88% | 699,955,950.57 | 13.63% | 127,322,966.02 | 18.19% | |
| 管理费用 | 407,449,301.89 | 6.83% | 268,144,645.89 | 5.22% | 139,304,656.00 | 51.95% | |
| 研发费用 | 33,637,302.58 | 0.56% | 24,571,495.82 | 0.48% | 9,065,806.76 | 36.90% | |
| 财务费用 | -11,533,567.39 | -0.19% | -41,457,534.61 | -0.81% | 29,923,967.22 | -72.18% | |
| 加：其他收益 | 2,271,623.65 | 0.04% | 2,041,698.88 | 0.04% | 229,924.77 | 11.26% | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 20,370,783.99 | 0.34% | 22,992,607.22 | 0.45% | -2,621,823.23 | -11.40% | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 7,412,772.34 | 0.12% | 1,336,808.28 | 0.03% | 6,075,964.06 | 454.51% | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -221,862.48 | 0.00% | -510,754.31 | -0.01% | 288,891.83 | -56.56% | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -28,632,569.58 | -0.48% | -84,005.97 | 0.00% | -28,548,563.61 | 33,983.97% | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.00% | -90,584.73 | 0.00% | 90,584.73 | -100.00% | ||
| 三、营业利润（亏损 | 2,325,902,820.74 | 39.01% | 2,100,673,643.52 | 40.91% | 225,229,177.22 | 10.72% |
| 以“-”号填列） | |||||||
| 加：营业外收入 | 2,584,461.88 | 0.04% | 1,888,418.93 | 0.04% | 696,042.95 | 36.86% | |
| 减：营业外支出 | 850,000.00 | 0.01% | 122,665.52 | 0.00% | 727,334.48 | 592.94% | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,327,637,282.62 | 39.04% | 2,102,439,396.93 | 40.94% | 225,197,885.69 | 10.71% | |
| 减：所得税费用 | 606,381,015.70 | 10.17% | 552,280,158.41 | 10.75% | 54,100,857.29 | 9.80% | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,721,256,266.92 | 28.87% | 1,550,159,238.52 | 30.19% | 171,097,028.40 | 11.04% |
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司2024年度预算方案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度财务预算方案》，该方案已于2024年4月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2024年度财务预算方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案4-附件
安徽口子酒业股份有限公司
2024年度财务预算方案
各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2024年度的财务预算，包括销售预算、资本支出计划、银行筹资预算，具体如下：
一、销售预算：
2024年度预算营业收入人民币703,504.77万元,比2023年度增长18.00%。
二、2024年度公司资本支出计划
2024年度计划资本支出总额44,572.00万元，详见下表：
| 项目名称 | 预算支出额(人民币万元） |
| 2万吨大曲酒酿造工程 | 13,410.00 |
| 东山口子产业园工程 | 23,451.00 |
| 遗址博物馆工程 | 4,000.00 |
| 光伏项目 | 3,511.00 |
| 其他 | 200.00 |
| 总计 | 44,572.00 |
三、银行筹资预算
在综合考虑经营情况、财务状况、未来的业务发展及资本支出对资金的需求，公司将保持并深入和各银行的业务合作，多元化银行筹资渠道和筹资方式，公司计划在2024年在各银行的信用额度分配如下：
| 银行名称 | 信用额度（人民币万元） |
| 中国建设银行 | 57,000.00 |
| 徽商银行 | 60,000.00 |
| 中国工商银行 | 50,000.00 |
| 招商银行 | 40,000.00 |
| 中国农业发展银行 | 50,000.00 |
| 合计 | 257,000.00 |
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案5：关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2023年度利润分配方案》，该方案已于2024年4月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见附件。请各位股东审议。附件：《2023年度利润分配方案》
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案5-附件
安徽口子酒业股份有限公司2023年度利润分配方案各位股东：
2023年度本公司拟分配现金红利，以公司2023年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税）。
公司已累计提取的法定盈余公积为公司注册资本50%以上，本年度不再提取法定盈余公积及任意盈余公积。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。如在《关于2023年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2023年度董事、监事薪酬的议案各位股东：
根据《安徽口子酒业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事2023年度履职情况进行了考核，现对2023年度董事及监事薪酬/津贴确认如下：
1、2023年度董事薪酬/津贴
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（万元） |
| 1 | 徐进 | 董事长兼总经理 | 364.36 |
| 2 | 张国强 | 外部董事（离任） | 4.17 |
| 3 | 徐钦祥 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 189.96 |
| 4 | 范博 | 董事、副总经理兼财务总监 | 132.13 |
| 5 | 黄绍刚 | 董事兼副总经理 | 180.21 |
| 6 | 孙光 | 董事 | 28.09 |
| 7 | 李伟 | 董事 | 28.39 |
| 8 | 汪维云 | 独立董事（离任） | 4.17 |
| 9 | 林国伟 | 独立董事（离任） | 4.17 |
| 10 | 陈利民 | 独立董事（离任） | 4.17 |
| 11 | 徐岩 | 独立董事 | 5.83 |
| 12 | 储育明 | 独立董事 | 5.83 |
| 13 | 张萱 | 独立董事 | 5.83 |
2、2023年度监事薪酬/津贴
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬/津贴（万元） |
| 1 | 周图亮 | 监事会主席 | 126.66 |
| 2 | 徐君 | 监事 | 28.44 |
| 3 | 陈向雷 | 职工监事 | 9.57 |
董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述董事、监事的薪酬以及独立董事津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案7：关于公司2024年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案
各位股东：
公司因经营需要，2024年度预计将与关联方淮北龙湖商务酒店有限公司（以下简称“龙湖酒店”）、淮北口子国际大酒店有限公司（以下简称“口子大酒店”）、淮北泉山物业服务有限公司（以下简称“泉山物业”）、淮北市北外环生态农业发展有限公司、淮北心起点旅游有限责任公司等发生关联交易，具体如下：
一、销售白酒
公司2024年度预计将与口子大酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过2,000万元；
公司2024年度预计将与龙湖酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过300万元。
二、接受餐饮服务
公司2024年度预计将与口子大酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过2,000万元；
公司2024年度预计将与龙湖酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过800万元。
三、接受园林绿化服务
公司2024年度预计将与口子大酒店发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。
四、出租房产
公司2024年度预计将与龙湖酒店发生出租房产的关联交易，根据市场价格每月每平方不低于8元，总额不超过200万元。
五、接受物业管理服务
公司2023年度预计将与泉山物业发生接受物业管理服务的日常关联交易总额不超过800万元。
六、购买原材料
公司2024年度预计将与淮北市北外环生态农业发展有限公司发生购买原材料的日常性关联交易总额不超过300万元。
七、接受旅游服务
公司2024年度预计将与淮北心起点旅游有限责任公司发生接受旅游服务的日常性关联交易总额不超过3,000万元。
关联股东徐进、刘安省、范博、徐钦祥、朱成寅、黄绍刚、周图亮、聂基辉、徐君回避表决。
请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案8：关于续聘公司2024年度审计业务承办机构的议案各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计业务承办机构，聘期为一年。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《安徽口子酒业股份有限公司2023年年度报告及其摘要》，并已于2024年4月28日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
2023年度独立董事述职报告（徐岩）
本人作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子酒业”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会于2023年5月任期届满，2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，会议选举本人为公司第五届董事会独立董事。
本人徐岩，男，中国国籍，无境外居留权，1962年8月生，无锡轻工大学发酵工程博士。2002年2月至今，任江南大学生物工程学院教授；2023年5月至今，任中科微至科技股份有限公司独立董事；2023年5月至今，任中集安瑞醇科技股份有限公司独立董事；2023年5月至今，任口子酒业独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
2023年任职期内，公司召开了4次董事会，未召开股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐岩 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2023年，公司董事会战略委员会召开了1次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。本人作为董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主席和董事会薪酬与考核委员会委员，在任期内无应参加的专门委员会会议。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察。多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
2023年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了积极、定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了工作。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照相关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司日常关联交易发生情况进行了必要的了解和核实。
（二）募集资金的使用情况
2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，本人认为，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行。使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）高级管理人员提名情况
报告期内，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作
方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
（六）2023年回购股份方案的执行情况
2023年11月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.55亿元（含）、不超过人民币1.1亿元（含），资金来源为自有资金。本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意本次回购股份相关事项。
（七）其他事项
报告期内，本人没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度，作为独立董事，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：徐岩二〇二四年五月二十八日
2023年度独立董事述职报告（储育明）
本人作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子酒业”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会于2023年5月任期届满，2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，会议选举本人为公司第五届董事会独立董事。
本人储育明，男，中国国籍，无境外居留权，1964年4月生，安徽大学法学院经济法硕士学位。1996年11月至今，任安徽大学法学院教授；2017年5月至2023年4月，任合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事；2017年5月至今，任安徽华茂纺织股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任安徽地平线建筑设计事务所股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任安徽威达环保科技股份有限公司独立董事；2023年7月至今，瑞福德汽车金融有限公司外部监事；2023年5月至今，任口子酒业独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
2023年任职期内，公司召开了4次董事会，未召开股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 储育明 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2023年，公司董事会提名委员会召开了1次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。本人作为董事会提名委员会委员和董事会财务与审计委员会委员，在任期内无应参加董事会提名委员会会议；应出席董事会财务与审计委员会会议3次，亲自出席3次。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在半年报和三季报的编制过程中，作为财务与审计委员会委员，本人参与召开董事会财务与审计委员会会议，与公司管理层进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了半年报和三季报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察。多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
2023年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了积极、定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照相关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人参加了2023年6月2日召开的业绩说明会，针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司日常关联交易发生情况进行了必要的了解和核实。
（二）募集资金的使用情况
2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，本人认为，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行。使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）高级管理人员提名情况
报告期内，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作
方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
（六）2023年回购股份方案的执行情况
2023年11月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.55亿元（含）、不超过人民币1.1亿元（含），资金来源为自有资金。本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意本次回购股份相关事项。
（七）其他事项
报告期内，本人没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度，作为独立董事，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：储育明二〇二四年五月二十八日
2023年度独立董事述职报告（张萱）
本人作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子酒业”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和等有关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会于2023年5月任期届满，2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，会议选举本人为公司第五届董事会独立董事。
本人张萱，女，中国国籍，无境外居留权，1971年5月生，中国注册会计师、高级会计师，长江商学院EMBA，清华五道口金融学院EMBA。2009年7月至今，任信永中和会计师事务所合伙人；2020年1月至今，任福建三钢闽光股份有限公司独立董事；2019年1月至2024年4月，任湖北华嵘控股股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任北京市农村商业银行股份有限公司外部监事；2023年12月至今，任天津国恒投资控股有限公司外部董事；2023年12月至今，任天津农垦宏达有限公司外部董事；2023年5月至今，任口子酒业独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
2023年任职期内，公司召开了4次董事会，未召开股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 张萱 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会主席和董事会财务与审计委员会主席，在任期内无应参加董事会薪酬与考核委员会会议；应出席董事会财务与审计委员会会议3次，亲自出席3次。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在半年报和三季报的编制过程中，作为财务与审计委员会主任主席，本人多次组织召集、召开董事会财务与审计委员会会议，与公司管理层进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了半年报和三季报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察。多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
2023年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了积极、定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人的工作提供
了便利条件，积极有效地配合了工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照相关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对公司日常关联交易发生情况进行了必要的了解和核实。
（二）募集资金的使用情况
2023年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，本人认为，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行。使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）高级管理人员提名情况
报告期内，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，
公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
（六）2023年回购股份方案的执行情况
2023年11月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.55亿元（含）、不超过人民币1.1亿元（含），资金来源为自有资金。本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意本次回购股份相关事项。
（七）其他事项
报告期内，本人没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度，作为独立董事，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：张萱二〇二四年五月二十八日
2023年度独立董事述职报告（汪维云）本人作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子酒业”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人作为公司第四届董事会独立董事，于2023年5月任期届满，目前已离任。本人汪维云，男，中国国籍，无境外居留权，1962年5月生，中科院合肥科学研究院博士后。本人1983年8月至1996年7月，任安徽农业大学教师；1996年7月至1999年12月，任江苏大学副教授；2000年1月至2000年12月，任中国药科大学博士后；2000年12月至2001年8月，任合肥丰乐种业有限公司研究院院长；2001年9月至2002年8月，任安徽科苑药业有限公司研发中心主任；2002年9月至2004年9月，任山东京博生物科技公司总经理；2006年8月至今，任安徽农业大学教授；2017年5月至2023年5月，任口子酒业独立董事。作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
2023年任职期内，公司召开了2次董事会及2次股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 汪维云 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2023年，公司董事会战略委员会召开了1次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。本人作为董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主席和董事会薪酬与考核委员会委员，应出席董事会战略委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会薪酬与考核委员会会议2次，亲自出席2次。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计超过18天。尤其在公司年度报告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
2023年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了积极、定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了工作。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席了公司董事会
会议，独立、客观、公正地行使表决权；在各项会议召开前积极获取作出决策所需资料，并认真审阅，重点关注涉及中小股东利益的事项，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》，本人严格按照相关法律法规及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。经过审查，本人认为：该等关联交易系公司正常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，其2023年度的建议年度限额公平合理。
（二）董事提名情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核，认为2022年度公司董事、高级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于董事、高级管理人员薪酬与考核制度的相关规定。
（四）利润分配情况
公司分别于2023年4月26日、2023年5月18日召开的第四届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以2022年年末股份总数600,000,000股为基数，按每10股派发现金15.00元（含税）向全体股东分配股利900,000,000元（含税）。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
（八）2023年限制性股票激励计划执行情况
1、报告期内，公司实施2023年限制性股票激励计划，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意实施该激励计划。
2、报告期内，公司对限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意该事项。
（九）其他事项
报告期内，本人没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度，作为独立董事，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
独立董事：汪维云二〇二四年五月二十八日
2023年度独立董事述职报告（林国伟）
本人作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子酒业”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人作为公司第四届董事会独立董事，于2023年5月任期届满，目前已离任。本人林国伟，中国国籍，无境外居留权，1965年9月生，中国注册会计师、注册税务师，天津财经大学会计学硕士学位。1989年9月至1997年8月，任天津财经学校教师；1997年9月至1999年12月，任天津公信会计师事务所部门副经理；2000年1月至2007年8月，任天津天华会计师事务所合伙人；2007年9月至今，任信永中和会计师事务所天津分所高级经理、合伙人；2014年2月至今，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司董事；2016年8月至2020年3月，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司长沙分公司所长；2020年4月至2021年7月，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司青岛分公司所长；2017年5月至2023年5月，任口子酒业独立董事。同时，本人兼任浙江信汇新材料股份有限公司独立董事。作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
2023年任职期内，公司召开了2次董事会及2次股东大会。本人参加董事会和股东大
会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 林国伟 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会主席和董事会财务与审计委员会主席，应出席董事会薪酬与考核委员会会议2次，亲自出席2次；应出席董事会财务与审计委员会会议1次，亲自出席1次。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为财务与审计委员会主任委员，本人多次组织召集、召开董事会财务与审计委员会会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察。尤其在公司年度报告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
2023年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了积极、定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席了公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；在各项会议召开前积极获取作出决策所需资料，并认真审阅，重点关注涉及中小股东利益的事项，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》，本人严格按照相关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。经过审查，本人认为：该等关联交易系公司正常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，其2023年度的建议年度限额公平合理。
（二）董事提名情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核，认为2022年度公司董事、高级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于董事、高级管理人员薪酬与考核制度的相关规定。
（四）利润分配情况
公司分别于2023年4月26日、2023年5月18日召开的第四届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以2022年年末股份总数600,000,000股为基数，按每10股派发现金15.00元（含税）向全体股东分配股利900,000,000元（含税）。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
（八）2023年限制性股票激励计划执行情况
1、报告期内，公司实施2023年限制性股票激励计划，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意实施该激励计划。
2、报告期内，根据公司其他独立董事的委托，本人作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
报告期内，公司对限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意该事项。
（九）其他事项
报告期内，本人没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度，作为独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
独立董事：林国伟二〇二四年五月二十八日
2023年度独立董事述职报告（陈利民）本人作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子酒业”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人作为公司第四届董事会独立董事，于2023年5月任期届满，目前已离任。本人陈利民，男，中国国籍，拥有美国长期居留权，1963年5月生，西南政法大学法律系学士学位。1985年9月至1994年1月，任深圳市金融房产律师事务所律师；1994年1月至1994年5月，任深圳市富源律师事务所合伙人；1994年5月至1995年8月，任北京市海问律师事务所合伙人；1995年9月至2000年5月，任深圳信达律师事务所合伙人；2000年5月至2002年7月，任深圳博洋律师事务所合伙人；2002年8月至2006年6月，任广东晟典律师事务所合伙人；2006年6月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人；2017年5月至2023年5月，任口子酒业独立董事。作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
2023年任职期内，公司召开了2次董事会及2次股东大会。本人参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 加次数 | ||||||
| 陈利民 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2023年，公司董事会提名委员会召开了1次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。本人作为董事会提名委员会委员和董事会财务与审计委员会委员，应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议1次，亲自出席1次。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为财务与审计委员会委员，本人参与召开董事会财务与审计委员会会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察。尤其在公司年度报告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
2023年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了积极、定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席了公司董事会
会议，独立、客观、公正地行使表决权；在各项会议召开前积极获取作出决策所需资料，并认真审阅，重点关注涉及中小股东利益的事项，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》，本人严格按照相关法律法规及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。经过审查，本人认为：该等关联交易系公司正常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，其2023年度的建议年度限额公平合理。
（二）董事提名情况
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核，认为2022年度公司董事、高级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于董事、高级管理人员薪酬与考核制度的相关规定。
（四）利润分配情况
公司分别于2023年4月26日、2023年5月18日召开的第四届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟以2022年年末股份总数600,000,000股为基数，按每10股派发现金15.00元（含税）向全体股东分配股利900,000,000元（含税）。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
（八）2023年限制性股票激励计划执行情况
1、报告期内，公司实施2023年限制性股票激励计划，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意实施该激励计划。
2、报告期内，公司对限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意该事项。
（九）其他事项
报告期内，本人没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度，作为独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
独立董事：陈利民二〇二四年五月二十八日