证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2024-039
桂林星辰科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年5月17日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票及网络投票方式相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长吕虹先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共16人，持有表决权的股份总数111,907,255股，占公司有表决权股份总数的65.40%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
4.公司高级管理人员列席会议。
公司董事会根据2023年度董事会工作开展的情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司董事会根据2023年度董事会工作开展的情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就2023年度独立董事工作情况编制了《2023年度独立董事述职报告》。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（王建平已离任）》（公告编号：2024-006）、《2023年度独立董事述职报告（胡庆已离任）》（公告编号：2024-007）、《2023年度独立董事述职报告（夏梅兴）》（公告编号：2024-008）、《2023年度独立董事述职报告（李文华）》（公告编号：2024-009）、《2023年度独立董事述职报告（王井双）》（公告编号：2024-010）。 |
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次
股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，针对2023年度监事会工作情况编写了《2023年度监事会工作报告》，由监事会主席代表监事会汇报2023年监事会工作情况。
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，针对2023年度监事会工作情况编写了《2023年度监事会工作报告》，由监事会主席代表监事会汇报2023年监事会工作情况。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司2023年度经营业绩，对2024年经营情况和财务状况作预测，并编制了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年年度报告及年度报告摘要》。
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）、《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年年度报告及年度报告摘要》。
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）、《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为17,111.496股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-016）。 |
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2024年度发生日常性关联交易情况进行了预计。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。 |
2.议案表决结果：
同意股数886,488股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告>的议案》
1.议案内容：
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：2024-019）。 |
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2024-021）。 |
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：
2024-024）。
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务审计机构。详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：
2024-024）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，实施权益分派后，应对回购价格、回购注销数量进行相应的调整。
2.议案表决结果：
同意股数111,236,767股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
调整后，公司2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.5元/股调整为6.25元/股，数量由59.328万股调整为118.656万股（含第二个解除限售期尚未解除限售的数量）。此外，鉴于2021年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及4名激励对象已不符合激励计划中有关激励对象的条件，公司拟回购注销53名激励对象共计49.996万股（调整后）限制性股票，回购数量占公司总股本比例为0.29%。
详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。关联股东郝铁军、全凤俄、张鹏、宋自挺、胡金意、李如意回避表决。
审议通过《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
1.议案内容：
关联股东郝铁军、全凤俄、张鹏、宋自挺、胡金意、李如意回避表决。
根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销涉及53名激励对象共计49.996万股限制性股票。完成回购注销后，公司注册资本将由人民币17,111.496万元调整为人民币17,061.5万元。公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
| 详见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-029）。 |
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划回购注销事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为具体实施2021年股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：
| （1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购注销业务； （2）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜； （4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 |
2.议案表决结果：
同意股数111,907,255股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 序号 | 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| （七） | 《关于公司2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动的议案》 | 593,688 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （八） | 《关于预计2024年日常性关联交易的议案》 | 593,688 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十二） | 《关于调整2021年股权激励计划限制性股票数量、回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 | 216,000 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市汉坤（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：郭绮琳、童琳雯
（三）结论性意见
四、备查文件目录
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（一）《桂林星辰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议决议》
| （二）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》 |
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2024年5月20日