中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对岱美股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券907.939万张，每张面值为人民币
100.00元，募集资金总额为90,793.90万元，扣除发行费用1,094.92万元（不含增值税）后实际收到的金额为89,698.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第ZF11051号）。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的各商业银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
按照公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 82,341.66 | 63,793.90 |
| 2 | 年产70万套顶棚产品建设项目 | 32,500.00 | 5,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 136,841.66 | 90,793.90 | |
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年8月17日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意相关主体使用最高额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买保本、安全性高、流动性好的理财产品，现金管理额度可以滚动使用。
截至本核查意见出具日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理均已到期。在授权期内，公司按照授权对部分闲置募集资金进行现金管理，未超过董事会对使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理目的
公司为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用总金额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，本次授权生效后将覆盖前次授权。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
为控制资金使用风险，闲置募集资金将用于购买低风险的保本型银行理财产品、银行结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。
4、实施方式
在额度范围内，董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买低风险的保本型银行理财产品、银行结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司进行现金管理将选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，披露公司现金管理的具体进展情况。
六、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全
的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响募集资金投资项目的正常运作，有利于提高公司资金的使用效率和创造收益。
七、审议程序及审核意见
（一）董事会决议情况
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意相关主体使用最高额度不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买保本、安全性高、流动性好的理财产品，现金管理额度可以滚动使用。同时在额度范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（二）监事会意见
本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，相关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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