第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及其他有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的报告；
（三）外部审计合同及相关报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会2名以上成员提议或召集人认为有必要时，可以召开。
审计委员会应于会议召开前2天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要的费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第十九条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权属公司董事会。
尚纬股份有限公司董事会二〇二四年五月十六日