证券代码：688695 证券简称：中创股份 公告编号：2024-011
山东中创软件商用中间件股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分内部管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1066号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,126.2845万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2024]251Z0006号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,378.8533万元变更为8,505.1378万元，公司股份总数由6,378.8533万股变更为8,505.1378万股。
公司已完成首次公开发行并于2024年3月13日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（已上市）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由山东中创软件商用中间件有限公司以整体变更设立，于2007年在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号370000018078171。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由山东中创软件商用中间件有限公司以整体变更设立，于2007年在山东省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000745684048J。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于【】2023年【】5月【】11日经上海证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】2,126.2845万股，于【】2024年【】3月【】13日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。 |
| 第四条 公司注册名称 中文名称：山东中创软件商用中间件股份有限公司 英文名称：Shandong cvicse middleware co.,LTD | 第四条 公司注册名称 中文名称：山东中创软件商用中间件股份有限公司 英文名称：Shandong Cvicse Middleware Co.,Ltd |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】8,505.1378万元。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 |
| 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。，每股面值人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股票份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记、存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为【】8,505.1378万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 |
| 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或者索取的资料予以保密。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其他应由股东 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 |
| 大会批准的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 本条第（四）款担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任。 | 提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五七）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所相关规定及公司本章程规定的其他应由股东大会批准的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条第（四）款担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十二条第（一）项至第（三）项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。公司相关责任人如违反法律法规及本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其相关责任。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 |
| 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序为如下： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及时事先通知召集人。股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避； （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通 |
| 过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意的第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案； （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人； （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会采用累计投票制选举公司董事、监事实施细则如下： （一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票权，等于其 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案；董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人；监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；董事会、监事会或者单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会同时选举2 |
| 所持有的股份乘以应选董事、监事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事、监事。 （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 | 名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，选举非独立董事或监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会采用累计积投票制选举公司董事、监事实施细则如下： （一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制；实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、或监事候选人人数相等的投票表决权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票表决权，等于其所持有的股份乘以应选董事、或监事候选人人数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权表决票数集中投给一位候选董事、或监事候选人，也可以分散投给数位候选董事、或监事候选人，但股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的有效投票权表决票总数； （四）投票表决结束后，根据全部候选董事、或监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、或监事人数为限，按照董事或监事候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事、监事。 （五）当两名或两名以上董事、或监事候选人得票数相当同，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全 |
| 部当选将导致董事、或监事人数超过该次股东大会应选出的董事、或监事人数时，股东大会应就上述得票相当同的董事、或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、或监事人选的，公司应将该等董事、或监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过相关选举提案之日时起计算。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 |
| 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。 | 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人。 |
| 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 | 第一百〇七条 …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： …… 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； …… （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资（购买银行理财产品的除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： 与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订 |
| 由股东大会审议通过： …… 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； …… 7、上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 本条第（二）款第7项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 | 许可协议、转让或者受让研发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： …… 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上； …… （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议外，还应当由股东大会审议通过： …… 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上； …… 7、上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条第（二）款第7项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （四）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；但公司与关联人发生的交易金额（公司提 |
| 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前三天，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件专人送达、传真、邮件、电话或者其他有效方式；通知时限为：会议召开前三天五日，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，并设财务负责人、董事会秘书各一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （三）现金、股票分红具体条件和比例：……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：…… 董事会审议现金分红具体方案 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （三）现金、股票分红具体条件和比例：……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第3项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序： …… 董事会审议现金分红具体方案 |
| 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 ……公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。 | 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 ……公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； …… | 第一百六十四 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出达； …… |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，即视为送达。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，即视为送达。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。送达、传真、邮件、电话或者其他有效方式。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。送达、邮件（含电子邮件）、传真或者其他有效方式。 |
| 第一百六十九 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； …… | 第一百六十九 公司通知以专人送出达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； …… |
| 第一百七十一条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十一条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。以中国证券监督管理委员会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公 |
| 公告。 …… | 告。 …… |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…… | 第一百七十七条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…… |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百九十三条 涉及军工事项特别条款 …… （九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由本公司持有。 | 第一百九十三条 涉及军工事项特别条款 …… （九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由本公司持有国家主管部门处理意见执行。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 第二百条 本章程自股东大会审议通过并公司首次公开发行股票并上市 | 第二百条 本章程自股东大会审议通过并公司首次公开发行股票并上市之 |
| 之日起生效。 | 日起生效。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会负责办理后续工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对部分内部管理制度进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 是 |
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
2024年5月21日