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皖仪科技:国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告 下载公告
公告日期:2024-05-21

国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司

2023年度持续督导跟踪报告

国新证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国新证券”)作为安徽皖仪科技股份有限公司(以下简称“皖仪科技”或“公司”)首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求,出具2023年度持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

序号工作内容持续督导情况
1建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划。
2根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。保荐机构已与皖仪科技签订相关协议,协议中明确了双方在持续督导期间的权利和义务。
3持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。2023年度,皖仪科技未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。
4持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。2023年度,皖仪科技未发生违法违规或违背承诺等事项。
5通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查和尽职调查等方式,了解皖仪科技业务情况,对皖仪科技开展了持续督导工作。
序号工作内容持续督导情况
6督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。2023年度,保荐机构督导皖仪科技及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺。
7督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。2023年度,保荐机构督促皖仪科技依照相关规定健全、完善公司治理制度,并严格执行公司治理制度。
8督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。2023年度,保荐机构对皖仪科技的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,皖仪科技的内控制度符合相关法规要求并基本得到了有效执行,基本能够保证公司的规范运行。
9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年度,保荐机构督促皖仪科技严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件。
10对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易曰内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。2023年度,保荐机构对皖仪科技的信息披露文件进行了审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
11关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。2023年度,皖仪科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。
12持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。2023年度,皖仪科技及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
序号工作内容持续督导情况
13关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。2023年度,经保荐机构核查,皖仪科技不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
14发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌等违法违规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。2023年度,经保荐机构核查,皖仪科技未发生相关情况。
15制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的,保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之曰起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。2023年度,保荐机构已制定对公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求。皖仪科技不存在需要专项现场检查的情形。
16持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项。2023年度,保荐机构对公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注,督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议,并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

(一)发现的问题

公司首次公开发行股票募集资金投入项目进度较慢。

募集资金投入项目进度较慢的原因:公司“技术研发中心项目”已完成单体工程土建结构,正在施工幕墙。该项目因前期工程渣土无法出场(因政府原因无弃土场)以及前期外部环境(公共卫生事件)致使主体结构及工程进度放缓以及科研楼功能规划调整等原因,导致项目实施进展未达预期。“分析检测仪器建设项目”单体工程土建部分已基本完成,配套设施完善中。公司“分析检测仪器建设项目”与“技术研发中心项目”毗邻,为高效、合理利用募集资金,本着节约募集资金及建设成本的原则,从设计的经济合理性考虑,将前述两个项目涉及的消防系统、供水系统等作为一个整体进行设计、建设,消防系统、供水系统等设备控制机房及核心单元均设置于“技术研发中心项目”24层研发中心大楼区域。但是,目前“技术研发中心项目”尚在装修中,无法开展消防验收。

(二)整改情况

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于募投项目延期的议案》,同意公司将募投项目“分析检测仪器建设项目”、“技术研发中心项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。

公司募投项目延期的具体情况请参见2024年4月27日披露的《关于募投项目延期的公告》(公告编号:2024-021)和《国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司募投项目延期事项的核查意见》。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下:

(一)核心竞争力风险

公司是一家研发驱动型企业,自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发,主要产品均为自主研发所得。公司目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术,涵盖以光谱、质谱原理为基础的环境监测技术、真空检漏技术及多平台智能分析软件技术,各项专利技术和非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分。

如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势,及时研究开发新技术、新

工艺及新产品,或者不能继续加大在技术研发上的投入力度,强化技术创新能力,保持技术领先,不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求,可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况,从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降,将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。

(二)规模扩大引致的风险

公司自设立以来业务规模不断壮大,经营业绩快速提升,积累了丰富的经营管理经验,形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大,如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

(三)产品升级换代风险

公司产品使用年限较长,相同客户一般不会在短期内频繁采购,导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大,公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化,或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果,则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。

(四)对政府补助依赖较大的风险

2023年,公司获得了国家和地方政府的多项专项资金、科研经费,促进了公司的技术研发和创新,提升了公司的经营业绩。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱,公司取得的政府补助金额将会有所减少,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

(五)行业风险

公司的主要竞争对手包括国外知名公司、国内同行业上市公司等。与国外知名公司、国内同行业上市公司相比,公司在业务收入规模、产品及服务结构丰富程度、品牌知名度等方面还存在一定差距。公司需根据市场变化和行业发展趋势,不断提高产品创新与研发实力,方可在快速变革的市场环境中保持竞争优势,进而缩小与行业龙头企业的差距。如果未来公司不能抓住目前行业发展机遇,准确

把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的突然变化,将会面临竞争优势被削弱、市场拓展受限、市场占有率降低等风险。在线监测仪器行业受政策影响较大,近年来,我国先后对环境保护、节能减排、“双碳”等发布实施了若干重大环保产业政策,促进了环境监测设备行业的快速发展,为环境监测设备的广泛应用奠定了坚实的基础。未来如果国家环保产业政策发生重大变化,或者环保产业政策的执行和落地情况发生变化,将可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。由于目前公司所处行业产品毛利率水平较高,可能吸引新竞争者的不断进入,新进入者在初期为了抢占市场份额,经常会采取低价促销等各种竞争手段,从而在一定程度上挤压公司的市场空间,随着市场竞争的加剧,公司存在市场占有率进一步降低的风险。

(六)宏观环境风险

我国宏观经济基本平稳,但近年来,国际政治和经济环境错综复杂,局部冲突时有爆发,外部环境不确定因素增大,面临宏观经济带来的不确定性经营风险。

(七)人才流失风险

公司属于技术密集型行业,掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。随着市场竞争加剧,以及公司经营规模的不断扩展,若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失,将对公司未来经营发展造成不利影响。

(八)收入季节性波动的风险

公司收入主要来源于销售在线监测仪器及解决方案、工业检测仪器及解决方案,客户在采购前述仪器时受项目立项审批、资金预算管理等因素影响而具有明显的季节性,工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度。因此,报告期内,公司业务收入呈现明显的季节性变化,上半年收入占全年收入比重较小,下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。

(九)知识产权保护风险

公司目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术,涵盖光谱、质谱原理的在线监测技术、真空检漏技术及多平台智能分析软件技术,各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如出现核心技术、知识产权泄露,将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

四、重大违规事项

2023年度公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年度,公司主要财务数据及指标如下所示:

单位:元

主要会计数据本报告期 (2023年)上年同期 (2022年)本报告期比上年同期增减(%)
营业收入786,868,437.35675,400,919.1016.50
归属于上市公司股东的净利润43,810,978.5847,810,493.36-8.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,846,753.2710,382,774.42139.31
经营活动产生的现金流量净额97,422,440.92-2,073,425.20不适用
主要会计数据本报告期末 (2023年末)上年度末 (2022年末)本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产858,149,839.47885,417,383.90-3.08
总资产1,319,715,048.901,234,866,138.326.87
主要财务指标本报告期 (2023年)上年同期 (2022年)本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.330.36-8.33
稀释每股收益(元/股)0.330.36-8.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.190.08137.50
加权平均净资产收益率(%)4.925.53-0.61
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.801.20增加1.60个百分点
研发投入占营业收入的比例(%)21.1519.87增加1.28个百分点

上述主要财务数据及指标的变动原因如下:

营业收入较去年同期增长 16.50%,主要系公司通过产品迭代、技术开发及市场开拓实现收入增长所致。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长

139.31%,主要系本期营业收入和毛利率增长所致。

经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加,主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期增长 137.50%,主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长所致。

六、核心竞争力的变化情况

公司根据市场需求和公司特点积极开展研究和创新,始终坚持自主创新的发展道路,在产品 研发、技术创新、生产管理等方面积累了多项优秀成果。

公司坚持对标国外先进技术,积极开展自主创新研究,具备了在线监测仪器及解决方案、工业检测仪器及解决方案、实验室分析仪器及解决方案等核心部件的自主研发生产能力,先后研制出CEMS烟气排放连续监测系统、激光气体分析仪、VOCs在线监测系统、水质在线自动监测仪、固定站房式和户外小型/微型等系列水质在线监测站、氦质谱检漏仪、真空箱回收系统、高效液相色谱仪、原子吸收分光光度计和离子色谱仪等仪器,通过自主创新提高了相关设备检测精度、提升了产品的市场竞争力。公司自主研发的CEMS1000烟气连续监测系统被认定为国家重点新产品,LG1100可调谐激光气体分析仪、WS1501型COD水质在线自动监测仪、WS1503型氨氮水质在线自动监测仪、WS1504型总磷水质在线自动监测仪等产品被认定为省级新产品,YC7500机动车尾气遥感检测仪被认定为安徽省首台套重大技术装备。

2023年,公司牵头的国家项目“纳升液相色谱仪研制及应用开发项目”以及参与的国家项目“高灵敏高分辨红外激光光谱仪项目”均获得立项,“皖仪全自动氦质谱检漏系统V1.0”获评安徽省首版次软件、“新能源锂电池密封性智能检测成套设备”被评定为第一批安徽省首台套重大技术装备,“ESI直接电离离子

源研制项目”获得“工信部制造业高质量发展专项产业基础再造”项目立项。综上所述,2023年度,公司核心竞争力未发生重大不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

2023年,公司研发投入16,642.23万元,占当期营业收入的比例为21.15%;截至2023年末,公司拥有研发人员594人,占公司总人数的43.29%。2023年,公司在研项目正常开展,进展顺利,并取得了一定的研发成果,获得新授权的发明专利10项、实用新型专利16项、外观设计专利4项,新增软件著作权9项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

(一)募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]999号文)核准,公司于2020年6月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,334.00 万股,每股发行价为15.50元,应募集资金总额为人民币51,677.00万元,根据有关规定扣除发行费用5,846.76万元后,实际募集资金净额为45,830.24万元。由于存在尚未支付的发行费用,公司实际收到募集资金金额为47,740.46万元,该募集资金已于2020年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2020]230Z0109号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2023年12月31日,公司累计已使用募集资金24,544.33万元,其中:

(1)上述募集资金到账后,公司转付发行费用1,224.53万元;(2)募集资金永久补充流动资金6,081.00万元;(3)截至2023年12月31日直接投入募集资金项目17,238.80万元。扣除累计已使用募集资金后,募集资金应有余额为23,196.13万元;募集资金专用账户累计利息收入及理财收益3,072.16万元,累计支付银行手续费0.72万元,募集资金余额为26,267.57万元。截止2023年12月31日,

使用闲置募集资金用于现金管理的理财结算账户余额25,500.00万元,募集资金专户余额合计为767.57万元(含待转由其他账户支付的发行费用685.69万元)。

2023年度,公司募集资金的详细使用情况详见2024年4月27日披露的《国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

(二)募投项目延期情况

1、第一次延期

公司于2022年3月9日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于募投项目延期的议案》,同意公司将募投项目“分析检测仪器建设项目”、“技术研发中心项目”达到预定可使用状态的日期进行延期:

序号项目名称原计划达到预定可使用状态日期延期后达到预定可使用状态日期
1分析检测仪器建设项目2022年3月2023年3月
2技术研发中心项目2022年3月2024年6月

公司募投项目第一次延期的具体情况请参见2022年3月10日披露的《关于募投项目延期的公告》(公告编号:2022-017)和《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司募投项目延期的的核查意见》。

2、第二次延期

公司于2023年4月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司将募投项目“分析检测仪器建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期:

项目名称原计划达到预定 可使用状态日期延期后达到预定 可使用状态日期
分析检测仪器建设项目2023年3月与公司“技术研发中心项目”一致(2024年6月)

公司募投项目第二次延期的具体情况请参见2023年4月26日披露的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-015)和《国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》。

3、第三次延期

公司于2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于募投项目延期的议案》,同意公司将募投项目“分析检测仪器建设项目”、“技术研发中心项目”达到预定可使用状态的日期进行延期:

序号项目名称原计划达到预定可使用状态日期延期后达到预定可使用状态日期
1分析检测仪器建设项目2024年6月2025年6月
2技术研发中心项目2024年6月2025年6月

公司募投项目第三次延期的具体情况请参见2024年4月27日披露的《关于募投项目延期的公告》(公告编号:2024-021)和《国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司募投项目延期事项的核查意见》。

公司2023年募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等的规定,不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

(一)控股股东、实际控制人持股情况

截至2023年末,臧牧先生直接持有公司52,096,834股,持股比例为38.8187%。此外,臧牧先生通过成泽合伙企业间接持有公司0.7170%股份。臧牧先生为公司董事长兼总经理,其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响,

为公司控股股东、实际控制人。

(二)董事、监事和高级管理人员的持股情况

截至2023年末,公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下:

1、公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况

姓名职务持股数量(股)持股比例
臧牧董事长、总经理52,096,83438.82%
王腾生董事、副总经理530,3140.40%
黄文平董事、副总经理、核心技术人员8,141,5096.07%
王国东监事会主席、核心技术人员679,2450.51%
臧辉副总经理942,2140.70%
周先云财务总监11,4600.01%
王胜芳副总经理、董事会秘书11,4600.01%
张鑫核心技术人员8,5950.01%
夏明核心技术人员11,4600.01%
阎杰核心技术人员8,5950.01%
徐明核心技术人员648,6850.48%
张荣周核心技术人员8,9400.01%

2、公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况

姓名职务间接持股方式间接持股数量(股)持股比例
臧牧董事长、总经理成泽合伙企业962,2640.7170%
黄文平董事、副总经理成泽合伙企业377,3580.2812%
张鑫核心技术人员耀创合伙企业377,3580.2812%
周先云财务总监鑫奥合伙企业269,2380.2006%
耀创合伙企业1,8870.0014%
德能合伙企业7,5720.0056%
巨久合伙企业109040.0081%
阎杰核心技术人员德能合伙企业188,6790.1406%
耀创合伙企业37,7360.0281%
夏明核心技术人员巨久合伙企业207,5470.1546%
耀创合伙企业18,8680.0141%
姓名职务间接持股方式间接持股数量(股)持股比例
王胜芳副总经理、董事会秘书德能合伙企业188,6790.1406%
陈然监事巨久合伙企业41,7960.0311%
耀创合伙企业5,6600.0042%
德能合伙企业8700.0006%
张荣周核心技术人员巨久合伙企业751040.0560%
魏彬松监事德能合伙企业312560.0233%
鑫奥合伙企业9,4340.0070%
臧辉副总经理鑫奥合伙企业18,8680.0141%
巨久合伙企业47,1700.0351%
王国东监事会主席德能合伙企业187890.0140%

注:成泽合伙企业、巨久合伙企业、耀创合伙企业、鑫奥合伙企业、德能合伙企业均为公司员工持股平台。

(三)控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持股的质押、冻结及减持情况

截至2023年末,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或减持情况。

十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。(以下无正文)


  附件:公告原文
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