证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2024-066债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、截至本公告披露日，湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市辅导工作正在按计划推进中。
2、顶立科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的风险。
3、顶立科技存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“楚江新材”)将根据相关事项进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司于2024年5月20日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关事宜的议案》，根据公司整体战略规划，结合控股子公司顶立科技发展需要，顶立科技拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次公开发行事项尚需提交公司股东大会批准。
一、顶立科技基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南顶立科技股份有限公司统一社会信用代码：91430100788042096T公司类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：戴煜注册资本：3,989.2752万人民币成立时间：2006年05月25日住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1271号经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；3D打印服务；3D打印基础材料销售；增材制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；烘炉、熔炉及电炉
制造；烘炉、熔炉及电炉销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截至目前，顶立科技股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 楚江新材 | 2,661.6000 | 66.7189 |
| 2 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 242.2954 | 6.0737 |
| 3 | 戴煜 | 220.3435 | 5.5234 |
| 4 | 长沙顶立汇能企业管理合伙企业(有限合伙) | 190.1150 | 4.7657 |
| 5 | 长沙顶立汇德企业管理合伙企业(有限合伙) | 114.0690 | 2.8594 |
| 6 | 长沙工善一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 114.0690 | 2.8594 |
| 7 | 湖南省财信精益投资合伙企业(有限合伙) | 83.8405 | 2.1016 |
| 8 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 79.8559 | 2.0018 |
| 9 | 长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业(有限合伙) | 45.9627 | 1.1522 |
| 10 | 湖南五矿高创私募股权基金合伙企业(有限合伙) | 40.1143 | 1.0056 |
| 11 | 长沙顶立汇合企业管理合伙企业(有限合伙) | 38.0230 | 0.9531 |
| 12 | 芜湖森海企业管理咨询中心(有限合伙) | 38.0230 | 0.9531 |
| 13 | 合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 38.0000 | 0.9526 |
| 14 | 嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙） | 38.0000 | 0.9526 |
| 15 | 航证科创投资有限公司 | 17.8635 | 0.4478 |
| 16 | 北京高新创投中机投资管理有限公司 | 13.2390 | 0.3319 |
| 17 | 陈才 | 7.8593 | 0.1970 |
| 18 | 长沙工善二号投资合伙企业(有限合伙) | 6.0021 | 0.1505 |
| 合计 | 3,989.2752 | 100.00 | |
（三）其他情况说明
顶立科技于2023年12月20日在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公开转让（证券简称：顶立科技，证券代码：874127）。根据同行业公司的估值水平以及发行人最近一次融资情况，预计
发行时公司市值不低于2亿元。根据顶立科技已披露的《2023年年度报告》，公司2022年度、2023年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为：
58,683,391.07元、101,582,836.49元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为：8.00%、11.31%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
二、顶立科技本次发行上市的主要内容
顶立科技拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
顶立科技拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过13,297,584股（含本数，不含超额配售选择权），且发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。顶立科技及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%，即不超过1,994,637股（含本数）。包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过15,292,221股（含本数）。本次发行全部为新股发行，顶立科技原股东不公开发售股份。
最终发行数量由顶立科技股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。
（4）定价方式：
通过顶立科技和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞
价、网下询价方式等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格。最终定价方式将由顶立科技股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
顶立科技本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目 |
| 2 | 金属基3D打印制品及热工装备核心零部件扩产建设项目 |
| 3 | 研发检测中心建设项目 |
| 4 | 补充流动资金 |
本次发行募集资金到位前，顶立科技将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需要，不足部分由顶立科技自筹资金解决。如本次公开发行实际筹集资金净额超过上述项目资金需要，超出部分顶立科技将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后顶立科技股票将在北交所上市，上市当日顶立科技股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）承销方式：
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
（11）决议有效期：自顶立科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在此有效期内取得中国证监会同意注册文件，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（12）其他事项说明：
本次发行上市的最终方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
三、顶立科技本次发行上市对公司的影响
顶立科技本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，有利于进一步提升顶立科技的产能和综合实力，增强公司在特种热工装备及新材料领域的产业布局，巩固市场优势地位，进一步增强顶立科技和公司持续盈利能力，借力资本市场实现顶立科技和公司整体价值提升，符合公司整体战略规划。
公司与顶立科技在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，不存在高级管理人员交叉任职的情形，分别具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在同业竞争情况。本次公开发行完成后，公司仍将为顶立科技的控股股东，不影响公司对顶立科技的实际控制权，并且公司及顶立科技均能够继续保持独立性及持续经营能力。
四、股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理顶立科技北交所上市相关事宜的申请
为保证公司控股子公司顶立科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理顶立科技本次北交所上市相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权代表代表公司全权行使在顶立科
技中的股东权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与顶立科技本次北交所上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
（二）授权公司董事会及其授权代表根据具体情况对有关顶立科技本次北交所上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。
（三）授权公司董事会及其授权代表就顶立科技本次北交所上市的各项事宜全权处理向中国证监会及其派出机构、北交所等相关部门提交相关申请等有关事宜，包括但不限于向北交所提交上市申请，与北交所、证券监管机构沟通北交所上市申请的相关事宜，并根据北交所、证券监管机构的要求对顶立科技本次北交所上市的各项文件等各项事宜进行调整、变更或补充完善。
（四）授权公司董事会及其授权代表决定与顶立科技本次北交所上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为12个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在此期间取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则授权期限自动延长至本次发行上市完成。
五、风险提示
1、截至本公告披露日，顶立科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导工作正在按计划推进中。
2、顶立科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
3、顶立科技存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司将根据相关事项进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十一日