中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。
2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择
权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的基本情况
公司于2022年8月5日、2022年8月23日分别召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募集资金全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技与发展储备资金”的使用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余的超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目。2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整募投项目“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”的投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”由公司全资子公司北京元客视界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的超募资金20,082.08万元将调整至募投项目“工业人工智能太湖产业基地”使用。募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入资额 |
| 1 | 工业人工智能太湖产业基地 | 80,082.08 |
| 2 | 工业人工智能算法与软件平台研发项目 | 29,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入资额 | |
| 3 | 先进光学与计算成像研发项目 | 21,000.00 | |
| 4 | 科技与发展储备资金 | 新能源智能视觉装备研发 | 15,000.00 |
| 数字孪生与智能自动化技术研发 | 15,000.00 | ||
| 补充营运资金 | 37,526.23 | ||
| 5 | 超募资金 | 基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心 | 1,287.76 |
| 永久补充流动资金 | 9,158.49 | ||
| 合计 | 208,054.56 | ||
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
截至2024年5月20日，公司募投项目“先进光学与计算成像研发项目”已完成相应的研发工作并达到预期目标，可予以结项，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额(A) | 累计投入金额(B) | 待支付款项(C) | 利息收入和理财产品投资收益扣除手续费后净额(D) | 预计节余募集资金金额（E=A-B-C+D） |
| 先进光学与计算成像研发项目 | 21,000.00 | 15,776.63 | 242.05 | 636.75 | 5,618.07 |
注1：表中“待支付款项”包含每月定期以银行承兑汇票等方式支付但尚未置换金额。注2：截至本意见出具日，账户中仍有活期存款，故表中利息收入为测算数据，具体以实际收入为准。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
公司在募投项目实施过程中，从研发项目的实际情况出发，在保证研发质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，利用自身积累的技术经验和优势，对研发路径进行持续优化，同时加强项目支出的监督和管理，合理降低项目总支出。
此外，为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的收益，形成了部分资金节余。
五、节余募集资金的使用计划
结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，公司拟在待支付款项支付完成后，将上述募投项目结项后节余的募集资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。待节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2024年5月20日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“先进光学与计算成像研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。该议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年5月20日召开了第二届监事会第五次会议，监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根
据项目实际情况作出的审慎决定,不涉及项目的实施主体、项目内容等变更不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
_____________________ ____________________张军锋 李剑平
中国国际金融股份有限公司
年 月 日