重庆啤酒股份有限公司
二零二三年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月三十一日
股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2023年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2024年5月31日（星期五）下午14:00；
网络投票时间为：2024年5月31日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
3、本次股东大会需审议表决事项共9项，第1-7、9项由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上。第8项由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年5月31日（星期五）下午14:00会议地点：北京市东城区钱粮胡同38号（隆福寺园区19号楼）京A Taproom·精酿餐吧（隆福寺店）出席人员：1、2024年5月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
| 序号 | 会议议程 | 报告人 |
| 1 | 宣布大会开幕 | 董事长：Jo?o Abecasis |
| 2 | 介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员 | 董事长：Jo?o Abecasis |
| 3 | 审议下列议案： | |
| （1）公司2023年年度报告及年度报告摘要 | 董事兼总裁：Lee Chee Kong | |
| （2）公司2023年度财务决算报告 | 董事兼副总裁：Chin Wee Hua | |
| （3）公司2023年度利润分配方案 | 董事兼副总裁：Chin Wee Hua | |
| （4）公司董事会2023年度工作报告 | 董事会秘书：邓炜 | |
| （5）公司监事会2023年度工作报告 | 监事会主席：匡琦 | |
| （6）公司独立董事2023年度述职报告 | 独立董事：袁英红、盛学军、朱乾宇 | |
| （7）关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 | 董事兼副总裁：Chin Wee Hua | |
| （8）关于修订《公司章程》的议案 | 董事会秘书：邓炜 | |
| （9）关于调整独立董事薪酬的议案 | 董事会秘书：邓炜 | |
| 4 | 推选大会的监票人（鼓掌通过） | 董事长：Jo?o Abecasis |
| 5 | 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数 | 董事长：Jo?o Abecasis |
| 6 | 股东或股东代理人对议案进行表决 | 董事长：Jo?o Abecasis |
| 7 | 监票人和计票人统计表决情况 | 监票人 |
| 8 | 监票人宣布表决结果 | 监票人 |
| 9 | 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 | 见证律师 |
| 10 | 宣布本次股东大会闭幕 | 董事长：Jo?o Abecasis |
公司2023年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司董事会办公室和财务部门根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司2023年度生产经营实际情况，编制了公司2023年年度报告和摘要（具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司 2023年年度报告 》及《重庆啤酒股份有限公司2023年年度报告摘要 》）。
公司2023年年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《审计报告》为标准、无保留意见的审计报告。公司2023年年度报告中的会计数据与经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报告一致。
本议案已经过公司第十届董事会第十五次会议审议通过，同意提交 2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
本公司2023年年度会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《天健审〔2024〕8-19号重庆啤酒股份有限公司2023年度审计报告》。现就公司2023年年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标实现情况
金额单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比（±%） | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 1,481,483.64 | 1,403,904.05 | 1,403,904.05 | 5.53% |
| 利润总额 | 337,569.06 | 329,877.88 | 329,877.88 | 2.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 133,659.73 | 126,360.49 | 126,361.96 | 5.78% |
| 资产总计 | 1,238,691.16 | 1,249,754.22 | 1,249,758.25 | -0.89% |
| 负债总计 | 873,476.30 | 887,451.94 | 887,451.94 | -1.57% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 214,020.06 | 205,615.58 | 205,617.65 | 4.09% |
| 少数股东权益 | 151,194.79 | 156,686.70 | 156,688.66 | -3.51% |
| 资产负债率 | 70.52% | 71.01% | 71.01% | 下降0.49个百分点 |
| 基本每股收益（元） | 2.76 | 2.61 | 2.61 | 5.78% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 131,398.72 | 123,433.82 | 123,435.29 | 6.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 309,694.88 | 375,264.83 | 375,264.83 | -17.47% |
注：追溯调整或重述的原因说明
财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用解释第16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释第16号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
二、公司财务状况说明
（一）资产负债状况
1、总资产
总资产1,238,691.16万元，比年初1,249,758.25万元减少11,067.09万元，降幅为0.89%，减少的主要原因为货币资金、存货、递延所得税以及长期股权投资余额减少，抵消了固定资产、在建工程余额增加，以及京A并入合并范围导致的资产增加综合所致。
2、负债
负债总额为873,476.30万元，比年初887,451.94万元减少13,975.64万元，降幅为
1.57%，减少的主要原因为其他应付款减少。
3、归属于上市公司股东的净资产
归属于上市公司股东的净资产214,020.06万元，比年初205,617.65万元增加8,402.41万元，增幅为4.09%。增加的主要原因为本报告期实现归属于上市公司股东的净利润所致。
4、少数股东权益
少数股东权益151,194.79万元，比年初156,688.66万元减少5,493.87万元，降幅为
3.51%。减少原因主要系对子公司少数股东的利润分配，抵消了本报告期少数股东收益导致的增加综合所致。
（二）经营成果
公司2023年实现利润总额337,569.06万元，比去年同期329,877.88万元增加7,691.18万元，增幅为2.33%。归属于上市公司股东的净利润133,659.73万元，比去年同期126,361.96万元增加7,297.77万元，增幅为5.78%。
各因素同期比较如下：
1、销量
公司2023年完成销量299.75万千升，较去年同期285.66万千升增加14.09万千升，增幅为4.93%。
2、营业收入
公司2023年营业收入1,481,483.64万元，较去年同期1,403,904.05万元增加77,579.59万元，增幅为5.53%，每百升营业收入增加2.77元/HL。
3、营业成本
公司2023年营业成本753,397.58万元，较去年同期695,242.90万元增加58,154.68万元，增幅为8.36%，每百升营业成本增加7.96元/HL。
4、销售费用
公司2023年累计销售费用253,262.18万元，较去年同期232,621.72万元增加20,640.46万元，增幅为8.87%。
5、管理费用
公司2023年累计管理费用为49,467.07万元，较去年同期53,457.03万元减少3,989.96万元，降幅为7.46%。
6、财务费用
公司2023年累计财务费用为-6,031.34万元，较去年同期-5,610.28万元减少421.06万元，变动幅度为7.51%。
7、营业外收支
公司2023年营业外净收入2,289.61万元，去年同期为营业外净支出18.71万元，净收入同比增加2,308.32万元，增幅为12,338.04%。增加的主要原因系本年收到万州水灾赔偿款所致。
8、资产减值损失
公司2023年资产减值损失10,083.57万元，较去年同期8,139.09万元增加1,944.48万元，增幅为23.89%。增加的主要原因系本年计提万州水灾固定资产及存货减值损失所致。
9、利润总额
公司2023年实现利润总额337,569.06万元，较去年同期329,877.88万元增加7,691.18万元，增幅为2.33%。
（三）现金流量说明
2023年现金及现金等价物净减少额为69,673.30万元，去年同期现金及现金等价物净增加额为123,107.58万元，同比减少192,780.88万元。
1、2023年经营活动产生的现金流量净额为309,694.88万元，去年同期经营活动产生的现金流量净额为375,264.83万元，净流入同比减少65,569.95万元。
2、2023年投资活动产生的现金流量净额为-105,097.89万元，去年同期投资活动产生的现金流量净额为-38,808.65万元，净流出同比增加66,289.24万元。
3、2023年筹资活动产生的现金流量净额为-274,270.30万元，去年同期筹资活动产生的现金流量净额为-213,348.59万元，净流出同比增加60,921.71万元。
本议案已经过公司第十届董事会第十五次会议审议通过，同意提交 2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日
公司2023年度利润分配方案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2024〕8-19号重庆啤酒年度审计报告》，本公司2023年合并报表实现净利润2,711,568,555.19元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,336,597,321.13元，母公司报表实现净利润1,403,663,604.70元。
根据《公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%可以不再提取。公司合并报表中，本年度实现的可供分配利润为1,336,597,321.13元，加上以前年度可供分配利润77,709,408.64元，年末可供分配利润为1,414,306,729.77元。母公司报表中，本年度实现的可供分配利润为1,403,663,604.70元，加上以前年度可供分配利润302,834,012.05元，年末可供分配利润为1,706,497,616.75元。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司实际可供分配利润为1,414,306,729.77元。
依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，公司结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：
公司拟以截至2023年12月31日的总股本483,971,198股为基数向全体股东实施现金红利分配，合计分配现金红利人民币1,355,119,354.40元（含税）。拟用于分配的现金红利来源于公司生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。公司每股分配现金红利人民币2.80元（含税）。本次2023年度利润分配方案实施完成后，公司合并报表剩余未分配利润为人民币59,187,375.37元，母公司报表剩余未分配利润为人民币351,378,262.35元。本次不进行资本公积金转增股本。
公司此次现金分红总额1,355,119,354.40元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的101.39%。本次利润分配预案结合了公司未来的发展前景和长期战略规划，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求。本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的偿债能力。公司过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，未来十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的计划。
本议案已经过公司第十届董事会第十五次会议审议通过，同意提交 2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日
公司董事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。现就2023年度董事会工作报告如下。
一、董事会2023年工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司于报告期内召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。公司严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》，调整和规范股东大会的组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东尤其是中小股东依法行使股东权利。
（二）关于董事与董事会
公司于报告期内召开了6次董事会会议，6次审计委员会会议，1次战略与发展委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。公司董事会严格按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。报告期内，公司董事会完成换届选举。董事会成员拥有丰富的啤酒行业从业经验以及会计、金融、法律等各方面知识，能够充分为公司重大决策提供专业及建设性建议，且认真履行职责，充分维护了公司和全体股东的利益。
（三）关于董事出席股东大会及董事会情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| Jo?o Abecasis | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| Gavin Brockett | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| Andrew Emslie | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| Lee Chee Kong | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| Chin Wee Hua | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吕彦东 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 袁英红 | 是 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 盛学军 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 朱乾宇 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（四）关于控股股东与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东没有与上市公司发生非经营性资金占用，上市公司没有对控股股东提供对外担保。
（五）关于利益相关者
公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。
（六）关于关联交易
报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形 。
（七）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照证监会、交易所以及公司《信息披露管理制度》等相关规定，主动加强与证监会、交易所的联系，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告和临时公告的信息披露工作，确保所有股东特别是中小股东公平、及时获得公司信息，评估风险，荣获了上海证券交易所2022年至2023年度信息披露工作A级评价。
（八）关于投资者关系管理
报告期内，公司通过接听投资者热线，接待投资者调研，参加投资者电话会议、券商策略会、反路演交流等方式畅通投资者与公司的沟通渠道，确保投资者准确、及时了
解公司信息，行使合法权利。公司实现常态化召开业绩说明会，举办了全年4个定期报告的业绩说明会，取得了与投资者沟通交流广度和深度的有效拓展。公司2022年年报业绩说明会获评中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会最佳实践”。
（九）关于可持续发展
报告期内，公司披露了首份ESG报告，自2022年发布“共同迈向并超越零目标的”ESG计划后，公司报告期持续在减碳、节水、理性饮酒、社区参与等方面取得突出表现，稳步实现高质量、可持续发展。报告期内，国际权威评级机构MSCI上调公司ESG评级至A级。
（十）内幕信息管理
公司严格按照证监会、上交所要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》及《重大信息内部报告细则》落实公司内幕信息保密工作及知情人登记备案工作，并开展相关培训，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。
二、2023年公司经营情况
2023年度，公司实现啤酒销量299.75万千升，比上年同期285.66万千升增长4.93%；实现营业收入148.15亿元，比上年同期140.39亿元增长5.53%；实现归属于上市公司股东的净利润13.37亿元，比上年同期12.64亿元增长5.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.14亿元，比上年同期12.34亿元增长6.45%。
2023年公司积极应对外部环境变化带来的机遇和挑战，延续了销量、营收和利润三大指标全面增长势头，在扬帆27战略的开局之年，实现了开门红。其中，2023年公司销量实现同比增长4.93%，远高于行业水平。2023年，全国规模以上啤酒企业总产量3,555.5万千升，同比微增0.3%（数据来自国家统计局）。
（一）品牌。2023年，公司推动扬帆27战略重点项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公司产品结构、品牌的多元化，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式创新。
本地品牌方面，公司继续在重点市场中进一步加强品牌核心竞争力，通过利用公司研发和创新能力作为重要高端化增长引擎。重庆纯生、大理V8醇麦、风花雪月低醇以及一些区域市场举措，助力本地品牌高端化进一步提升。重庆啤酒12月推出了重庆精酿白啤，进一步夯实高端产品线，取得了良好的市场反响。
乌苏品牌继续提升品牌形象和全国知名度，进一步深化品牌与年轻消费者互动，由品牌发起“不服来战”竞技类挑战的营销活动，邀请各圈层的领军人物和品牌共同发起
挑战，让热爱竞技比拼的消费者与品牌一起参与活动。为了给消费者提供更独特的品牌体验，乌苏品牌在上海打造第一家品牌体验店“乌苏?烤”，深入绑定品牌与烧烤美食场景的联系。
国际品牌方面，1664品牌不断迭代升级超高端啤酒品类，推出1664 Prestige巴黎之槟、1664 Brut法蓝两款新品，以高品质产品矩阵进一步满足消费者需求。为触达更多消费圈层及群体，品牌持续与时尚、艺术等不同领域的法式灵感相关联。2023年，1664品牌包装升级，以焕新小蓝瓶设计，彰显优雅法式品位，进一步激发消费兴趣，并且携手法国时尚品牌Maison Kitsune合作推出限量联名包装。品牌积极以多元角度传递“法式生活方式”，通过“1664法式灵感车站”、“1664 巴黎艺墅”等线下活动，将品牌所倡导的“玩味法式生活”理念渗透到更多圈层。
嘉士伯品牌在2023年新春延续和艺术家合作推出嘉士伯兔年限定艺术插画包装。在旺季展开全国“艺想突维”派对巡演，通过声光电多维沉浸式体验，重塑前卫高端派对定义。同时，嘉士伯品牌携手国潮服装品牌打造“都市绿动环保系列”联名礼盒，构建可持续的潮流生活。
2023年乐堡品牌量价齐升，通过年度代言人组合，鼓励年轻人“玩转世界 WHYNOT”，将乐堡品牌态度全方位传递给消费者。同时，通过持续深耕年轻人喜爱的说唱音乐领域，不断强化品牌全国知名度和打造品牌国际形象，继续全渠道拓展全国市场。升级后的乐堡纯生销量快速增长，继续推动乐堡品牌高端化。
夏日纷果味酒持续加快发展，通过全新代言人赵露思女士传递品牌“打开就有阳光”的乐观形象，赢取更多年轻消费者的喜爱。夏日纷持续推出百香果香橙等新口味，带给消费者更多元的果酒选择；此外，夏日纷品牌结合丰富高效的电商营销活动带动全年销量增长，荣获中国头部电商平台天猫“年度黑马奖”。
精酿品牌方面，京A在春节期间与国潮品牌回力1927合作推出联名鞋履，并发起“好好过年，步步开新”的传播活动，通过种草及抖音挑战赛，极大提升品牌社交媒体声量。进入夏季，京A还持续通过产品种草、啤酒花园、生动化及消费者互动等形式，拉动品牌尝试及购买。布鲁克林在5月推出皮尔森新品，通过更加明亮潮酷的包装、更高可饮度的酒液、极具街头属性的沟通，实现品牌的出圈及销量的整体增长。
（二）销售。2023年是消费逐步复苏的第一年，在竞争更加激烈的啤酒市场环境中，公司仍然保持了增长态势，创下业绩新高。公司核心市场的地位持续巩固提升，高端化优势进一步扩大，多元化的品牌组合及精准的定价策略，为公司带来每百升收入的增长；
大城市计划持续深耕并加大投入，成为公司增长的重要引擎。
传统零售方面，公司仍然继续巩固、提升现饮渠道，进一步加快在餐饮、娱乐渠道的发展。在非现饮渠道，继续通过消费者活动、促销装，以及组合陈列推广、提高店内执行标准等方法，持续提高市场份额。新零售方面，电商充分利用品牌资源，与天猫、京东等平台的营销IP深度结合，线上B2B生意有序推进，在社区团购渠道也和平台展开深度合作，电商渠道的市场份额稳定增长；O2O实现双位数增长，在餐饮到家和百货到店到家两方面持续发力。公司在核心市场的地位持续巩固提升，每百升收入进一步增长。
（三）供应链。公司进一步优化供应网络布局，库尔勒酒厂扩能项目垂直启动，持续降低供货物流成本；万州酒厂年末复产，有效支持了市场增长需求；佛山酒厂建设进展顺利，将于2024年正式投产，从根本上解决华南区域产能不足的问题，有利于降低物流运输费用。
为了持续提升啤酒口感，公司将团队口味品评能力提升作为能力建设的优先级，启动历时三月的“百人计划”，通过与中国发酵研究院，中国酒业协会的紧密合作，培训并认证超100名品评员，有效提升了团队在啤酒品评方面的能力。在中国酒业协会举办的中国国际啤酒挑战赛中，公司共13 款产品获奖，连续三年成为获奖数量最多的啤酒公司，其中格林堡白色艾尔、京A凸豪金比尔森、格林堡红色艾尔，布鲁克林捍卫者印度淡色艾尔、乌苏楼兰秘酿取得了4星或3星的佳绩。
（四）ESG。2023 年是公司实施“共同迈向并超越零目标”ESG 计划的第一个完整年份。各项目标有显著进展，国际权威评级机构MSCI上调重庆啤酒ESG评级至A级，使得重庆啤酒成为唯一一家MSCI ESG评级为A的A股酒类上市公司。公司总裁李志刚在第二十一届中国企业发展论坛上获得“2023年度中国企业ESG人物”称号。此外，公司荣获诸多奖项，包括中国酒业协会“2022年度公司治理优秀案例”、 中国证券报“ESG金牛百强奖”、21世纪“活力ESG绿色发展计划”、2023中国酒业上市公司ESG先锋奖、南方都市报“绿色低碳创新引领企业”、广州日报“年度ESG标杆企业”、羊城晚报ESG可持续发展案例、新快报首届“大湾区最受欢迎ESG企业”、网易财经“2023年度ESG创新先锋”等。
在“零碳足迹”方面，公司100%使用了绿色电力，推广叉车电气化，电叉车比例上升至79%。旗下酒厂在生产环节全年减少碳排放2568吨，与2015年的基线数据相比降低
75.58%。2023年中，公司基于2022年数据完成了第二轮全价值链碳足迹盘查，结果显示
2022年全生命周期碳足迹较2015年下降了28%。
在“零农业足迹”方面，公司高度重视酿酒产生副产品的循环利用，2023年100%回收利用了160万吨废酵母液和14.4万吨废酒糟，再利用于农业、畜牧业，实现企业与自然之间的和谐发展。同时，公司实现主要辅料100%本地采购国产原料，另有50%的啤酒花以及30%的麦芽是本地采购的国产产品。
在“零包装浪费”方面，公司采用了含有60%再生材料的玻璃瓶，嘉士伯等品牌还搭配了环保油墨和不含PVC材料的标签。同时，公司进一步提升了回瓶率至74.3%,比2022年提升2.8%，最大程度减少材料对环境的污染。公司施行瓦楞纸箱配纸优化项目，年度节约用纸3800吨，相当于少砍伐7.6万棵树。
在“零水浪费”方面，公司旗下酒厂2023年平均水耗对比2022年下降5.8%，达
2.11HL/HL，对比2015年下降45.5%。其中，高水风险区的酒厂年平均水耗进一步降低至
2.01 HL/HL。全年总节水量超过25.4万吨，相当于101个标准泳池。旗下宁夏酒厂在2023年开展了公司首个中水外送项目，在提升水效的同时，加强了所在社区的水资源保护。
在“零非理性饮酒”方面，公司进一步提升无/低醇产品比例，推出风花雪月桃花味低醇啤酒。公司积极参与全国理性饮酒宣传周活动，并通过乌苏啤酒音乐节等品牌活动积极传播理性饮酒理念。2023年，张颜齐、GAI、迪丽热巴、赵露思、吉克隽逸等公司旗下品牌的11位代言人联合发声，为理性饮酒站台，进一步传递理性饮酒理念，辐射消费者超过500万。
在“零事故文化”方面，公司在所有酒厂全面推广人车分流，并实施安全矩阵三级培训体系，提升员工的能力及安全意识。佛山新建项目和库尔勒扩建项目实现超200万安全工时。与2018年相比，员工与承包商的损失工时事故数下降80%。
（五）人才培养。公司一直致力于打造支持业绩高增长的文化和人才队伍。2023年,公司推出“青云计划”，进一步推动跨地域跨团队人才流动，发展员工不同的职业经验，并通过人才盘点、轮岗、跨部门项目和长期派遣等多种方式，促进内部人才的流动与发展；同时，积极推广行动学习的实践，有针对性地开展了如“销售人才发展项目”“年轻人才发展项目” “储备经理项目”“储备主管项目”等梯队人才发展项目，通过在实践中学习，助力员工成长。在持续的投入与努力下，公司2023年被国内知名人力资源机构“前程无忧”评选为“中国100典范雇主”和“学习和发展典范”。
文化建设方面，多元、平等、包容（DEI）下的责任与担当是公司2023年的文化建设重点。通过与员工代表共创的方式，公司制定并推出了“包容领导力行为指南”，为超过
1700位管理人员举行了69场宣讲工作坊，加强其对包容领导力及责任与担当的学习和理解，持续推动DEI文化在整个公司的落地。2023年，公司中高层女性占比较2022年提升3%。公司也获得知名雇主品牌研究机构——雇主品牌研究所（Employer Branding Institute）颁发的“2023 DEI雇主大奖”。
公司重视员工反馈。为了畅通员工意见表达渠道，公司通过开展总裁面对面论坛、畅言热线、员工沟通大会、HRBP访谈、直线经理访谈等多种员工沟通渠道，充分收集员工对公司各方面工作的意见和建议并及时回应作出反馈和改进。以2023年敬业度调研结果跟进为契机，积极听取员工反馈和建议，并借此形成相应的行动方案进行持续改善,以打造一个更好的工作场所。
三、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
2013年达到产量顶峰后，中国啤酒行业呈现持续下滑趋势，尽管自2021年以来连续实现微增，但2023年对比 2013 年，行业产量下降了28.6%。中国啤酒行业已经进入“存量市场”，呈现以下特点：
1. 竞争持续。中国五大啤酒公司的总市场份额已超过 90%。在各自传统优势市场开展业务的同时，五大啤酒公司也在局部市场存在激烈的竞争。小众品牌和进口啤酒也在细分市场与五大啤酒公司进行直接竞争。
2. 成本上升。原料、包材、能源、人力等成本要素总体上仍然持续走高，对企业运营效率提出更高的要求。
3. 多元化。消费者的需求已超越传统的主流核心啤酒，更加多元化，精酿啤酒、特色啤酒、果味酒、无醇和低醇啤酒等产品，越来越受到各大啤酒公司的重视。
4. 高质量发展。尽管行业产量大幅下降，但主要啤酒公司的营收和利润水平普遍提升，展现了中国啤酒行业的韧性。
对于行业趋势，公司管理层仍然认为，对于中国啤酒行业，高质量发展既是目标，也是路径。只有坚持走高质量发展之路，啤酒企业才能够在经济发展新常态下行稳致远。
（二）公司发展战略
作为嘉士伯集团成员，公司在嘉士伯集团相关战略的指引下开展业务，在开展业务的市场中，成为成功的、专业的、具有吸引力的啤酒公司。
2024年2月，嘉士伯集团宣布“扬帆27”战略进入新的发展阶段——“嘉速扬帆”，即在“扬帆27”战略框架的基础上，通过增加对选定增长动力的投资和支持，提高了增
长目标。这些增长动力包括产品组合、地理位置和能力范畴，以提升供应链效率，培育增长文化，并持续关注成本。“嘉速扬帆”战略的主要内容如下：
1．产品组合：提升高端产品增长；加速啤酒以外品类增长2．地理重点：加快在增长型市场的增长；推动基地市场的利润增长3．执行出色：加速能力建设；推动数字化转型4．必赢文化：建立增长文化；共同迈向并超越零目标5．“资”援征程：加速提升供应链效率
（三）经营计划
截至本报告披露日，公司对2024年宏观经济和啤酒行业前景持谨慎乐观态度。2024年，随着外部环境逐渐向好和稳增长政策持续推出，中国啤酒行业将获得更有利的发展环境，但是，成本上涨、竞争加剧、消费复苏不及预期等不确定因素仍然带来挑战。2024年，公司计划实现营收中到高个位数增长。为实现这一经营目标，公司将继续推动“扬帆27”和“嘉速扬帆”战略重点项目的精耕和拓展，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式的持续革新。公司将重点开展以下工作：
1. 品牌。本地啤酒品牌将继续深化本地连接，打造本地特色和持续焕新品牌，并且通过丰富产品组合，持续推动高端化。重庆品牌将继续挖掘与重庆火锅场景的联系，持续深化与后火锅的合作，打造“吃重庆火锅，喝重庆啤酒”的消费场景和心智，并尝试在重庆外市场有选择性拓张，进一步强化产品组合。大理啤酒和天目湖啤酒将持续提升高端化和市场份额，风花雪月品牌将继续拓展表现良好的风花雪月低醇啤酒，并考虑推出全新产品，在果味酒精饮料领域进一步探索。
乌苏品牌发展将进入新的阶段。2024年，公司将持续投资品牌，确保有竞争力的媒体投放，并升级内容营销进一步强化社交声量；推动产品创新，在2023年成功上市乌苏白啤的基础上，进一步推出更多符合市场需求的新产品；打造品牌活动升级，与各地美食节、食街、烧烤连锁紧密合作；依托大城市2.0项目，积极拓展分销网络，强化门店管控，提升售点动销，让公司的市场拓展计划更加稳健有序地前行。
国际品牌方面，1664将强化法式基因，加强产品沟通，继续扩大产品组合，不断进行高端化升级，并持续深耕场景建设，打造法式生活方式品牌，巩固超高端品牌地位。
在2024年新春，嘉士伯品牌以龙年新春限定包装开局，“接龙运 启顺年”。同时，嘉
士伯品牌将围绕全新品牌定位开展一系列营销活动。第二、三季度结合赞助利物浦足球俱乐部，围绕消费者推出全方位夏季足球营销战役。此外，嘉士伯品牌将升级派对体验，打造全新“好奇元宇宙”派对巡演，再度把前卫高端的品牌体验带给消费者。乐堡啤酒将继续围绕“放开玩 WHY NOT”，紧密围绕代言人开展更具创意性和话题性的营销活动，提升年轻潮酷的国际品牌形象，将WHY NOT品牌态度传递给全国年轻消费群体。乐堡纯生将围绕“年轻人的纯生，高级的乐堡”持续发力高端化，带给年轻人不同的品牌体验，满足不同消费群体的需求。
夏日纷果味酒将加深与品牌代言人的年度合作，推出代言人焕新限量包装，进一步圈粉年轻消费群。夏日纷还将围绕都市新锐白领群体的“情绪”需求和饮用场景进行新营销场景沟通，并推出迷你罐、纤体罐等更多创新包装和新口味，持续打造年轻高端的品牌形象和果酒体验。精酿品牌在2024年将专注于精酿人群的深耕，在延续营销创新，加强分销、生动化、消费者互动，扩大泛啤酒人群的同时，投入更多的资源，通过部落营销、消费者及行业活动，招募和转化更多的精酿极客和啤酒爱好者，提升品牌在精酿圈层的美誉度，拉动更多的品牌尝试及购买。
2. 销售。2024年公司将秉承既定战略，在核心市场持续推进产品高端化并巩固核心啤酒的份额；大城市计划将制定精进打法，优化产品组合，强化落地执行；开发差异化产品来适应不同渠道、不同区域的发展；继续开发推动销售数字化工具，全面推进销售通路数字化。
公司将继续在餐饮、娱乐等现饮渠道持续发力，建立和强化与全国大客户的联系，强化品牌组合，进一步提升现饮渠道的份额。在非现饮渠道，在继续推进小业态业务增长的同时，积极拥抱仓储量贩、零售折扣店、酒类专营店等新型渠道，并进一步扩大与餐饮到家和百货到家到店的O2O平台合作。
公司一直致力于做大做强经销商伙伴，继续升级对经销商的能力建设，为经销商内部各级人员提供更丰富、差异化的培训内容，强化针对经销商的嘉油站学习平台。
3. 供应链。公司将进一步提升产能，从而实现产品就近供给，提升物流运输的运作效率。在安全方面，持续推动零事故文化，提升安全三级矩阵复训的质量，将“专注工作，避免分心”作为安全工作的优先级。继续推行口味品评“百人计划”，强化酒厂口味品评能力。启动零碳排放酒厂的试点，将综合运用储能，太阳能，电锅炉热泵等技术，实现零碳排放。继续推动嘉士伯卓越化进程，覆盖“区域管理，绩效管理和组织管理”。
4. ESG。2024年，我们将继续推动“共同迈向并超越零目标”ESG 计划在公司的落地，以实现包括2040年全价值链净零排放等在内的一系列目标，实现公司“酿造更美好的现在和未来”的宗旨。
5. 人才培养。2024年，公司将继续实施多种人才发展项目，将员工价值观、专业能力和绩效表现作为培养和发展员工的主要依据，同时升级内部学习系统平台，为员工的持续成长提供更多资源和机会。在优秀人才招募方面，公司将继续推进各种形式的雇主品牌建设，深化招聘渠道在不同市场的建设，加强战略性人才的招募发展和培养；文化建设方面，公司将继续推动多元、平等、包容（DEI）下的责任与担任的文化建设，对内推动组织运营效率提升，打造增长文化，助力公司“嘉速扬帆”战略落地。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日
公司监事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真履行职责，充分发挥监督、检查、督促职能。积极参与公司经营决策，通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。
一、报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议。
1、第十届监事会第四次会议
2023年4月26日，公司召开第十届监事会第四次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过如下决议：
1) 公司2022年度监事会工作报告；
2) 公司2022年年度报告及年度报告摘要；
3) 公司2022年度财务决算报告；
4) 公司2022年度利润分配方案；
5) 公司2022年度内部控制评价报告；
6) 公司2023年第一季度报告；
2、第十届监事会第五次会议
2023年8月16日，公司召开第十届监事会第五次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过了《公司2023年半年度报告及报告摘要》。
3、第十届监事会第六次会议
2023年10月30日，公司召开第十届监事会第六次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过了《公司2023年第三季度报告》。
4、第十届监事会第七次会议
2023年11月14日，公司召开第十届监事会第七次会议，会议经认真审议，以书面表决方式通过了《关于选举嘉士伯重庆啤酒有限公司监事的议案》。
报告期内，监事会全体成员依法列席了公司2023年董事会会议，听取了董事会关于
生产经营、财务状况、内部控制等方面的工作情况报告；参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督；参与了公司重大事项的讨论，并能从监事的角度发表意见和建议。广泛听取职工的意见和建议，加强监事会和职工之间的沟通与了解，拓宽监事会工作思路和信息来源，完善公司法人治理结构，促进公司的民主监督和现代化管理水平。
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
4、公司监事会认为，公司在2023年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
6、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
7、公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2023年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《天健审〔2024〕8-19号重庆啤酒年度审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。
监事会未发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会2024年5月31日
公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，2023年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《重庆啤酒股份有限公司章程》、《重庆啤酒股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项发表独立客观的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现我们三位独立董事就2023年度任期内履行独立董事职责情况分别提交述职报告（具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（袁英红》《重庆啤酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（盛学军》《重庆啤酒股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（朱乾宇）》）。请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司聘任的对公司2023年度进行财务审计和内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的2023年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的2023年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立的和最有影响力的会计师事务所之一，具备从事证券期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备专业水平及增值服务意识，已与公司合作达30年。
公司就选聘 2024 年财务审计机构和内部控制审计机构进行了邀请招标，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为第一中标候选人。
一、机构信息
（一）基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公 | 客户家数 | 675家 | |||
二零二三年年度股东大会
议 案 七
| 司（含A、B股）审计情况 | 审计收费总额 | 6.63亿元 | |
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||
（二）投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
二、项目信息
（一）基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 赵兴明 | 2006 | 2005 | 2012 | 2020 | 2021-2023年签署西南证券、重庆啤酒、秦安股份、涪陵榨菜等上市公司年度审计报告 |
签字注册会计师
| 签字注册会计师 | 赵兴明 | 2006 | 2005 | 2012 | 2020 | |
| 向晴 | 2015 | 2013 | 2013 | 2024 | 无 | |
| 项目质量复核人员 | 叶贤斌 | 2008 | 2004 | 2004 | 2021 | 2021-2023年签署金道科技、华旺科技、杭汽轮等上市公司年度审计报告 |
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用按照业务的责任轻重，繁简程度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等因素而定。公司2024年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为人民币190万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币130万元，合计人民币320万元。
本议案已经过公司第十届董事会第十五次会议审议通过，同意提交 2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度文件进行修订和完善。具体修订情况如下：
| 原条文序号 | 现行公司章程条文 | 修订后条文序号 | 修订后公司章程条文 |
| 第一百七十 五条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 | 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 （一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司一般每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现 | 第一百七十六条 | 公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 （一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司一般每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 |
二零二三年年度股东大会
议 案 八
| 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第四项第三点的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形： 1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司利润分配的决策程序和工作机制： | 大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第四项第三点的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形： 1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定 |
| 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红的合理性的说明。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或中小股东权益的，有权发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，当征询独立董事的意见，并应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网上投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配方案的审议程序为： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分 | 以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司利润分配的决策程序和工作机制： 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红的合理性的说明。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或中小股东权益的，有权发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，当征询独立董事的意见，并应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网上投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配方案的审议程序为： 1、公司董事会拟定具体的现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 |
| 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 （八）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司应当严格按照证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，在定期报告 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 2、监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内 |
| 中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （十）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司应当严格按照证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （九）公司应当严格按照证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： |
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（十九）如果公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案已经过公司第十届董事会第十六次会议审议通过，同意提交 2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，结合公司目前经营情况并参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，提议将独立董事津贴由每人 12万元/年（含税）调整至每人 18 万元/年（含税）。调整后的独立董事津贴自 2024 年 1 月 1 日起执行。本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本议案已经过公司第十届董事会第十六次会议审议通过，同意提交 2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2024年5月31日