公司代码：603315 公司简称：福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
二○二四年五月
辽宁福鞍重工股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特指定本次股东大会会议须知如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会的秩序。
三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。
四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不予表决。
五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：
公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见2024年4月26日披露的辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知。
辽宁福鞍重工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年5月27日（星期一）下午2:00
二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼会议室
三、参加人员
（一）截止本次股东大会的股权登记日2024年5月21日收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师及其他人员
四、会议议程
（一）审议事项
以下为非累积投票议案：
1、《关于公司 2023 年年度报告正文及摘要的议案》
2、《公司 2023 年度董事会工作报告》
3、《公司 2023 年度监事会工作报告》
4、《公司 2023 年度财务决算报告》
5、《公司 2024 年度财务预算报告》
6、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
7、《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》
8、《公司 2023 年度日常关联交易完成情况及预计2024 年度日常关联交易的议案》
9、《关于公司 2024 年度银行综合授信额度的议案》
10、《关于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
11、《关于确认公司监事 2024 年度薪酬的议案》
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
13、《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》
14、《关于 2024 年度预计为所属子公司担保的议案》
（二）听取独立董事2023年度述职报告
五、通过股东大会决议
六、大会见证律师宣读法律意见书
议案一：
关于公司 2023 年年度报告正文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司2023年年度报告正文及摘要详见公司于2024年4月26日披露的定期报告《福鞍股份2023年年度报告》、《福鞍股份2023年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案二：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，强化和完善公司治理结构，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，不断规范运作，科学决策，积极推动公司业务持续健康发展。现将公司董事会2023年主要工作报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
2023年度，公司实现营业收入101,953.43万元，同比下降3.26%，实现净利润7,148.21万元，同比上涨77.38%。公司铸钢件业务，通过改善产品结构，提升工艺水平，严格控制成本，本年度实现了扭亏为盈。公司环保业务在钢铁行业下行周期的情况下，优化组织结构，积极拓展新业务，保持了良好的盈利能力。公司参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司随着产能的释放，为公司带来了约2000万元的投资收益。
二、2023 年董事会工作情况
2023 年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。
（一）董事会召开情况
2023 年度，公司共计召开了 11 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 四届二十四 | 2023-01-29 | 审议通过：1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 |
| 次董事会 | 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》4.《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》5.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》6.《关于本次交易不构成重组上市的议案》7.《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》8.《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》9.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》10.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》11.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》12.《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》13.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》14.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》15.《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》16.《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》17.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》18.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》19.《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》20.《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》21.《关于更换本次重组独立财务顾问的议案》22.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | |
| 四届二十五次董事会 | 2023-03-09 | 审议通过：1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》3.《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重大资产重组的议案》6.《关于本次交易符合<上市公司监管指引 |
| 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》8.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》9.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》10.《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》11.《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 四届二十六次董事会 | 2023-04-24 | 审议通过：1.《关于公司 2022 年年度报告正文及摘要的议案》2.《关于公司 2022 年度审计报告的议案》3.《公司 2022 年度董事会工作报告》4.《公司 2022 年度独立董事述职报告》5.《公司 2022 年度总经理工作报告》6.《公司 2022 年度财务决算报告》7.《公司 2023 年度财务预算报告》8.《公司 2022 年度不进行利润分配的议案》9.《审计委员会 2022 年度工作履职报告》10.《公司 2022 年度内部控制评价报告》11.《公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》12.《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》13.《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》14.《关于公司 2023 年度银行综合授信额度的议案》15.《关于确认公司董事 2023 年度薪酬的议案》16.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》17.《关于选举第五届董事会独立董事的议案》18.《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》19.《关于 2023 年度预计为所属子公司担保的议案》20.《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》 |
| 四届二十七次董事会 | 2023-04-27 | 审议通过：1.《关于公司 2023年第一季度报告全文的议案》 |
| 五届一次董事会 | 2023-05-18 | 审议通过：1.《关于选举公司董事长的议案》2.《关于选举公司副董事长的议案》3.《关于组建第五届董事会专业委员会的议案》4.《关于批准第五届董事会各专业委员会召集人的议案》5.《关于聘任公司总经理的议案》6.《关于聘任公司副总经理等其他高管人员的议案》7.《关于聘任公司董事会秘书议案》 |
| 五届二次董事会 | 2023-06-28 | 审议通过：1.《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》2.《关于公司与交易对方签署 |
| 相关终止协议的议案》 | ||
| 五届三次董事会 | 2023-08-29 | 审议通过：1.《关于公司 2023 年半年度报告正文及摘要的议案》 |
| 五届四次董事会 | 2023-09-20 | 审议通过：1.《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》4.《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 五届五次董事会 | 2023-10-16 | 审议通过：1.《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》2.《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 五届六次董事会 | 2023-10-30 | 审议通过：1.《关于公司 2023 年三季度报告全文的议案》 |
| 五届七次董事会 | 2023-11-14 | 审议通过：1.《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》2.《关于修订<公司章程>的议案》3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》5.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》6.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》8.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》9.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》10.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》11.《关于修订<合同管理制度>的议案》12.《关于修订<内部控制制度>的议案》13.《关于修订<内部审计制度>的议案》14.《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》15.《关于修订<子公司管理制度>的议案》16.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》17.《关于修订<融资管理制度>的议案》18.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》19.《关于修订<总经理工作细则>的议案》20.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》21.《关于修订<战略与发展管理委员会议事规则>的议案》22.《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》23.《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》24.《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》25.《关于制定<福鞍股份独立董事年报工作制度>的议案》26.《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》27.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》28.《关于提请召开公司 2023 年第三次 |
临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司共计召开了 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。4 次股东大会召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-03-27 | 审议通过：1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》4.《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》5.《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》6.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重大资产重组的议案》7.《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》8.《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》9.《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》10.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》12.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》13.《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组>相关标准的议案》14.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》16.《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》17.《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》18.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》19.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》20.《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》21.《关于本次交易方案调 |
| 整构成重组方案重大调整的议案》 | ||
| 2022 年年度股东大会 | 2023-05-18 | 审议通过：1.《关于公司 2022 年年度报告正文及摘要的议案》2.《公司 2022 年度董事会工作报告》3.《公司 2022 年度监事会工作报告》4.《公司 2022 年度财务决算报告》5.《公司 2023 年度财务预算报告》6.《公司 2022 年度不进行利润分配的议案》7.《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》8.《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计2023 年度日常关联交易的议案》9.《关于公司 2023 年度银行综合授信额度的议案》10.《关于确认公司董事 2023 年度薪酬的议案》11.《关于确认公司监事 2023 年度薪酬的议案》12.《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》13.《关于2023 年度预计为所属子公司担保的议案》14.01选举穆建华为公司第五届董事会董事 14.02选举吕思琦为公司第五届董事会董事14.03选举刘爱国为公司第五届董事会董事 14.04选举韩跃海为公司第五届董事会董事 14.05选举尹晨阳为公司第五届董事会董事 14.06 选举秦帅为公司第五届董事会董事 15.01 选举林曼为公司第五届董事会独立董事 15.02选举李永强为公司第五届董事会独立董事 15.03 选举马宏儒为公司第五届董事会独立董事 16.01选举张轶妍为公司第五届监事会监事 16.02 选举勾敏为公司第五届监事会监事 16.03 选举洪跃鑫为公司第五届监事会职工代表监事 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-10-16 | 审议通过：1.《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023-11-30 | 审议通过：1.《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》2.《关于修订<公司章程>的议案》3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》6.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》7.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》9.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》10.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》11.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》12.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司经营管理人员进行深入沟通，听取汇报并进行研究，提出意见及建议。公司
独立董事分别在各专门委员会任职，充分运用他们在各自专业领域特长，发挥专业职能作用，在推进董事会建设、发展战略研究等多项工作中发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照相关法律法规和制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，运用各自的专业特长，为公司建言献策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、董事选举等各类重大事项作出了客观、公正的判断，充分发挥了独立董事独立作用及各专业委员会的作用，不断推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 95 份。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理。通过投资者电话、投资者邮箱、上证 e 互动平台、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息,对公司有全面客观的认识。
三、2024 年度董事会工作计划
2024 年，公司将顺应行业发展趋势，加大主营业务拓展，提升市场竞争力；提高精细化管理水平，优化资源配置。董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2024 年董事会制定的工作重点如下：
1、加强公司治理，强化内部控制
作为一个公众公司，公司必须树立正确发展理念，不断提高合规经营能力和水平，规范自身经营行为，维护良好的市场秩序；公司将继续加强合规建设，同
时董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，科学高效的决策公司重大事项；董事会将根据最新修订的法律法规、规章制度，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。
2、继续保证信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，修订相关内控制度，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司建立了按层次、全方位的沟通机制，通过各种渠道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。
3、紧抓机遇、升级跃变
公司目前处在战略转型升级的关键阶段，一方面打好现有产业基础，按照国家“十四五”高质量发展规划要求，创新新产品，掌握新技术，向绿色、智能发展迈进；另一方面，培养新人才，储备后备力量，实现产业转型升级。
4、推动公司高质量发展
2024 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原则。按照相关要求做好上市公司规范运营和市值管理工作，推动公司高质量发展。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案三：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年度，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2023 年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，积极维护全体股东的权益。2023 年度公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作,重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
一、2023 年度监事会工作回顾
（一）2023 年1 月 29 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》4、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》7、《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
8、《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》11、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》12、《关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的议案》13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》14、
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》15、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》16、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》17、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》18、《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》19、《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》。
（二）2023 年3 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》3、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》4、《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重大资产重组的议案》6、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》8、《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》10、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。
（三） 2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过1、《关于公司 2022 年年度报告正文及摘要的议案》2、《关于公司2022 年度审计报告的议案》3、《公司 2022 年度监事会工作报告》4、《公司2022 年度财务决算报告》5、《公司 2023 年度财务预算报告》6、《公司 2022年度不进行利润分配的议案》7、《审计委员会 2022 年度工作履职报告》8、《公司 2022 年度内部控制评价报告》9、《公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》10、《公司 2022 年度日常关联交易完成
情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》11、《关于选举第五届监事会监事的议案》12、《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》13、《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》14、《关于 2023 年度预计为所属子公司担保的议案》。
（四）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过：关于《公司 2023年第一季度报告全文》的议案。
（五）2023 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过：
《关于选举公司监事会主席的议案》。
（六）2023 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过
1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》2、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。
（七）2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过：
《关于公司 2023 年半年度报告正文及摘要的议案》。
（八）2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过
1、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（九）2023 年 10 月 16 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过1、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》2、《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十）2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过：《关于公司 2023 年三季度报告全文的议案》。
（十一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过1、《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
二、公司运作情况
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、内部控制以及股权激励等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
监事会成员列席了公司 2023 年度历次董事会会议，出席了公司 2023 年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，监事会认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，认真核查了公司定期报告，对公司财务报表、审计报告及定期报告等各项财务报告进行了认真审查。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，各期财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已较为完善，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。
（四）公司的关联交易情况
2023年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了审议、监督和核查，监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
2023年，监事会对公司对外担保情况进行了认真的检查， 2023年度，公司及全资子公司申请人民币总额不超过5.9亿元的综合授信额度，同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过5.9亿元人民币的担保额度。公司本次对外担保是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资股子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。
（六）执行利润分配政策情况
2023年，综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，经监事会审核，公司2022年度暂不进行利润分配的方案及相关审批程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，有利于促进公司长远发展。
（七）限制性股票激励计划核查情况
报告期内，《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关文件进行了核查，认为公司对2023年激励计划相关内容，有利于公司激励中高层管理人员和技术骨干，进一步激发团队的工作热情，创造更优异的经营业绩，符合公司长远发展的目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司2023年激励计划相关内容。
监事会对公司2023年限制性股票激励计划授予对象进行了核查，认为本激励计划授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。
三、2024 年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作。强化日常监督工作，认真做好2024年度各定期报告的审核工作，
确保财务报告的真实、准确、完整，能真实反映公司的财务状况和经营成果；深入公司运营过程，及时了解公司的发展现况和未来规划，掌握公司重大决策事项，对有关事项进行全面的监督，发挥监事会应尽的职能，保障公司合规运营。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
监事会2024年5月20日
议案四：
公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2023年度会计报表已经容城会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字(2024)第110Z0069号标准的无保留意见审计报告, 现将2023年度公司的财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、公司2023年度主要会计数据及财务指标概况分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,019,534,339.99 | 1,053,914,655.79 | -3.26 |
| 营业成本 | 821,931,857.83 | 852,531,697.30 | -3.59 |
| 毛利率 | 19.38% | 19.11% | 0.27 |
| 销售费用 | 7,750,276.40 | 6,073,221.36 | 27.61 |
| 管理费用 | 47,345,152.73 | 39,694,364.10 | 19.27 |
| 研发费用 | 24,388,525.54 | 26,273,849.63 | -7.18 |
| 财务费用 | 36,569,617.63 | 28,316,719.80 | 29.14 |
| 资产减值损失 | 19,349,454.09 | 37,020,994.53 | -47.73 |
| 利润总额 | 76,106,751.40 | 49,487,661.18 | 53.79 |
| 净利润 | 71,482,121.75 | 40,298,255.97 | 77.38 |
| 净利润率 | 7.01% | 3.82% | 3.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2339 | 0.2443 | -4.26 |
| 资产总额 | 2,814,887,986.65 | 2,790,095,370.90 | 0.89 |
| 净资产总额 | 1,517,664,307.60 | 1,433,009,967.60 | 5.91 |
| 每股净资产（元/股） | 4.74 | 4.53 | 4.56 |
2023年度，公司实现营业收入101,953.43万元，同比下降3.26%，实现净利润7,148.21万元，同比上涨77.38%。主营业务收入按照行业分析：
1、装备制造板块：主营业务收入为47,921万元，较2022年增加27.15%。
装备制造板块变动的主要原因为公司年初研发计划：①国家重点项目产品②俄罗斯民用核电内外汽缸产品③含钴含硼钢产品④燃烧室兼压缩机排汽缸整铸新工艺⑤铸件精加工产品，均已全部研发成功，新品的开发为公司稳定市场份额开拓市场空间提供了强有力的支持。同时公司通过改善产品结构，提升工艺水平，严格控制成本实现了扭亏为盈。
2、环境治理板块：主营业务收入为53,591万元，较2022年降低19.72%。
环境治理业务收入下降主要系子公司设计院受2023年上半年钢铁行业环保招标较少的影响，主要招标均放到了四季度，四季度中标后受东北地区气候影响只进行前期设计及少量施工作业，主要工程进度均在2024年3-5月完成，致使与其相关的工程总承包、设计咨询及检测等收入都有所降低所致。
二、2023年度公司财务状况说明
（一）、主要资产项目状况
1、货币资金2023年末金额为16,435万元，较年初29,099万元降低
43.52%，主要为公司对联营企业投资增加、购置长期资产增加等综合影响所致。
2、应收票据2023末金额为6,701万元，较年初3,988万元增加68.01%，主要为已支付未到期3A以下银行承兑汇票本年度调整到应收票据中体现，2022年在应收款项融资中体现所致。
3、应收款项融资2023年末金额为1,538万元，较年初5,765万元降低
73.33%，主要为本期重分类后的票据余额较去年减少所致；
4、其他应收款2023年末金额为1,555万元，较年初2,900万元降低
46.39%，主要为本期其他往来款项较去年减少所致。
5、一年内到期的非流动资产2023年末金额为555万元，较年初107万元增加417.21 %，主要为一年内到期的长期应收款增加所致。
6、长期应收款2023年末金额为348万元，较年初767万元降低54.59%，主要为重分类至一年内到期的长期应收款增加所致
7、长期股权投资2023年末金额为15,190万元，较年初6,609万元增加
129.84 %，主要为本期新增对联营企业投资所致。
8、在建工程2023年末金额为28万元，较年初1,375万元降低97.98%，主要为期初在建工程本期转为固定资产所致。
（二）、主要负债项目状况
1、应付票据2023年末金额为17,221万元，较年初25,204万元降低
31.68%。主要为本期支付的采购款增加所致。
2、应交税费2023年末金额为2,209万元，较年初5,388万元降低58.99%。主要为本期支付了2022年缓交的税费所致，本年无此类业务发生。
3、其他应付款2023年末金额为8,518万元，较年初836万元增加918.34%。主要为本期公司实施员工股权激励产生的回购义务所致。
4、长期应付款2023年年末金额为4,421万元，较年初8,177万元降低
45.93%。主要为本期偿还融资租赁致应付租赁公司款项减少所致。
（三）、经营成果分析
1、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 2023发生额 | 2022发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,015,116,307.04 | 819,568,518.60 | 1,044,460,461.39 | 845,914,958.30 |
| 其他业务 | 4,418,032.95 | 2,363,339.23 | 9,454,194.40 | 6,616,739.00 |
| 合计 | 1,019,534,339.99 | 821,931,857.83 | 1,053,914,655.79 | 852,531,697.30 |
2023年营业收入101,953.00万元，其中主营业务101,512万元，其他业务442万元，2022年营业收入105,391万元，其中主营业务104,446万元，其他业务945万元。主营业务收入降低2.81%，其他业务收入降低53.27%，主营业务收入下降主要系子公司设计院工程总承包、设计咨询及检测等收入降低的影响所致。
其他业务收入大幅减少主要由于报告期内销售材料减少所致。
2、主营业务分产品分析
单位：元
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 | 对比情况 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入（%） | 成本（%） | |
| 火电设备铸件 | 148,511,827.16 | 140,637,741.45 | 145,028,686.44 | 166,835,054.57 | 2.40 | -15.70 |
| 水电设备铸件 | 214,643,371.35 | 196,105,596.04 | 139,208,828.25 | 136,092,378.03 | 54.19 | 44.10 |
| 其他铸件 | 106,581,271.75 | 82,018,984.81 | 87,105,303.15 | 79,295,134.88 | 22.36 | 3.44 |
| 机械加工 | 9,470,686.21 | 7,240,752.77 | 5,537,873.93 | 7,715,987.68 | 71.02 | -6.16 |
| 天然气销售 | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 0.00 |
| 托管运营 | 171,854,870.77 | 143,576,705.69 | 139,636,957.44 | 88,642,410.63 | 23.07 | 61.97 |
| 工程总承包 | 351,975,084.98 | 245,246,898.45 | 492,559,379.61 | 347,292,564.45 | -28.54 | -29.38 |
| 设计咨询及检测费 | 12,079,194.82 | 4,741,839.39 | 18,358,464.88 | 5,964,385.43 | -34.20 | -20.50 |
| 其他 | 17,024,967.69 | 14,077,042.63 | -100.00 | -100.00 | ||
| 合计 | 1,015,116,307.04 | 819,568,518.60 | 1,044,460,461.39 | 845,914,958.30 | -2.81 | -3.11 |
分产品说明：
（1）火电设备铸件
火电设备铸件收入增加348.31万元，较上期上升2.40%，成本较上期减少2,619万元，下降15.70%，毛利率上升20.34%。本期公司通过加强研发、提质
降本等措施大大提升了企业在市场中的核心竞争力，实力的增强大大的提高了企业的市场占有率，增强了新老客户对我企业的信任程度，本期企业大部分客户收入均有所增加，其中三菱销售收入增加1,708万元，增长比例22.50%产品毛利率由2022年-25.98%上升至4.25%。；东芝销售收入增加1,216万元，增长比例2,070.97%；
公司所售哈尔滨汽轮机产品毛利率由2022年-16.80%上升至-7.05%：现交付哈汽的产品在质量和工期方面较上年均有所提高，产品质量的提高，大大降低了产品成本，提高产品毛利率。2024年毛利率会扭亏为盈。
（2）水电设备铸件
水电设备铸件收入增加7,543.46万元，较上期上升54.19%，成本较上期增加6,001万元，增幅44.09%，毛利率上升6.40%。原因如下：
本期公司对哈电集团销售收入增加4,156万元，增长比例111.06%，由于近几年我国正处于能源绿色低碳转型发展的关键时期，抽水蓄能是当前技术最成熟、经济性最优、最具大规模开发条件的电力系统。哈电公司在水轮机行业占据主导地位，受益于行业市场发展，业务量上升，对公司的采购量也逐渐增加；浙江赛渤销售收入增加2,691万元，增长比例215.91%，由于俄罗斯水电发电设备更新需求导致克拉上冠、叶片等相关设备采购量增多，浙江赛渤承接相关订单增多，对公司的采购量增多。同时，公司提倡提质降本，使产品成本降低，致使毛利率上涨。
本期公司对国外客户安德里茨墨西哥、意大利两家收入分别增加1,828万元和953万元，增长比例分别为126.10%和6155.69%；公司与安德里茨集团一直保持良好合作，两家近年在墨西哥及意大利承接的当地水电站建设及改造升级业务增加，加大了对公司水电铸件的采购。
（3）其他铸件
本期其他铸件收入较上期增加1,947.60万元，增幅22.36%，成本较上期增加272万元，增幅3.44%，毛利率上升14.08%。主要原因系：
其他铸件毛利率由2022年8.97%上升至23.05%：毛利率上升的主要原因系本期出货的西屋制动40K转向架数量增长28.81%；同时，根据中国外汇交易中心披露数据显示，2022年“USD/CNY”汇率为6.7261，2023年为7.0467，两期
人民币对美元平均汇率上升约4.77%，人民币对美元持续贬值有利于出口，对本期收入确认金额产生了正向影响，最终共同导致本期毛利率的上升。
（4）机械加工
本期公司机械加工收入增加393.28万元，主要系本期精加工业务增加所致。
（5）EPC业务
本期EPC业务收入、成本较上期分别减少14,058.43万元和10,204.57万元，降幅28.54%和29.38%，毛利率上涨0.83%。收入和成本减少的原因系EPC业务量减少，销售收入下降。主要是由于钢铁行业整体行情，影响钢铁行业对环保投入的力度和速度。2023年上半年，整体招标的环保工程减少，投标竞争激烈。整体毛利率涨幅较小。每个EPC工程都是单一定制化个体，受投标时的竞争程度，业主对方案认可程度，评分标准等多方面影响，不同项目承接时的预计毛利率会有所差异。
（6）设计咨询及检测服务
本期设计服务收入、成本较上期分别降低627.93万元和122.25万元，降幅
34.20%和20.50%，毛利率降低6.77%。
设计项目分为外委项目与设计院独立承接项目。本期外委项目收入金额为
883.99万元，成本为453.22万元，毛利率为48.73%，上期外委项目收入金额为1,182.74万元，成本为619.85万元，毛利率为52.41%，整体毛利变动不大，相比于EPC业务与运营服务，议价能力不强，设计服务单个项目金额较小，外包受淡季旺季影响，故不同项目毛利上下浮动较大。设计院独立承接的项目，本期收入金额为256.15万元，成本为20.96万元，毛利率91.82%，上期收入金额为
653.10万元，成本为33.55万元，毛利率94.86%，差异较小，由于设计人员有成熟的设计经验，节约了时间和成本，故毛利率较高。
（7）运营服务
本期运营服务收入、成本较上期分别增长3,221.79万元和5,493.43万元，增幅23.07%和61.97%，毛利率降低20.06%。托管运营服务收入增加主要是鞍钢炼铁球团运营项目本期运营全年较上年多运营了6个月,同时又新增五个运营点所致。成本增幅较高主要是：1、由于运营周期的变长、运营点增加，人工成本、原材料用量及备品备件的消耗都有所提高。2、新增加运营点只包含人工费用，毛利率较低。3、处置费用增加，本期对环保副产物的处置加大投入，费用增加。
（四）现金流量情况分析
1、经营活动产生的现金流量净额2023年为4323万元，较2022年5894万元减少1570万元。
变动主要原因为2023年购买商品、接受劳务、支付职工薪酬等较去年有所增加。
2、投资活动产生的现金流量净额2023年为-22466万元，较2022年-9476万元减少12990万元，变动主要原因为本期构建固定资产及对联营公司投资增多所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额2023年为6061万元，较2022年10614万元降低4553万元，变动主要原因为本年度支付筹资活动有关的现金增多所致。
（五）2023年度主要财务指标分析
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变化 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 1.65 | 1.74 | -0.09 |
| 速动比率 | 1.05 | 1.19 | -0.14 | |
| 利息保障倍数 | 3.08 | 2.62 | 0.46 | |
| 营运能力 | 应收账款周转率（次） | 0.98 | 1.06 | -0.08 |
| 存货周转率（次） | 1.48 | 1.58 | -0.10 | |
| 总资产周转率（次） | 0.36 | 0.40 | -0.03 | |
| 盈利能力 | 销售毛利率 | 19.38% | 19.11% | 0.27% |
| 销售净利润率 | 7.01% | 3.82% | 3.19% | |
| 总资产净利润率 | 2.55% | 1.51% | 1.04% | |
| 净资产收益率 | 4.85% | 2.85% | 1.99% | |
| 发展能力 | 营业收入增长率 | -3.26% | 10.79% | -14.05% |
| 总资产增长率 | 0.89% | 9.78% | -8.89% | |
1、偿债能力指标，公司流动比率、速动比率较2022年均有下降，短期偿债能力中速动比率较正常值1高出0.05，证明公司短期偿债能力较强，1元的流动负债有1.05元的速动资产作为偿债保证，其中速动资产为比流动资产变现能力更强的货币资金、应收账款等流动资产。长期偿债的能力利息保障倍数为3.08,较2022年有所增多，主要原因为利润总额上升所致。
2、营运能力指标，应收账款周转率、存货周转率较2022年基本持平，说明企业客户基本稳定，回款情况与收入增加情况基本相近。
3、盈利能力中各项指标均有所增加，说明本年度实现盈利的能力有所增强。
4、发展能力指标，营业收入增长率较2022年下降14.05%，主要受子公司设计院工程总承包、设计咨询及检测等收入降低的影响。
以上为2023年的财务决算，请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案五：
公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东、股东代表：
受董事会委托，现将公司2024年财务预算报告如下：
一、预算编制的基础
2024年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2023年度财务报表为基础，结合2024年整体经济环境、2024年合同签订情况及客户意向、各年平均产品毛利情况判断，各项目汇总平衡后做出的，以进一步完善业务结构、加强统筹规划、严控运营风险、促进管理提升。
二、2024年各项财务指标预计情况
单位：万元
| 项目 | 2024年预算数 | 2023年同期数 | 同比增加额 | 同比增长率 |
| 营业收入 | 122,178.76 | 101,953.43 | 20,225.33 | 19.84% |
| 毛利额 | 25,890.50 | 19,760.25 | 6,130.25 | 31.02% |
| 毛利率(%) | 21.19% | 19.38% | 1.81% | 9.33% |
| 期间费用 | 14,574.81 | 11,605.36 | 2,969.45 | 25.59% |
| 资产减值损失 | 2,088.70 | 1,934.95 | 153.75 | 7.95% |
| 利润总额 | 9,053.99 | 7,610.68 | 1,443.31 | 18.96% |
| 净利润 | 8,053.99 | 7,148.21 | 905.78 | 12.67% |
| 净利润率(%) | 6.59% | 7.01% | -0.42% | -5.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2514 | 0.2339 | 0.0175 | 7.48% |
| 净资产收益率(%) | 5.21% | 2.85% | 2.36% | 82.81% |
| 经营活动现金流量净额 | 5,352.45 | 5,893.52 | -541.07 | -9.18% |
| 项 目 | 同比增长率 | |||
| 资产总额 | 285,000.00 | 281,488.77 | 3,511.23 | 1.25% |
| 净资产总额 | 157,677.43 | 151,766.43 | 5,911.00 | 3.89% |
| 每股净资产（元/股） | 4.92 | 4.74 | 0.18 | 3.80% |
1、2024年度营业收入预算所涉及的合同已签订83%,其余17%尚未签订，但已进行投标或达成基本意向，收入预算的实现是建立合同基本能按计划实施的假设上。2024年装备制造板块预计实现铸件收入48000万元，装备分公司设备制造业务预计收入7851万元，机械制造对外精加工业务预计实现收入1327万元，冶金设计研究院EPC总包工程预计实现收入46315万元、托管运营收入17185万元、设计1500万元。
2、毛利率预算中铸造行业是依据目前主营产品毛利率、已签约待生产合同预计毛利率、参考上年毛利，同时考虑企业各种降成本措施等因素计算得出，装备分公司按照制作预算计算毛利率，机械加工结合行业平均毛利结合本公司生产管理水平确定，冶金设计院结合3年平均毛利确定。
3、期间费用预算按照销售费用、管理费用、研发费用、财务费用2023情况预计综合得出。
4、资产减值损失预算参考2023年实际发生资产减值损失，2024年重点关注应收账款的回款情况，对账期长、金额大的国内客户制定催款计划，对新增应收账款严格按合同约定回款账期催款，提高应收账款周转率。对于存货跌价准备，公司本年度重点管理产品发货速度，做到按工期保质保量发货，加快产品出厂速度，增加存货周转次数，减少期末存货跌价准备。
5、利润总额、净利润预算基于2024年子公司辽宁冶金设计院的预算利润总额7035万元；同时重工股份通过与客户谈判，提高了承接价格，同时通过生产过程中成本管控，降低公司制作成本。结合公司2024年度已经签订的合同内容及2024年应确认的股权激励费用测算出重工2024利润总额为2000万，2024年装备分公司回转窑、烧结机等产品预计是实现出厂，也会增加公司毛利率，各公司利润水平均较2023年利润水平预期看好，整体呈现利润上升趋势。
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
1、提质量、降成本
提升产品质量、降低生产成本，是公司2024年工作的重中之重，也是公司保证经营业绩的基石。需要全员参与、各显其能，增强全员质量、成本意识，坚定落实公司生产经营目标指示精神，各负其责担当起助力公司高质量发展的使命。
2、市场拓展与开发
加快构建国内、国际双循环相互促进的新发展格局。国际市场以GE OHV专项产品为主线，抓好各大型重点客户，确保国际市场订单占主要份额。另一方面，提升产品在国内的知名度，在产品质量、产品价格、生产周期等多方面展现竞争优势，在努力多争取水电常规产品订单的前提下，同时加大力度进行新产品开发，如半整铸转轮、民用核电等，为增加公司的业绩添砖加瓦。
3、总结经验、全面推动
要以公司重点项目产品质量为突破口，全面开展质量职责再落实工作，加强生产单位自检，质量部门专检过程控制，充分、有效发挥技术部门支持、质量部门的质量把关作用。从制定产品生产质量控制计划，到产品完工总结分析，总结优点、改正不足，避免在新的项目中重复犯错。逐步完善质量管理体系，共同提升产品质量，打造“高端铸件、一流服务”的福鞍品牌。
4、深挖潜力、拓展市场
在“危”“机”并存、变幻莫测的市场环境下，努力做到临危不乱、随机应变，实现公司经营目标，就必须做到眼睛向内，总结不足，打破固有思维，把“不可能”变成“可能”。
公司要把好市场脉搏，促生产，保安全，提质量，降成本，认真分析市场变化，全面补齐短板弱项，全力抓好重点任务落实，完成好2024年各项生产经营工作任务，奋力谱写福鞍股份新篇章。
特别说明:本公司制定的 2024 年度财务预算报告是公司 2024 年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2024 年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案六：
关于 2023 年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司报表中期末未分配利润为 21,991,580.38 元，合并报表中期末未分配利润为562,245,705.72 元。经公司第五届董事会第八次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.68 元（含税）。截至 2024 年4 月 25 日，公司总股本为 320,426,264 股，以此计算预计派发现金红利21,788,985.95 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案七：
关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划股份授予登记已经完成，公司股份总数由 307,026,264 股增加至 320,426,264 股，公司注册资本由 30,702.6264万元变更为 32,042.6264 万元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定 ，拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。除上述变更外，为落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红(2023年修订)》等相关要求，维护投资者合法权益，对《公司章程》现金分红政策进行修订，具体内容详见公司2024年4月26日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告》（公告编号：2024-011）。
授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及注册资本的变更等相关工商变更登记手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案八：
公司 2023 年度日常关联交易完成情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：
一、2023年日常关联交易情况
（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序
2024年4月25日，公司独立董事专门会议及审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审议，审议意见如下：
经审议，全体独立董事及审计委员会一致认为，公司在 2023 年与关联方已经发生的关联交易及预计 2024 年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。因此，同意《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》的相关内容，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第四届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度公司与关联方发生的日常关联交易13,210.00万元。2023年度公司实际与关联方发生日常关联交易12,275.33万元，较预计减少934.67万元。
2023年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额（万元） |
| 福鞍控股有限公司 | 接受劳务 | 技术服务 | 市场价格 | 30.00 | - |
| 福鞍控股有限公司 | 提供劳务、销售固定资产 | 设计费、出售固定资产 | 市场价格 | 300.00 | 235.88 |
| 福鞍控股有限公司 | 其他 | 租赁房屋 | 市场价格 | 30.00 | 5.29 |
| 辽宁福鞍国际贸易有限公司 | 购买商品 | 货物采购 | 市场价格 | 400.00 | 23.04 |
| 辽宁福鞍特种装备制作安装厂 | 购买商品、接受劳务 | 货物采购、加工工程劳务 | 市场价格 | 3,500.00 | 4,030.93 |
| 鞍山韩湖机械金属有限公司 | 接受劳务、购买商品 | 加工、工程劳务、货物采购 | 市场价格 | 300.00 | 6.60 |
| 鞍山韩湖机械金属有限公司 | 其他 | 房屋租赁 | 市场价格 | 240.00 | 236.75 |
| 鞍山韩湖机械金属有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 货物销售、检测服务 | 市场价格 | 100.00 | 44.65 |
| 辽宁华圣模具有限公司 | 购买商品 | 货物采购 | 市场价格 | 1,000.00 | 784.60 |
| 鞍山衡栋树脂固化剂有限公司 | 购买商品 | 货物采购 | 市场价格 | 3,000.00 | 2,353.24 |
| 鞍山信泰热力有限公司 | 销售商品 | 货物销售 | 市场价格 | 20.00 | - |
| 辽宁福鞍矿山环保设备有限公司 | 购买商品 | 货物采购 | 市场价格 | 600.00 | 436.27 |
| 辽宁沃尔德沃克科技有限公司 | 购买商品 | 货物采购 | 市场价格 | 600.00 | 463.97 |
| 鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司 | 购买商品 | 货物采购 | 市场价格 | 3,000.00 | 1,977.23 |
| 中科（辽宁)实业有 | 接受劳 | 监测服务 | 市场 |
| 限公司 | 务 | 价格 | 40.00 | 31.62 | |
| 四川瑞鞍新材料科技有限公司 | 提供劳务 | 设计费 | 市场价格 | 50.00 | 28.00 |
| 鞍山天石环保设备有限公司 | 销售商品 | 货物销售 | 市场价格 | 463.23 | |
| 鞍山天石环保设备有限公司 | 接受劳务 | 加工、工程劳务 | 市场价格 | 1,114.03 | |
| 天全福鞍碳材料科技有限公司 | 销售固定资产 | 出售固定资产 | 市场价格 | 40.00 | |
| 合计 | 13,210.00 | 12,275.33 |
鞍山天石环保设备有限公司系公司董事韩跃海的关联自然人担任董事的公司，韩跃海于2023年5月18日聘任为公司董事，至此，该公司成公司的关联方。公司预计2023年日常关联交易时，该公司尚未成为公司关联方，因此，公司未预计与该公司的2023年关联交易金额。
（三）预计2024年度日常关联交易情况
2024年度公司与关联方发生日常关联交易预计13,110.00万元，具体情况见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易方 | 关联交易类别与内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年4月25日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 福鞍控股有限公司 | 提供劳务-设计费 | 200.00 | 16 | —— | 235.88 | 19.5 | —— |
| 福鞍控股有限公司 | 其他-租赁房屋 | 30.00 | 70 | —— | 5.29 | 11 | —— |
| 辽宁福鞍特种装备制作安装厂 | 购买商品、接受劳务-货物采购、加工工程劳务 | 4,000.00 | 13.5 | 144.34 | 4,030.93 | 15.30 | —— |
| 鞍山科达兴机械制造有限公司 | 销售商品、提供劳务、其他-货物销售、加工劳务、房屋租赁 | 230.00 | 0 | 0 | 0.00 | 0 | —— |
| 辽宁华圣模具有限公司 | 购买商品-货物采购 | 950.00 | 100 | 212.10 | 784.60 | 100 | 2024年度预计采购量增多 |
| 鞍山衡栋树脂固化剂有限公司 | 购买商品-货物采购 | 2,500.00 | 100 | 636.52 | 2,353.24 | 100 | 2024年度预计采购量增多 |
| 辽宁福鞍矿山环保设备有限公司 | 购买商品、接受劳务-货物采购、加工工程劳务 | 800.00 | 2.6 | 159.95 | 436.27 | 1.7 | 2024年度预计采购量增多 |
| 鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司 | 购买商品-货物采购 | 2,200.00 | 95 | 485.38 | 1,977.23 | 92 | —— |
| 鞍山天石环保设备有限公司 | 购买商品、接受劳务-货物采购、加工工程劳务 | 2,200.00 | 7.3 | 966.31 | 1,114.03 | 4.2 | 2024年预计采购增多 |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 注册资本 | 主营业务 | 法定代表人 | 关联关系 | 财务数据 | 履约能力分析（销售产品或提供劳务时） |
| 辽宁福鞍特种装备制作安装厂 | 10000万元 | 房屋建筑贰级；通用设备照明、电气设备维修、自动化工程安装；锅炉安装、改造；工艺管道安装；炉底煤渣回收及销售；脱硫灰回收及深加工等 | 朱庆义 | 同一实际控制人 | 2023年资产总额738,905,203.83 元， 净资产65,032,418.56元，营业收入109,371,604.90元，净利润-757,255.75 元. | —— |
| 辽宁华圣模具有限公司 | 500万元 | 铸造模具设计、制作、安装；机械铆焊加工；木包装箱加工、销售； | 莫增永 | 施加重大影响的关联方 | 2023年资产总额35,148,972.79 元，净资产2,636,834.11 元，营业收入9,380,805.02 元，净利润-386,661.92元。 | —— |
| 福鞍控股有限公司 | 50000万元 | 发电、输电、供电业务，互联网信息服务、技术进出口、招投标代理服务、信息系统运行维护服务 | 张轶妍 | 同一实际控制人 | 2023年资产总额1,715,740,347.31 元，净资产567,556,562.01元，营业收入10,370,010.02元，净利润139,325,462.49元。 | 关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 |
| 鞍山衡栋树脂固化剂有限公司 | 500万元 | 树脂固化剂（不含危险化学品）、铸造用粘结剂（不含危险化学品）、切削剂（不含危险化学品）、污水处理剂（不含危险化学品）生产、销售。 | 王衡栋 | 施加重大影响的关联方 | 2023年资产总额13,959,776.18元，净资产4,325,146.23元，营业收入17,774,836.40元，净利润404,583.11元。 | —— |
| 辽宁福鞍矿山环保 | 2525.26万元 | 矿山机械制造，气体、液体分离及纯净设备制造，环境保护专用设备制 | 朱庆义 | 关键管理人员控制的公 | 2023年资产总额101,795,984.69 元， | —— |
| 设备有限公司 | 造，除尘技术装备制造 | 司 | 净资产-1,946,907.69元，营业收入50,514,134.17元，净利润576,492.11 元。 | |||
| 鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司 | 3000万元 | 石油、天然气管道储运，燃气经营 | 郭会昌 | 控股股东的参股子公司 | 2023年资产总额49,241,621.45 元，净资产34,256,408.93 元，营业收入144,302,930.17 元，净利润2,761,437.64 元。 | —— |
| 鞍山天石环保设备有限公司 | 2200万元 |
道路货物运输（不含危险货物），金属结构制造，矿山机械制造，环境保护专用设备制造，工业设计服务，普通机械设备安装服务，非居住房地产租赁等
| 韩跃邦 | 关联自然人担任董事的公司 | 2023年资产总额364,583,395.26 元，净资产25,319,851.72 元，营业收入69,660,822.36 元，净利润1,246,621.52 元。 | —— | |||
| 鞍山科达兴机械制造有限公司 | 5000万元 | 销售金属材料等 | 杜娟 | 关联法人的子公司 | 2023年资产总额359,398.12 元，净资产359,341.62 元，营业收入220,203,716.61 元，净利润359,341.62 元。 | —— |
三、关联交易主要内容和定价政策
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案九：
关于公司 2024 年度银行综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司 2024 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计 2024 年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过 65000 万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。
为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长、法定代表人和财务总监协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜，授权期限自2023年度股东大会审议通过后至 2024年度股东大会。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案十：
关于确认公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。独立董事 2024 年度津贴根据《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取。薪酬与考核委员会认为薪酬方案合理，符合法规及《公司章程》的要求，在行业、地区综合薪酬水平范围之内，同意提交董事会及股东大会审议。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案十一：
关于确认公司监事 2024 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，有关监事人员的薪酬提议如下：
未在公司担任经营管理职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的监事按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案十二：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟继续聘任容诚会计师事务所担任公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构；具体内容详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2024-014）。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案十三：
关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技
有限公司提供担保的议案各位股东、股东代表：
四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币 1 亿元的贷款，期限 1 年。本次贷款用于支付原料加工费款。公司为上述人民币 1 亿元的贷款按照出资比例（即 49%）提供人民币 4,900万元的连带责任担保；具体内容详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2024-018）。
为提高工作效率，及时办理融资业务，请股东大会授权上述担保由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
议案十四：
关于 2024 年度预计为所属子公司担保的议案
各位股东、股东代表：
本议案所述具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2024 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2024-017”）。
为提高工作效率，及时办理融资业务，请股东大会授权上述担保由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件。上述担保额度、范围及授权的时间为：自2023年度股东大会批准之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年5月20日
听取事项：
辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（林曼）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称福鞍股份）独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况：
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
林曼，女，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业，高级会计师，曾任鞍钢招标有限公司财务部长。2023年5开始任福鞍股份独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
就任后，本人出席股东大会会议3次，董事会会议7次，审计委员会3次，薪酬与考核委员会1次，无弃权与反对情况，无连续两次不亲自出席情况，出席率百分之百。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人
员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。公司为独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事长、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我认为，2023 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司发生的担保风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，同审计委员会其他两位委员及公司相关负责人一起，完成了2023年度会计师事务所的选聘工作，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，我们一致认为容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内控审计工作要求。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（六）信息披露执行情况
我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。
我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023 年，本人按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行事前书面认可，同时运用在金融、会计、管理等方面的专业知识，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用会计专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
特此报告。
辽宁福鞍重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（马宏儒）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
马宏儒，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳工业高等专科学校，大学专科学历。1992年7月至1996年6月，历任河北宣钢龙烟矿山机械厂技术员、副段长、段长；1996年6月至2005年12月，历任河北宣钢机械厂调度、车间副主任、车间书记、主任、分厂厂长兼书记；2006年1月至2014年11月，任河北宣化钢铁机械制造有限责任公司分厂厂长兼书记、经营部长；2014年11月至今，历任中国铸造协会主任助理、副主任、主任、副秘书长，、现任中国铸造协会总经济师；2020年7月至2023年6月，任共享装备股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任浩信股份公司独立董事（未上市）；2023年5月至今，任辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事；2023年11月至今，任烟台世德装备股份有限公司独立董事（未上市）。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席 2023 年度各类会议情况
2023 年，本人出席了就任公司独立董事后的全部7 次董事会会议和 3次股东大会，亲自出席率为 100%，均为同意表决。依据法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉尽责地做到了会前认真审阅文件资料、必要时主动调查获取所需议案相关材料。会议上展开充分讨论，客观、公正地发表独立意见，审慎表决，为公司董事会的科学决策、合规运作提供了坚实保障。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人出席了就任后的全部审计委员会3次会议，审议了《关于公司2023 年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 2023 年第三季度报告全文》和《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》；薪酬与考核委员会1次会议，审议了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合我们开展工作。定期沟通，及时了解公司经营状况，公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，为我的工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年度股东大会审议了《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。截止 2023 年末，公司无资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金使用情况监督。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年，公司完成了第五届董事会及高级管理人员的聘任选举，选举程序合法、合规、有效；审查了公司的《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，被激励对象及相关审议程序合规、完备，激励计划能够充分调动公司经营管理层的积极性，符合公司长远发展战略。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，作为审计委员会成员，推动了2023年聘任会计师事务所工作。
2023年11月，审计委员会根据公司过往审计工作情况、会计师事务所资质审查结果及2022年度会计师事务所综合评价排名情况，最终决定拟聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。
审计委员会出具审查意见，并将聘请审计机构的议案提交董事会进行审议，董事会审议通过后，提交股东大会进行审议，股东大会审议通过后确认聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023 年度，本人担任独董后公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 2份，临时公告文件61 份。
作为公司独立董事，我将持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我
们审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023 年，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2023 年，我按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行书面认可，同时运用自己行业管理等方面的专业知识，为推动公司治理结构的完善与优化、加强企业内部管理、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年，我将继续坚持独立、客观、审慎的原则，切实履行独立董事的职责，维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定地发展。
特此报告。
辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事2023年年度述职报告
（李永强）
作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和 要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 李永强，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于东北大学，获机械设计及理论专业博士学位。现任东北大学教授，博士生导师。现任辽宁福鞍重工股份有限公司（603315）独立董事。
本人兼职情况符合相关规定要求，本人及直系亲属未持有福鞍股份的股票，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司独立董事，任期为三年。任期内，公司共召开股东大会 3 次。本人出席了上任后的全部公司股东大会次；，公司共召开董事会 7 次会议，本人亲自出席了上任后公司召开的全部董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事
会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，按规定参加独立董事专门会议。任期内，公司暂未召开董事会战略委员会会议及提名委员会会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，通过会议、不定期会面或其他沟通方式听取各方意见，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
（三）独立董事现场工作的情况
自 2023 年 5 月任职以来，除参加公司董事会及专门委员会外，本人合理安排其他工作时间与公司经营层进行沟通，了解行业情况及公司生产经营、董事会决议执行等情况。此外，除现场参会、实地考察外，本人通过查阅资料等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，密切关注公司经营管理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。
（四）公司为独立董事履职提供支持的情况
在履职过程中，公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为本人行使职权提供了必要的工作条件；公司为董监高提供多种培训渠道，使我们能够及时了解行业政策信息及监管动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关制度规则的要求，对公司2023年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见，认为公司2023年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司经营发展的需要。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。截止2023年末，公司无资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金使用相关事项。
（四）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，没有发生违反承诺履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
2023 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告文件95份。作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，认为公司能够严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定真实、及时、准确、完整、公平地披露公司信息。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。我
们审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023 年，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2023 年，我按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，按规则要求对议案进行事前书面认可，同时运用在企业生产等方面的专业知识，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2024 年，将继续坚持独立、客观、审慎的原则，切实履行独立董事的职责，维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定地发展。
特此报告。
辽宁福鞍重工股份有限公司2023 年度独立董事述职报告
（王谦）
作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定和要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。
本人因任期届满于 2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人基本情况如下：
王谦女士，1971 年生，研究生学历，注册会计师（非执业会员）。历任辽宁科技大学讲师、副教授，现任辽宁科技大学工商管理学院教授，2017年5月至2023年5月担任公司独立董事，2023年2月至今任亚世光电（集团）股份有限公司独立董事。
二、年度履职情况
1、参加董事会和股东大会情况
2023年，我参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，并认为2023年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项能够履行相关程序，合法有效。2023年度，我出席董事会和股东大会会议情况如下：
2023年度，我出席了在任期间的全部董事会，共计4次，股东大会1次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东利益。
2023 年度，我对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为这些议案未损害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
2、出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人出席了任期的全部审计委员会2次会议，审议了《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司 2022 年度审计报告的议案》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023任期内日常关联交易的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告全文》等议案；薪酬与考核委员会1次会议，审议了《关于确认公司董事、高管2023年度薪酬的议案》；提名委员会1次会议，审议了第五届董事会成员及高级管理人员的任职资格与背景。
3、对公司进行现场调查的情况
2023 年任期内，现场工作时间为6天，我除了利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研之外，还与公司董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，尤其是在审议重大资产重组事项时，我作为会计背景的独立董事，认真审阅相关资料，主动提出与独立财务顾问进行沟通，确认相关事实。公司董事会秘书、财务负责人及专项负责该事项的中介机构人员积极配合，提供资料，保障了独立董事的履职权利。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司第四届董事会第二十六次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计2023 年度日常关联交易的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。确认 2022 年度日常关联交易总金额10,595.24 万元，预计 2023 年度日常关联交易总金额为13,210.00 万元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二） 对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，审议程序合规、有效，相关信息披露及时。公司无关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬以及提名情况
报告期内公司进行了第五届董事会的换届选举与高级管理人员的聘任，我认为：董事、高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的董事、高级管理人员完全具备担任本公司董事、高级管理人员的资格。薪酬方案符合所在地区及行业的标准。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本，公司的未分配利润符合公司的发展规划和资金安排，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。
（六）信息披露执行情况
2023任期内，公司披露定期报告2项（2022年年度报告、2023年一季报），临时公告34项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我检查了公司信息披露情况，认为公司的信息披露工作能够符合相关法律法规要求，遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行好信息披露义务。
（七）内部控制执行情况
自公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度逐步建立健全。目前，公司已经建立了较为科学、规范的法人治理结构。通过对公司内部控制的调查，在认真阅读了《公司内部控制评价报告》基础上，我认为：公司的内部控制制度能够在公司的各个环节体现。报告期内，公司建立健全了内部控制体系，切实地维护了投资者和公司的利益。
四、总体评价和建议
任期内，我严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。感谢公司及相关负责人在任期内的积极配合，祝愿公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业绩回报股东。特此报告。
辽宁福鞍重工股份有限公司2023 年度独立董事述职报告
（赵爱民）
作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定和要求，在 2023 年任期内的工作中，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。本人因任期届满于 2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年任期内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人基本情况如下：
赵爱民先生，历评为北京科技大学助教、讲师、副教授、教授，获上海证券交易所第52期独立董事资格，曾为德国亚琛工业大学访问教授，现任北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心(国家“2011”计划)高品质特殊钢所所长，聘为北京科技大学A2岗教授、博士生导师，2017年5月至2023年5月担任公司独立董事。兼任中国铸造协会专家委员会委员、铸钢专家、中国金属学会耐磨材料学术委员会副主任委员、江西耐普矿机股份有限公司独立董事、江西福事特液压股份有限公司独立董事和中航上大高温合金材料有限公司独立董事。
二、年度履职情况
1、参加董事会和股东大会情况
2023年任期内，本人作为公司的独立董事，亲自出席了公司董事会会议4次，临时股东大会1次；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。我认为2023年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法律规定，合法有效。
4、出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人出席了任期的战略与发展管理委员会1次会议，审议了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；审计委员会2次会议，审议了《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 2022 年度审计报告的议案》、《关于公司 2023 年第一季度报告全文》等议案；提名委员会1次，审议了第五届董事会及高级管理人员的候选提名情况。
5、对公司进行现场调查的情况
2023年，本人严格按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，以年度、季度为节点以现场会议沟通方式与公司管理层进行定期沟通，以现场实地考察方式对公司生产经营情况进行及时关注，并通过现场沟通运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。
三、重点关注事项情况
（八）关联交易情况
公司第四届董事会第二十六次会议审议了《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。确认2022 年度日常关联交易总金额10,595.24 万元，预计 2023 年度日常关联交易总金额为13,210.00 万元。本人认为公司关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，审议程序合规、有效，相关信息披露及时。公司与控股股东及关联方一直保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立，无控股股东及其他关联方资金占用情况。
（十）高级管理人员薪酬以及提名情况
2023年，公司完成了第五届董事会的换届选举与高级管理人员的聘任，我认为：董事、高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的董事、高级管理人员符合法规要求的任职条件与资格。公司非独立董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司2022年度不进行利润分配的议案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交2022年度股东大会审议。
（十二）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。
（十三）信息披露执行情况
2023任期内，公司披露定期报告2项（2022年年度报告、2023年一季报），临时公告34项。本人对公司的信息披露工作进行了持续关注与监督，本人认为，公司严格按照上市公司信息披露相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十四）内部控制执行情况
本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和报告，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大事项方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价和建议
在2023年度履职期间，我严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及有关法律法规的规定和要求,认真履行职责，维护公司整体利益，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，认真审阅各项会议议案，帮助提高董事会决策的科学性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善，保护中小投资者的权益。在此，非常感谢公司在我任职期间对保证独立董事履职条件的积极配合，衷心祝愿公司未来业绩长虹，继续保持做高质量上市公司。特此报告。
辽宁福鞍重工股份有限公司2023 年度独立董事述职报告
（冯凌旭）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定和要求，在 2023 年任期内的工作中，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。本人因任期届满于 2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年任期内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人基本情况如下：
冯凌旭先生，中共党员，1961 年出生，大连理工大学研究生院工商管理硕士。历任鞍钢工会生产部副部长、鞍钢工会生产科技部部长、鞍钢生产技协部部长、通用鞍钢医院管理有限公司监事会主席,鞍钢工会副主席，2022年6月至2023年5月担任公司独立董事。
二、年度履职情况
1、参加董事会和股东大会情况
2023年，我参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，并认为2023年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项能够履行相关程序，合法有效。2023年度，我出席董事会和股东大会会议情况如下：
2023年度，我出席了在任期间的全部董事会，共计4次，股东大会1次，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
6、出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人出席了任期的战略与发展管理委员会1次会议，审议了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；薪酬与考核委员会1次会议，审议了《关于确认公司董事、高管2023年度薪酬的议案》。
7、对公司进行现场调查的情况
2023 年任期内，本人利用参加董事会专门委员会、董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。本人投入了充分的时间和精力对公司情况进行了解。
三、重点关注事项情况
（十五）关联交易情况
公司第四届董事会第二十六次会议审议了《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。确认2022 年度日常关联交易总金额10,595.24 万元，预计 2023 年度日常关联交易总金额为13,210.00 万元。本人认为公司发生的日常关联交易是合理且确有需要的，审议程序合法、有效，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础的，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，审议程序合规、有效，相关信息披露及时。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（十七）高级管理人员薪酬以及提名情况
2023年，公司完成了第五届董事会的换届选举与高级管理人员的聘任，我认为：董事、高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的董事、高级管理人员符合法规要求的任职条件与资格。
公司高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，公司高级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度。
（十八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本，公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（十九）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。
（二十）信息披露执行情况
2023任期内，公司披露定期报告2项（2022年年度报告、2023年一季报），临时公告34项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我检查了公司信息披露情况，认为公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。
（二十一）内部控制执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢！
作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照最新法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在新的一年继续向着稳健增长的目标迈进，越来越好。
特此报告。
福鞍股份全体独立董事2024年5月20日