证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-028
凌云工业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
公司业绩考核目标达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。现将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期公司业绩考核目标达成有关情况公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2024年5月20日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。
二、第一个解除限售期公司业绩考核目标达成情况
（一）公司层面业绩考核目标及达成情况
根据《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2023年为公司业绩第一个考核年度，经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，第一个解除限售期公司业绩考核目标全面达成。考核目标及达成情况具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 达成情况 |
第一个解除限售期
| 第一个 解除限售期 | （1）以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2023年ΔEVA>0。 | （1）以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率为58.64%，且高于同行业平均水平及对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产收益率为8.45%，且高于同行业平均水平及对标企业75分位值水平； （3）2023年ΔEVA>0。 |
注：1.净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
2.净资产收益率指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3.上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。
4.在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生
股权融资、重大资产重组行为，则在计算ROE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（二）其他说明
本次激励计划解除限售的条件，除上述公司层面业绩考核目标需要达成外，还包括公司和激励对象不存在法定不得解除限售的情形，以及激励对象个人绩效考核结果达标。
本次激励计划第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予及
预留授予（第一批次）完成登记之日分别为2023年3月24日、2023年6月8日。后续公司将审议其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情况按照相关规定办理解除限售事宜并公告。
三、监事会意见
监事会认为：
根据公司2022年限制性股票激励计划方案，第一个解除限售期考核年度为2023年。经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，2023年公司业绩考核目标已全面达成，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为：
（一）公司本次业绩达成事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
（二）本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024年5月21日