立方数科股份有限公司 公告证券代码：300344 证券简称：立方数科 公告编号：2024-030
立方数科股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月4日至2021年8月13日，公司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年8月14日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月20日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月11日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实。
5、2023年4月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象中有59名激励对象因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该59名离职员工已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。授予激励对象人数由110人调整为51人，授予限制性股票数量由原3,200万股调整为2,618万股，作废582万股。同时根据《激励计划》和《立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年净利润不低于1亿元 |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于1.5亿元 | |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于2.25亿元 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为25,779,847.35元，未达到上述规定的授予部分第一个归属期的业绩考核目标，故公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票1,047.2万股。
上述合计作废第一个归属期失效的限制性股票数量为1,629.2万股，本激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为1,570.8万股。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《激励计划》和《立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年净利润不低于1亿元 |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于1.5亿元 | |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于2.25亿元 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-140,223,664.13元，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-126,511,280.83元，未达到上述规定的授予部分第二、第三个归属期的业绩考核目标，故公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票1,570.8万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为1,570.8万股，本激励计划激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为0万股。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、履行的审议程序和相关意见
1、独立董事专门会议意见：本次作废部分第二类限制性股票符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
2、监事会意见：公司2021年限制性股票激励计划已授予部分第二、三个归属期未能归属部分的限制性股票作废处理符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。
3、律师出具的法律意见
北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，立方数科本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年激励计划实施管理办法》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、第九届监事会第一次会议决议；
3、第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、北京德和衡律师事务所关于公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书。
特此公告。
立方数科股份有限公司董事会
2024年5月20日