开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
开源证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对中创股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕1066号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,126.2845万股，发行价为人民币
22.43元/股，股票发行募集资金总额为47,692.56万元，扣除各项发行费用合计7,756.83万元，实际募集资金净额为39,935.73万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0006号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目根据公司《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 应用基础设施及中间件研发项目 | 23,000.00 | 15,300.00 |
| 2 | 研发技术中心升级项目 | 13,000.00 | 9,100.00 |
| 3 | 营销网络及服务体系建设项目 | 6,000.00 | 4,050.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 11,485.73 |
| 合计 | 60,000.00 | 39,935.73 | |
（二）募集资金闲置情况公司募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资品种及安全性为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。
（二）投资金额及期限公司拟使用不超过人民币28,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资决策及实施在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能地实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单等品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）针对投资风险采取的风险控制措施
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
、公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
六、相关审议程序及意见
（一）审议程序2024年
月
日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币28,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单等品种，在上述额度及决议有效期内，可滚存使用。闲置募集资金投资到期后将归还至募集资金专户。
上述议案尚需股东大会审议。
（二）监事会意见公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过28,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。
公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议，符合相关法律法规及交易所规则等的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行和募集资金的使用，有利于提高资金利用率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对中创股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。