信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】173号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票12,218,843股，每股发行价人民币为15.81元/股，应募集资金总额为人民币193,179,907.83元，扣除与发行有关的费用7,185,778.39元（不含税金额），实际募集资金净额为185,994,129.44元。该募集资金已于2021年9月27日划入公司募集资金专户，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证、并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）。
二、募集资金存放与管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2021年10月，公司与北京银行双秀支行及信达证券签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800050032522。
截至2024年3月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 余额（万元） | 款项性质 |
| 北京银行双秀支行 | 20000001656800050032522 | 1,468.54 | 活期存款 |
注：余额不包含公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额3,000万元，上述补充流动资金金额已于2024年5月20日全部归还至公司募集资金专户。
三、募集资金使用计划及使用情况
根据公司披露的募集资金使用用途，公司募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额投资于X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目。
2022年6月22日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2022年7月8日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》,同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计10,911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3,195.70万元用于X-BIONIC品牌市场推广、7,415.86万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。
2023年9月1日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议及2023年9月18日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额、实施主体不变的情况下，将“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00万元的募集资金用途，调整为350.00万元用于“现有门店改造升级”，1,650.00万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。
截至2024年3月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 已投入募集资金金额 | 已投入进度 |
| 1 | X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目 | 18,599.41 | 14,583.48 | 78.41% |
公司募投项目实施已具备规划的条件，达到预定的使用状态，预计本次募投项目可以达到规划的实施目标。因此，公司决定将2020年度非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项。
四、募集资金节余原因及使用计划
（一）募集资金节余主要原因
截至2024年3月31日，公司累计已使用募集资金金额为14,583.48万元，尚未使用的募集资金节余金额约为4,468.54万元（包含闲置募集资金临时补充流动资金金额3,000万元以及扣除手续费后的利息收入和理财收入）。主要原因为：
1、募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，审慎使用募集资金，合理节约了募投项目实施费用；
2、受公共卫生事件影响及募投项目实施的实际情况，公司募投项目采用委外加工的方式生产，节约了募投项目厂房及设备投资；同时，根据项目的实施进展情况，公司使用自有资金支付了部分募投项目投入，节约了募集资金的投入；
3、为提高募集资金使用效率，在保证募投项目正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（二）节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，公司将节余募集资金约4,468.54万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。在节余募集资金转至公司自有资金账户后，募集资金专户将不再使用，公司将办理专户销户手续，公司与保荐人、商业银行签署的相关监管协议随之终止。
五、对公司的影响
公司对2020年度非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目实际实施情况和公司经营发展需要作出的合理决策，不会对公司现有业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率、提高公司经营效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
六、公司内部审议程序
2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”结项，并将节余募集资金约4,468.54万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司独立董事专门会议已对该事项发表明确同意的意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三夫户外本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关的规定。
综上所述，保荐机构对三夫户外募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李 旭 曾维佳
信达证券股份有限公司
年 月 日