证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-076
四川科伦药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中14名激励对象离职，以及11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。
8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。
10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
11、2023年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-079）。公司为368名符合解除限售条件的激励对象办理了226.6047万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年5月30日上市流通。
12、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
16.0320万股。
13、2023年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-140）。针对本激励计划暂缓授予部分，公司为1名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理2.5000万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年12月19日上市流通。
14、2024年1月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销本激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票16.0320万股事项已于2024年1月22日办结。
15、2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将25名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。监事会对本次回购注销涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行了核实并发表了意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理
1、回购注销的原因及数量
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中有14名激励
对象离职，已不符合激励对象条件。同时，11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%。综上，本次拟回购注销的限制性股票数量为
9.4800万股，占公司回购注销前总股本的0.01%。
2、回购价格及定价依据
（1）本激励计划限制性股票的授予价格
2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
（2）2022年度及2023年度利润分配对回购价格的影响
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，限制性股票回购数量或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调整。
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：“以1,460,554,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。”公司2023年年度股东大会审议通过的2023年利润分配预案为：“以1,590,876,008为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。”激励对象因2022年度、2023年度利润分配方案所获现金分红由公司代收，故本次回购价格不因2022年度、
2023年度利润分配方案而作调整。因此，公司本次因个人原因主动离职及第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。
3、回购股份的资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为907,615.20元加上部分限制性股票按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
4、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 294,644,775 | 18.40 | -94,800 | 294,549,975 | 18.39 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,306,947,398 | 81.60 | - | 1,306,947,398 | 81.61 |
| 三、总股本 | 1,601,592,173 | 100.00 | -94,800 | 1,601,497,373 | 100.00 |
注：1、以上变动前公司股本结构为2024年5月17日股本情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本次回购注销后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已经实施完毕，不影响公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
（一）《第八届董事会第一次会议决议》；
（二）《第八届监事会第一次会议决议》；
（三）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年5月21日