证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-072
四川科伦药业股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第一次会议通知于2024年5月17日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第八届董事会第一次会议于2024年5月20日在科伦药业总部以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》经审议，董事会同意选举刘革新先生为公司第八届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。刘革新先生的简历请参见本公告附件。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》
经审议，公司第八届董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、ESG委员会共计五个专门委员会，各专门委员会组成人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。各专门委员会组成如下：
战略委员会：刘革新（主任委员）、刘思川、葛均友、王广基、王福清；
薪酬与考核委员会：高金波（主任委员）、刘思川、任世驰；
审计委员会：任世驰（主任委员）、高金波、王福清；
提名委员会：王福清（主任委员）、刘思川、高金波；
ESG委员会：刘思川（主任委员）、贺国生、任世驰。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》经董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任刘思川先生担任公司总经理。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
刘思川先生的简历请参见本公告附件。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任卫俊才先生、谭鸿波先生、吴中华先生、赖德贵先生、冯昊先生、廖益虹女士、王亮女士担任公司副总经理。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
上述人员的简历请参见本公告附件。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任冯昊先生担任公司董事会秘书。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
冯昊先生的简历请参见本公告附件。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
经总经理提名，并经董事会提名委员会及审计委员会审核通过，同意聘任赖德贵先生担任公司财务总监。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
赖德贵先生的简历请参见本公告附件。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
经董事会审计委员会提名，同意聘任钟治敏女士担任公司内部审计负责人。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
钟治敏女士的简历请参见本公告附件。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任王梦然先生担任公司证券事务代表。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。王梦然先生的简历请参见本公告附件。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
基于公司业务发展的需要，对公司组织机构设置及职能职责进行调整。调整后的机构设置如下：
（1）公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，董事会下设董事会办公室及五个委员会分别为：
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会和审计委员会，公司内部审计部为董事会审计委员会常设机构。
（2）公司内部设置15个直属职能部门：供应中心、市场准入部、国际业务部、原料销售部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、EHS监管部、财务部、内控合规部、法律事务部、事业发展部、信息部、办公室、人力资源部。
十、审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1.投保人：四川科伦药业股份有限公司
2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3.责任限额：每年不低于8,000万元人民币
4.保险费总额：每年不超过35万元人民币
5.保险期限：3年及以下
公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者在上述责任标准范围内为新聘董监高办理新的投保等相关事
宜。
全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》经公司审计与考核，并经薪酬与考核委员会、监事会审核通过，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股，约占公司目前总股本的
0.1345%。截至本决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%。
详细内容见公司2024年5月21日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中14名激励对象离职，以及11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《上市公司股权激励管理办法》《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销。
详细内容见公司2024年5月21日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。备查文件：
1、 公司第八届董事会第一次会议决议；
2、 公司审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件：本次董事会选举及聘任人员的简历刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”；2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”；2015年做为项目第一完成人荣获国家科技进步奖；2018年，被中共四川省委四川省人民政府评为四川省优秀民营企业家，获四川省脱贫攻坚领导小组“四川省脱贫攻坚奉献奖”；2019年被四川省委、四川省人民政府聘为第三届决策咨询委员会委员；2023年4月，任中共四川省经济和信息化行业委员会党委委员。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。
刘革新先生持有本公司股票379,128,280股，为公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年7月任公司副总经理，2015年9月起任公司总经理。历任湖南省第十二届人民代表大会代表、湖南省第十三届人民代表大会代表、政协四川省第十二届委员会常务委员、政协四川省第十三届委员会常务委员。先后任中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第七届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。2014年，荣获湖南省
总工会授予的 “湖南省五一劳动奖章称号”;2018年，荣获中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省优秀企业家称号”;2020年，荣获中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省劳动模范称号”;2021年，荣获四川省“万企帮万村”精准扶贫行动先进个人、第四届湖南省非公有制经济人士“优秀中国特色社会主义事业建设者”;2022年，获评中国农工民主党2018-2022年先进个人;2023年，荣获“四川省科学技术进步二等奖”；2023年12月，荣获“第四届四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。刘思川先生直接持有本公司股票8,346,286股，除董事刘革新先生为其父外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
卫俊才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、高级营销经理、营销总监等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监，主管公司政策研究及市场准入工作。 2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。现为中国卫生法学会副会长、中国化学制药工业协会注射剂专委会秘书长、成都市医疗保险研究会副会长、四川省医学会常务理事。2012年7月起任公司副总经理。
卫俊才先生持有本公司股票225,600股，卫俊才先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
谭鸿波先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，无党派。曾任职于成轴集团公司轴承检测西南分中心，从事技术管理工作;1996年起加入公司前身四川科伦大药厂;2006年起任四川科伦药业股份有限公司新都基地总经理;成都市新都区第十七届人大常委会委员。2001年荣获成都市新都区人民政府颁发“成都市新都区科技进步特等奖”，2002年荣获成都市人民政府颁发“成都市科技进步二等奖”，2006年四川省质量技术监督局授予“四川省质量管理先进工作者” 荣誉称号，2011年荣获四川省人民政府、成
都市人民政府颁发的“四川省科技进步一等奖”、“成都市科技进步特等奖”，2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。2013年6月起任公司副总经理。
谭鸿波先生持有本公司股票265,000股，谭鸿波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦(咨询)有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。2014年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。
冯昊先生持有本公司股票431,534股，冯昊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
赖德贵先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。先后任成都蓝风(集团)股份有限公司、成都蓝风集团(控股)有限公司会计、财务经理，2001年加入公司前身四川科伦大药厂任会计、财务部副经理，2006年起任公司会计机构负责人。2014年10月起任公司副总经理兼财务总监。
赖德贵先生持有本公司股票446,699股，赖德贵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
吴中华先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，机械工程师、执业药师和高级经济师，中国共产党安阳市第十三届人民代表大会代表。曾供职于湖南省岳阳市制药二厂、湖南天御龙药业有限公司。2004年任湖南中南科伦药业有限公司生产部长，先后任四川珍珠制药有限公司总经理、河南科伦药业有限公司总经理。2016年1月起任公司副总经理。
吴中华先生持有本公司股票165,000股，吴中华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
廖益虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。自 2002 年 8 月起先后加入国际四大会计师事务所普华永道和毕马威，拥有10年以上的审计工作经验。2014年12月加入科伦药业任公司内部审计负责人。2022年4月起任公司副总经理。
廖益虹女士持有本公司股票121,667股，廖益虹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
王亮女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。本科毕业于中国药科大学，取得北京大学硕士学位，执业药师，高级工程师，无党派。曾就职于成都康弘制药、北京博尔达医药科技有限公司、成都远志达医药科技有限公司。于2005年加入科伦药业，先后任质量监管中心副总监、总监。主要负责公司集团化质量管理体系设计、构建、持续完善、带领下属子（分）公司不断提升产品质量、推进质量品牌建设等。王亮女士现任中国医药质量管理协会专家、四川省医保化协会副秘书长、四川省药学会药分专委会委员。2019年获得全国医药行业开展质量管理（QC）小组活动40周年“卓越推进者”荣誉称号。2022年4月起任公司副总经理。
王亮女士持有本公司股票50,000股，王亮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
钟治敏女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师。曾任职于成都制药二厂（后更名为地奥集团成都药业股份有限公司）财务管理工作，2002年进入公司，历任财务部财务管理经理、财务总监助理、内控管理部总监。具有超过8年的内部控制管理工作经验。
钟治敏女士持有本公司股票15,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
王梦然先生，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，现任职本公司董事会办公室（证券部）副总监。毕业于西南财经大学，研究生学历，为特许金融分析师（CFA）持证人，高级经济师，具有法律职业资格，具备深圳证券交易
所董事会秘书资格。2018年7月加入本公司，任职本公司董事会办公室。加入本公司前，任职于中国进出口银行，负责企业融资及“一带一路”重点项目融资。
王梦然先生持有本公司股票10,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
上述人员均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，上述人员均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。