深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、股权激励计划相关事项 ...... 5
二、结论性意见 ...... 7
三、备查信息 ...... 10
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 东方通、公司 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东方通科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任东方通2022年、2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就公司2022年、2023年股票期权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；公司2022年、2023年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照相关协议条款全面、妥善履行所有义务；公司2022年、2023年股票期权激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施2022年、2023年股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、股权激励计划相关事项
公司于2024年5月20日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》及《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，具体情况公告如下：
（一）公司2022年股票期权激励计划基本情况
1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月16日，公司披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月16日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
6、2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四
届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
7、2022年7月12日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
8、2022年7月18日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因实施2021年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由14.53元/股，调整为14.44元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
9、2023年7月11日，公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达行权条件，董事会同意注销对应股票期权6,745,000份。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
10、2023年8月30日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，因实施2022年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由
14.44元/股，调整为14.41元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（二）公司2022年股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的原因
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的业绩考核目标值为2023年公司净利润不低于5.00亿元，触发值为2023年公司净利润不低于4.00亿元（上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励事项股份支付费用的影响）。根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2023年度《审计报告》（北京大华审字[2024]00000643号），未达到本激励计划第二个行权期
公司层面业绩考核的触发值。因此，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达成，公司将对2022年股票期权激励计划已授予部分第二个行权期已获授的6,745,000份股票期权予以注销。
本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划股票期权存量数为0，自行终止。
（三）公司2023年股票期权激励计划基本情况
1、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年9月27日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月28日至2023年10月7日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2023年10月10日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。
6、2023年10月16日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2023年11月23日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划授予股票期权登记完成的公告》。
（四）公司2023年股票期权激励计划注销部分已授予尚未行权的股票期权的原因
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》、《2023年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标值为“以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%”（上述“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除实施本激励计划产生的激励成本的影响。）。根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2023年度《审计报告》（北京大华审字[2024]00000643号），未达到本激励计划第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达成，公司将对2023年股票期权激励计划已授予部分第一个行权期已获授的5,175,000份股票期权予以注销。
本次注销完成后，公司2023年股票期权激励计划激励对象获授但尚未行权的股票期权数量调整为5,175,000份。
二、结论性意见
（一）2022年股票期权激励计划
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）2023年股票期权激励计划
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、备查信息
（一）备查文件
1. 北京东方通科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
2. 北京东方通科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
（二）备查地点
北京东方通科技股份有限公司地 址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座22层电 话：010-82652668联系人：韩静本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京东方通科技股份有限公司注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年五月二十日