证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2024-065
江苏神马电力股份有限公司关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2024年5月20日
? 限制性股票授予数量：72.71万股
2024年1月26日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年5月20日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月20日为授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予72.71万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对公司第二期限制性股票激励计划及相关文件进行修订，并于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2024年4月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2024年5月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、公司本次限制性股票授予情况概述
（一）授予日：2024年5月20日
（二）授予数量：72.71万股
（三）授予人数：11人
（四）授予价格：9.49元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。
2、本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起60个月、84个月、96个月、108个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25.00% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起84个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止 | 25.00% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起108个月内的最后一个交易日当日止 | 25.00% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起108个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 25.00% |
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
4、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
| 解锁安排 | 对应考核时间区间 | 时间区间内公司累计净利润（A） （亿元） | |
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年-2028年 | 20.96 | 14.67 |
| 第二个解除限售期 | 2024年-2030年 | 39.40 | 27.58 |
| 第三个解除限售期 | 2024年-2031年 | 52.11 | 36.48 |
| 第四个解除限售期 | 2024年-2032年 | 68.63 | 48.04 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） | |
| 累计净利润（A） | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=50%+(A-An)/(Am-An)*50% | ||
| A＜An | X=0% | ||
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求：
本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D | E |
| 第一个解除限售期个人层面解除限售比例 | 100% | 95% | 90% | ||
| 第二、三、四个解除限售期个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 20% | ||
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 张文斌 | 副总经理 | 1.49 | 1.64% | 0.003% |
| 2 | 张鑫鑫 | 董事兼副总经理 | 1.49 | 1.64% | 0.003% |
| 3 | 金玲 | 董事兼副总经理 | 1.49 | 1.64% | 0.003% |
| 4 | 吕兆宝 | 董事 | 6.00 | 6.60% | 0.014% |
| 5 | 张林军 | 总工程师 | 17.71 | 19.49% | 0.041% |
| 6 | 核心管理人员（6人） | 44.53 | 49.00% | 0.103% |
| 首次授予合计 | 72.71 | 80.00% | 0.168% | |
| 预留部分 | 18.18 | 20.00% | 0.042% | |
| 合计 | 90.89 | 100.00% | 0.210% | |
注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年5月20日，并同意向符合授予条件的11名激励对象授予72.71万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖
公司股份情况的说明经核查，除激励对象张文斌、张鑫鑫、金玲、吕兆宝、张林军因第一期限制性股票激励计划首次授予获授股份外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股份的情况。
六、薪酬和考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年5月20日为首次授权日，向符合授予条件的11名激励对象授予72.71万股限制性股票，授予价格为9.49元/股。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年5月20日，向激励对象授予限制性股票共计72.71万股，由此产生的激励成本将在本激励计划实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） | 2030年 （万元） | 2031年 （万元） | 2032年 （万元） | 2033年 （万元） |
| 72.71 | 992.49 | 83.80 | 143.66 | 143.66 | 143.66 | 143.66 | 114.71 | 94.03 | 73.35 | 40.49 | 11.49 |
说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所对公司第二期限制性股票授予相关事项出具的法律意
见认为：
公司本次激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划授予权益数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十、独立财务顾问的专业意见
海通证券股份有限公司对公司第二期限制性股票授予相关事项的专业意见认为：第二期激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合第二期激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。第二期激励计划首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年5月21日