股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2024-035号
深圳市普路通供应链管理股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购合同构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。
一、关联交易概述
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），发行数量不超过111,995,416股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行对象为公司控股股东绿色投资，公司与绿色投资于2024年5月20日签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事宜已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已对该议案回避表决，独立董事已召开专门会议一致审核通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东省绿色投资运营有限公司 |
| 法定代表人 | 金雷 |
| 注册资本 | 249,504.95万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440114MA59B3CW0J |
| 成立日期 | 2015年12月11日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼 |
| 经营范围 | 企业管理；自有资金从事投资活动 |
（二）股权结构
截至本公告披露日，绿色投资的控股股东为广州智都投资控股集团有限公司，绿色投资的实际控制人为广州市花都区国有资产监督管理局，其股权控制关系如下：
（三）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 311,975.09 |
| 总负债 | 49,586.68 |
| 所有者权益合计 | 262,388.41 |
| 营业收入 | 4,944.76 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 利润总额 | -1,015.64 |
| 净利润 | 497.95 |
（四）履约能力
绿色投资为依法存续且正常经营的公司，不存在被列为失信被执行人的情形，具备良好的资信及履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的不超过111,995,416股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2024年5月20日。本次向特定对象发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
四、附生效条件的股份认购合同的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
乙方：广东省绿色投资运营有限公司
2、签订时间
2024年5月20日，公司与绿色投资签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
（二）本次认购方案
1、认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的A股普通股股票数量不超过11,199.5416万股（含11,199.5416万股），本次拟认购的本次发行甲方股票不超过本次发行前甲方总股本的30%，每股股票面值为人民币1元。
（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。
（3）若本次发行完成前，中国证监会或深交所对本次发行数量、募集资金等进行调整，或根据届时适用的法律法规、监管意见、审核要求需要调整本次发行数量的，本次发行数量将相应调整。
（4）本次发行的具体数量以中国证监会同意注册的数量为准。
2、发行价格及定价原则
（1）本次发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的A股普通股股票。
（4）支付方式
乙方应当在甲方本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书后，按照前述认购款缴纳通知书的要求一次性将全部认购资金划入甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方为本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
（5）发行安排及登记
1、甲方应当在乙方按照相关法律法规规定及本合同约定完成认购资金缴付后，按照中国证监会、交易所、证券登记结算机构规定，在证券登记结算机构办理完毕本次发行股票的登记手续，将乙方本次认购的甲方股票登记在乙方名下。
2、乙方同意甲方在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
（6）限售期安排
1、乙方认购的甲方本次发行股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规及中国证监会、深交所对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
2、本次发行完成后，乙方本次认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等原因所衍生股份应遵守上述限售期约定。
3、限售期满后，乙方本次认购的甲方股票及衍生股份遵守届时法律法规及中国证监会、深交所的相关规定。
（三）违约责任
1、本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本合同，或因其违约导致本合同无法继续履行，或其在本合同中所作的陈述与保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本合同约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、双方承诺，对于因其违反本合同任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费以及预期损失）（合称为“损失”），其将向其他方赔偿、为其辩护并使其免于任何损害。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次发行、本次认购未能获得甲方董事会的决议通过；
（2）本次发行、本次认购未能获得甲方股东大会的决议通过；
（3）本次发行、本次认购未能获得国资有权审批机构审批通过；
（4）本次发行、本次认购未能获得深交所审核通过；
（5）本次发行、本次认购未取得中国证监会同意注册；
（6）本次发行、本次认购因法律法规调整或不可抗力事项导致无法实现。
（四）生效和解除
1、本合同第二条自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章后，且同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次发行、本次认购获得甲方董事会审议通过；
（2）本次发行、本次认购获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行、本次认购获得国资有权审批机构批准；
（4）本次发行、本次认购经深交所审核通过及中国证监会同意注册。
双方均承诺尽最大努力促使上述生效条件的成就。
2、除本合同第二条外其他条款均自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章之日起生效。
3、发生下列情况之一时，可变更或解除本合同：
（1）出现本合同第七条第（四）项任一情形；
（2）双方协商一致；
（3）因不可抗力或不可归因于任何一方原因导致本合同无法履行；
（4）任何一方严重违反本合同约定，自守约方以书面形式发送要求纠正的通知之日起30日内或双方协商确定的其他日期内，违约方仍未纠正的，守约方有权单方面解除本合同。
4、本合同解除或终止后，本合同第六条、第七条、第八条、第十条继续有效。
（五）适用法律和争议解决
1、本合同的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国（为免疑义，仅就本合同而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的，任何一方均有权依法向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
公司资产负债率较高，导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，顺利推进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。
（2）彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值
本次发行系公司控股股东绿色投资在取得上市公司控股权后对公司进行的又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，绿色投资对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司将扩大现有业务及资产规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，有利于抓住储能、光伏等产业发展机遇，提升公司的市场竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不涉及资产与业务的整合计划。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对公司章程中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
截至本公告披露日，公司总股本为373,318,054股，公司控股股东绿色投资直接、间接合计持有公司58,476,441股，占公司总股本的15.66%。
本次向绿色投资发行股票不超过111,995,416股（含本数），若按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的373,318,054股增加到485,313,470股，绿色投资直接、间接合计持有公司170,471,857股，持股比例提升至35.13%。
因此，本次发行完成后公司控股股东仍为绿色投资，实际控制人仍为广州市花都区国有资产监督管理局，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的战略转型将加速推进，有望扩大现有新能源板块业务规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，公司主营业务中新能源行业的占比将有望提升，有效增强公司的核心竞争力和盈利能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2024年年初至公告日，公司与绿色投资未发生关联交易。
七、履行的审议程序
（一）独立董事审议情况
2024年5月15日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议本次发行涉及关联交易的相关议案，全体独立董事一致同意本次发行相关事宜，并同意提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年5月20日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会2024年5月20日