普路通：2024年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：普路通 股票代码：002769

深圳市普路通供应链管理股份有限公司深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼

2024A

二〇二四年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

一、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”）。绿色投资已与公司签订了《深圳市普路通供应链管理

股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。绿色投资为公司控股股东，为公司关联方，因此绿色投资认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

三、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为4.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（含定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过111,995,416股（含本数），符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号）的相关规定，最终发行数量上限以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发

行股数及发行股数上限将相应调整。在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

六、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。

七、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

八、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

十一、本次向特定对象发行股票完成后，绿色投资持有公司股份比例超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投

资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，绿色投资已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 12

七、本次发行的审批程序 ...... 12

第二节 发行对象基本情况 ...... 14

一、发行对象基本情况 ...... 14

二、股权结构及控制关系 ...... 14

三、主营业务情况 ...... 14

四、绿色投资最近一年主要财务数据 ...... 15

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况 ...... 15

六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ...... 15

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 15

八、本次认购资金来源情况 ...... 15

第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...... 17

一、协议签订主体及签订时间 ...... 17

二、本次认购方案 ...... 17

三、双方主要责任 ...... 19

四、陈述与保证 ...... 19

五、税费的承担 ...... 20

六、保密、内幕交易禁止、信息披露义务 ...... 20

七、违约责任 ...... 21

八、不可抗力 ...... 22

九、生效和解除 ...... 23

十、适用法律和争议解决 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金使用计划 ...... 25

二、募集资金投资项目的必要性 ...... 25

三、项目方案概述及可行性分析 ...... 26

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26

五、可行性分析结论 ...... 26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29

六、本次发行的相关风险 ...... 29

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司现行的股利分配政策 ...... 32

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35

三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年） ...... 36

第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 39

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 39

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示 .. 41三、本次发行的必要性及合理性 ...... 42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 42

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 42

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、本公司、上市公司、普路通	指	深圳市普路通供应链管理股份有限公司
本次向特定对象发行、本次发行	指	深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之行为
本预案、预案	指	深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
本次募集资金、募集资金	指	本次向特定对象发行股票所募集的资金
发行对象、认购对象、特定对象、控股股东、绿色投资	指	广东省绿色投资运营有限公司
定价基准日	指	第五届董事会第十九次会议决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所	指	深圳证券交易所
A股	指	人民币普通股
报告期	指	2021年、2022年、2023年及2024年1-3月
最近三年	指	2021年、2022年及2023年
不超过	指	含本数
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》
本规划、未来三年股东分红回报规划、股东分红回报规划	指	《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
股东大会	指	深圳市普路通供应链管理股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市普路通供应链管理股份有限公司监事会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

（一）公司名称：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

（二）英文名称：Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co., Ltd.

（三）法定代表人：陈书智

（四）注册资本：373,318,054元

（五）公司成立日期：2005年12月19日

（六）整体变更为股份有限公司日期：2009年10月22日

（七）住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼

（八）邮政编码：518026

（九）电话号码：[phone]

（十）传真号码：[phone]

（十一）公司网址：www.prolto.com

（十二）电子邮箱：[e-mail]

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

当前，全球主要国家和地区都将发展新能源作为能源革命中的重要环节，将发展可再生能源的发电及储能作为重要的国家发展策略，并将“碳达峰”和“碳中和”的理念纳入新的发展规划。目前全球已有100多个国家制定了“碳中和”的目标与路线图，发展可再生能源，实现向清洁能源的转型是实现“碳中和”的重要举措。党的二十大提出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节，在“双碳”目标的推动下，我国各有关部门纷纷出台相应政策法规，明确新能源行业的市场地位，并对其规范化的建设提出要求，同时给予一定的指导和

扶持，带动了行业的高速发展。为顺应低碳经济政策，落实公司战略，近年来公司拓展了以光伏、储能为主的新能源业务体系，主要包括光伏能源服务平台（包括光伏电站开发、投资、建设及运营等）、储能生态运营平台（包括储能产品销售、工商业储能电站、共享式储能电站、相关产能工厂等）、新型储能电池应用研发（钠离子电池技术等）等。公司由供应链业务的优质整合者和方案提供商，延展至一体化的新能源生态系统解决方案商。

公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所做出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下夯实基础。

（二）本次发行的目的

1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

近年来，由于宏观经济形势压力较大、贸易摩擦等因素影响，社会消费需求下降，公司供应链业务受到了较大影响，公司经营出现亏损。2021年末、2022年末、2023年末及2024年1-3月，公司资产负债率分别为61.26%、80.46%、79.29%和82.47%。公司的资产负债率一直处于高位，较2021年末出现较大幅度上升。短期借款由2021年末3.30亿元增加至2024年1-3月7.62亿元。

公司资产负债率较高，导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，顺利推进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。

2、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值

本次发行系公司控股股东绿色投资在取得上市公司控股权后对公司进行的又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，绿色投资对公司的控股比例将得到提

升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为绿色投资，发行对象以现金方式全额认购。

（四）发行数量

本次向特定对象发行数量不超过111,995,416股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

若深圳证券交易所审核或中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2024年5月21日。

本次向特定对象发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按深圳证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

（七）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行决议有效期有最新的规定或监管意见时，公司将按最新规定或监管意见对本次向特定对象发行股票的决议有效期进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东绿色投资。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东直接及间接持有公司58,476,441股股票，持股比例为15.66%，绿色投资为公司的控股股东，广州市花都区国有资产监督管理局为公司实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为绿色投资，实际控制人均为广州市花都区国有资产监督管理局。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司与发行对象关于本次发行股票事宜获得经有权国有资产监督管理机构的批准。

2、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关方案。

3、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

公司名称	广东省绿色投资运营有限公司
法定代表人	金雷
注册资本	249,504.95万元人民币
统一社会信用代码	91440114MA59B3CW0J
成立日期	2015-12-11
经营期限	永续经营
注册地址	广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼
经营范围	企业管理；自有资金从事投资活动

二、股权结构及控制关系

截至本预案公告日，绿色投资的控股股东为广州智都投资控股集团有限公司，绿色投资的实际控制人为广州市花都区国有资产监督管理局，其股权控制关系如下：

三、主营业务情况

绿色投资成立于2015年，是广州智都投资控股集团有限公司全资子公司，主要以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务未发生变更。

四、绿色投资最近一年主要财务数据

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
总资产	311,975.09
总负债	49,586.68
所有者权益合计	262,388.41
营业收入	4,944.76
利润总额	-1,015.64
净利润	497.95

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况截至本预案公告日，绿色投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼、仲裁指标的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。

六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次向特定对象发行完成后，不会导致绿色投资及其控股股东、实际控制人与上市公司产生新的同业竞争或潜在同业竞争的情形。

除绿色投资以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，绿色投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

公司的各项重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体交易详情请见公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

八、本次认购资金来源情况

本次发行认购对象的认购资金全部来源于自筹资金或合法管理、持有的资金，

不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要2024年5月20日，公司与绿色投资签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容如下：

一、协议签订主体及签订时间

（一）协议签订主体

甲方：深圳市普路通供应链管理股份有限公司乙方：广东省绿色投资运营有限公司

（二）签订时间

2024年5月20日，公司与绿色投资签署了《深圳市普路通供应链管理股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。

二、本次认购方案

（一）认购数量

1、乙方拟认购甲方本次发行的A股普通股股票数量不超过11,199.5416万股（含11,199.5416万股），本次拟认购的本次发行甲方股票不超过本次发行前甲方总股本的30%，每股股票面值为人民币1元。

2、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。

3、若本次发行完成前，中国证监会或深交所对本次发行数量、募集资金等进行调整，或根据届时适用的法律法规、监管意见、审核要求需要调整本次发行数量的，本次发行数量将相应调整。

4、本次发行的具体数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（二）发行价格及定价原则

1、本次发行的发行价格为4.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲

方股票交易均价的80%（含定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（三）认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的A股普通股股票。

（四）支付方式

乙方应当在甲方本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书后，按照前述认购款缴纳通知书的要求一次性将全部认购资金划入甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，划入甲方为本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

（五）发行安排及登记

1、甲方应当在乙方按照相关法律法规规定及本合同约定完成认购资金缴付后，按照中国证监会、交易所、证券登记结算机构规定，在证券登记结算机构办理完毕本次发行股票的登记手续，将乙方本次认购的甲方股票登记在乙方名下。

2、乙方同意甲方在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

（六）限售期安排

1、乙方认购的甲方本次发行股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不

得转让。法律法规及中国证监会、深交所对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

2、本次发行完成后，乙方本次认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等原因所衍生股份应遵守上述限售期约定。

3、限售期满后，乙方本次认购的甲方股票及衍生股份遵守届时法律法规及中国证监会、深交所的相关规定。

三、双方主要责任

（一）双方应全面适当地履行本合同规定的各项责任和义务。

（二）双方应负责取得各自签署、履行本合同及与本次发行、本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

（三）甲方负责就本次发行向深交所提请审核、向中国证监会申请注册等工作。

（四）乙方应当按照法律法规相关规定及本合同约定及时足额缴纳认购资金，遵守限售期安排，积极配合甲方完成本次发行，并提供本次发行、本次认购所需的各项文件。

四、陈述与保证

甲乙双方单独不连带地相互作出如下陈述与保证：

（一）具备签署和履行本合同的能力、权力和权限，除法律法规另有规定或本合同第九条第（一）项授权、审批、内部决策等手续可于本合同签署后取得外，签署和履行本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得，本合同自生效之日起即构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照条款对其强制执行。

（二）签署和履行本合同不违反于本合同签署之日有效的任何组织文件、任何适用法律或者对其有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令，也不违反其作为一方或受之约束的任何合同的任何条款或与之相冲突。

（三）自本合同签署之日起，任何一方如果出现实质性变化或者其他可致使其不能履行本合同以及本次发行、本次认购相关文件的情形，应及时书面通知对方，并提供合理详细的情况说明。

（四）按照法律法规及中国证监会、深交所相关规定，共同妥善处理本合同签署及履行过程中的未尽事宜。

（五）乙方承诺其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定，其认购甲方本次发行股票的资金系自筹资金或合法管理、持有的资金，该资金不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

（六）乙方承诺向甲方提供的与本次发行、本次认购有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、税费的承担

双方同意，因本次发行、本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则协商确定。

六、保密、内幕交易禁止、信息披露义务

（一）保密义务

1、双方同意并承诺，双方及其雇员、双方聘请的中介机构人员及其他确有必要知悉本合同事项人员（统称为“知情人员”，双方均保证将前述知情人员限定在合理且必要范围）均应对本合同其他方及与本合同的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所等监管部门提出要求，未经另一方书面同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

2、本条款之保密义务不适用以下信息：（1）根据本合同允许披露的任何信息；（2）在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方知情人员违反本合同而披露的任何信息；（3）一方从无保密义务的善意第三方处合法获得的信息；或（4）

在双方共同同意的范围内进行披露的信息。

3、双方同意，任何一方对本合同约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

4、本合同的保密义务长期有效直至保密信息依法公开。

（二）交易禁止义务

乙方不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，向其他人泄露本次发行的内幕信息，指使他人买卖甲方股票或存在其他违反法律法规、本合同约定的行为。

（三）信息披露义务

双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本合同及本次发行、本次认购相关的各项信息披露义务。

七、违约责任

（一）本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

（二）因一方擅自单方面终止本合同，或因其违约导致本合同无法继续履行，或其在本合同中所作的陈述与保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本合同约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

（三）双方承诺，对于因其违反本合同任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费以及预期损失）（合称为“损失”），其将向其他方赔偿、为其辩护并使其免于任何损害。

（四）发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

1、本次发行、本次认购未能获得甲方董事会的决议通过；

2、本次发行、本次认购未能获得甲方股东大会的决议通过；

3、本次发行、本次认购未能获得国资有权审批机构审批通过；

4、本次发行、本次认购未能获得深交所审核通过；

5、本次发行、本次认购未取得中国证监会同意注册；

6、本次发行、本次认购因法律法规调整或不可抗力事项导致无法实现。

八、不可抗力

（一）若任何一方因不可抗力事件（如下定义）而受阻履行其在本合同项下的义务，受阻一方应尽快书面通知其它各方并在事件后的十五（15）日内，提供有关该等事件的详尽资料以及证明该事件的文件（包括官方主管部门的文件，如适用），说明其不能履行或延迟履行本合同全部或部分条款的原因。

（二）“不可抗力事件”是指在签订本合同时任何一方均无法预知，且无法避免并克服其发生和后果的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然灾害、火灾、爆炸、禁运、罢工、暴乱、战争、流行病或政策变化等。

（三）如发生不可抗力事件，任何一方均无需对其它各方因其无法履约或延迟履约而蒙受的任何损害、成本增加或损失负责，且该未能履约或延迟履约不应被视为违反本合同。声称发生不可抗力事件的一方应采取适当手段尽量减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复被不可抗力事件影响的履约。

（四）如不可抗力事件或不可抗力事件的结果阻碍任何一方履行其在本合同项下的全部或部分义务，自该不可抗力事件发生之日起为期达一百二十（120）日或以上，则各方应根据不可抗力事件的影响，通过协商和全体一致投票，讨论决定是否终止本合同，免除受影响一方履行其在本合同项下的全部或部分义务，或延迟履行该等义务。

九、生效和解除

（一）本合同第二条自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章后，且同时满足下列全部条件之日起生效：

1、本次发行、本次认购获得甲方董事会审议通过；

2、本次发行、本次认购获得甲方股东大会审议通过；

3、本次发行、本次认购获得国资有权审批机构批准；

4、本次发行、本次认购经深交所审核通过及中国证监会同意注册。

双方均承诺尽最大努力促使上述生效条件的成就。

（二）除本合同第二条外其他条款均自双方法定代表人或授权代表签字、双方加盖公章之日起生效。

（三）发生下列情况之一时，可变更或解除本合同：

1、出现本合同第七条第（四）项任一情形；

2、双方协商一致；

3、因不可抗力或不可归因于任何一方原因导致本合同无法履行；

4、任何一方严重违反本合同约定，自守约方以书面形式发送要求纠正的通知之日起30日内或双方协商确定的其他日期内，违约方仍未纠正的，守约方有权单方面解除本合同。

（四）本合同解除或终止后，本合同第六条、第七条、第八条、第十条继续有效。

十、适用法律和争议解决

（一）本合同的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国（为免疑义，仅就本合同而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（二）本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成

的，任何一方均有权依法向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司为加快实施自身发展战略，推动在新能源领域的深入布局，进一步增强综合竞争力，提升盈利能力，根据发展需要，拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

单位：元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金额
1	补充流动资金及偿还银行贷款	548,777,538.40	548,777,538.40
总计		548,777,538.40	548,777,538.40

二、募集资金投资项目的必要性

（一）控股股东认购，支持上市公司发展，提升市场信心

公司控股股东系绿色投资。截至本预案公告日，绿色投资直接或间接合计持股比例为15.66%，本次发行拟募集资金总额为548,777,538.40元，发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。绿色投资认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

（二）降低资产负债率，优化财务结构，增强资本实力，强化业务承接能力

近年来，公司资产负债率相对较高，亟需优化资本结构、提升抗风险能力、降低利息支出对公司整体盈利能力的影响。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有望降低，财务结构将得以优化，偿债能力提升，有利于促进公司的健康可持续发展。同时，可靠的资本实力是供应链服务行业的竞争力体现，随着未来公司业务规模的进一步扩大，对资金的开支需求预计仍将较大，本次补充流动资金及偿还银行贷款能够有力提升公司业务运营所需的资金需求，并为业务规模的扩大提供充分的保障。

三、项目方案概述及可行性分析

（一）基本情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过548,777,538.40元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（二）项目可行性

本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规中关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司保持原有核心业务的稳定发展，同时扩大新能源业务规模、丰富公司业务结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力，具有重要意义。

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

五、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。企业在技术、人力、管理、资金等资源上有保障，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募投项目实施后，公司将扩大现有业务及资产规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，有利于抓住储能、光伏等产业发展机遇，提升公司的市场竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

本次发行不涉及资产与业务的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对公司章程中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为373,318,054股，公司控股股东绿色投资直接、间接合计持有公司58,476,441股，占公司总股本的15.66%。

本次向绿色投资发行股票不超过111,995,416股（含本数），若按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的373,318,054股增加到485,313,470股，绿色投资直接、间接合计持有公司170,471,857股，持股比例提升至35.13%。

因此，本次发行完成后公司控股股东仍为绿色投资，实际控制人仍为广州市花都区国有资产监督管理局，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募投项目实施后，公司的战略转型将加速推进，有望扩大现有新能源板块业务规模，完善在储能、光伏等新能源领域的战略布局，公司主营业务中新能源行业的占比将有望提升，有效增强公司的核心竞争力和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，资金实力得到增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于补充流动资金及偿还银行贷款不直接产生利润，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但随着后续公司利息费用的减少、业务规模的扩大，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金逐渐用于公司主营业务，未来经营活动现金流入有望逐步增加。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。

六、本次发行的相关风险

（一）新能源领域的市场竞争风险

随着新能源比重不断提升，国家构建新型电力系统背景下，以新能源为主体的新型电力系统正在迎来快速发展期，越来越多的企业进入该领域，导致市场竞争将更加激烈。随着竞争的加剧，若公司无法及时提升技术研发能力及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，则将面临市场份额下降的风险，影响公司持续稳定发展。

（二）土地生态领域的市场竞争风险

土地综合整治、矿山生态修复等类型项目，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，同时行业内现有企业竞争激烈，较大的市场规模吸引具有实力的企业不断进入，加剧市场竞争。若公司无法及时提升公司的技术实力、运营管理能力，并做好资金规划，可能面临市场竞争力下滑的风险。

（三）政策风险

能源行业去补贴、规模管控、竞价机制、分时电价取代目录电价、绿电交易等指导意见陆续出台，能源行业政策调整幅度较大，对公司行业发展战略规划、预见性和敏感性、投资风险管控等工作提出了更高的要求。若未来公司未能及时跟进政策变化调整产品和市场策略，或新出台的政策对公司的现有业务造成较大冲击，可能面临一定的政策风险。

（四）储能电池产业化进展不及预期的风险

公司储能电池研发方向为钠离子电池，钠离子电池凭借原材料储量丰富，具有更好的安全性和稳定性，加上又具有显著的高低温放电性能、高倍率性能和低

成本优势，在相关技术领域持续取得突破，近年来产业化进程不断加速。未来若钠离子电池产能集中增加，而钠离子电池的需求增速不及预期，公司将面临一定的市场竞争风险。

（五）经营业绩下滑的风险

2021年、2022年及2023年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为3,670.45万元、-8,286.61万元及-10,031.76万元。近年来，由于宏观经济形势压力较大、贸易摩擦等因素影响，社会消费需求增长放缓，公司供应链业务和客户都受到了不同程度的影响。另一方面，公司战略性调整供应链业务，正逐步由由供应链业务的优质整合者和方案提供商，延展至一体化的新能源生态系统解决方案商。公司报告期内启动对新能源领域的布局，包括智慧光伏平台、储能生态运营平台等的投资与建设，但前期以投入为主。若未来上述因素无法缓解，公司存在业绩持续下滑的风险。

（六）汇率波动风险

公司在为客户提供供应链业务时，涉及大量境外采购的外汇支付业务，同时人民币汇率可能受到国内外政治、经济环境等因素的影响，存在汇率波动风险。因此公司通过购买银行推出的低风险、固定收益的组合售汇产品完成外币货款支付。组合售汇产品在公司签订远期外汇合约进行汇率锁定情况下并不存在亏损风险，但仍然存在极端市场情况下法律法规政策变化、交易流动性不足等风险。

（七）控股股东管理风险

公司控股股东为绿色投资，实际控制人为广州市花都区国有资产监督管理局。本次股票发行后，绿色投资仍为公司控股股东，广州市花都区国有资产监督管理局仍为公司实际控制人。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，控股股东及实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

（八）本次向特定对象发行股票的审批风险

截至本预案公告日，本次发行方案已获得公司董事会审议通过，尚需经有权国有资产监督管理机构的批准，公司股东大会批准审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，公司能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

（九）每股收益和净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：

（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（五）利润分配的条件：

1、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

①公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配应履行的审议程序：

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（八）利润分配政策调整：

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2021年度，公司以截至2021年12月31日经审计的未分配利润为依据，以截至2021年12月31日的总股本373,318,054股为基数，每10股派发现金红利

0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利7,466,361.08元。

2022年度，经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过，结合公司2022年的经营情况，综合考虑日常经营和中长期发展的资金需求，会议审议决定2022年度不进行利润分配。

2023年度，经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，结合公司2023年的经营情况，综合考虑日常经营和长期发展的资金需求，会议审议决定2023年度不进行利润分配，并已提请召开2023年年度股东大会审议。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重
2021	746.64	3,670.45	20.34%

分红年度

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重
2022	-	-8,286.61	-
2023	-	-10,031.76	-

注：2024年4月29日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）

为进一步完善和健全深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远、可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势等因素的基础上，结合公司的盈利情况、发展阶段、资金需求情况等因素，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理

投资回报和公司的可持续发展。在满足公司正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方式，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

2、利润分配的时间

在符合相关条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

3、现金分红的具体条件和比例

在公司未分配利润为正，当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利，具体现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司董事会可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

①公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东分红回报规划由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司对现金分红政策进行调整或者变更的，应当履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补

措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司本次向特定对象发行股票于2024年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限111,995,416股。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的股份数量为准；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为上限548,777,538.40元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设不考虑公司2023年度利润分配的影响；

（7）根据公司公告的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-10,031.76万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,335.29万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为：1）亏损，扣非前后归属于母公司股东的净利润与2023年度一致；2）盈亏平衡，扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；3）实现盈利，扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为3,670.45万元和1,423.91万元；

（8）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

（9）预测公司净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（10）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2023年度/2023年12月31日	2024年度/2024年12月31日
		发行前	发行后
普通股股数（股）	373,318,054	373,318,054	485,313,470
假设1：2024年归属于母公司所有者的净利润较2023年持平
归属于普通股股东的净利润（万元）	-10,031.76	-10,031.76	-10,031.76
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）	-10,335.29	-10,335.29	-10,335.29
基本每股收益（元/股）	-0.27	-0.27	-0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.28	-0.28	-0.26

稀释基本每股收益（元/股）

稀释基本每股收益（元/股）	-0.27	-0.27	-0.26
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股）	-0.28	-0.28	-0.26
加权平均净资产收益率	-7.56%	-8.16%	-7.60%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-7.79%	-8.41%	-7.83%
假设2：假设公司2024年度盈亏平衡
归属于普通股股东的净利润（万元）	-10,031.76	-	-
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）	-10,335.29	-	-
基本每股收益（元/股）	-0.27	-	-
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.28	-	-
稀释基本每股收益（元/股）	-0.27	-	-
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股）	-0.28	-	-
加权平均净资产收益率	-7.56%	-	-
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-7.79%	-	-
假设3：2024年度实现盈利，归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度一致
归属于普通股股东的净利润（万元）	-10,031.76	3,670.45	3,670.45
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）	-10,335.29	1,423.91	1,423.91
基本每股收益（元/股）	-0.27	0.10	0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.28	0.04	0.04
稀释基本每股收益（元/股）	-0.27	0.10	0.09
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股）	-0.28	0.04	0.04
加权平均净资产收益率	-7.56%	2.83%	2.64%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-7.79%	1.10%	1.03%

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会

相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司编制的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可

持续发展，公司拟采取如下措施：

（一）不断完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）落实利润分配政策，强化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，对股东分红回报进行合理规划。

公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

（一）公司控股股东的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、如违反上述承诺对公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会2024年5月20日