中信建投证券股份有限公司
关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
独立财务顾问声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向海汽集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及海汽集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海汽集团及交易对方提供的有关资料，海汽集团董事会编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向海汽集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、募集配套资金 ...... 15
三、本次方案重大调整原因及具体情况 ...... 15
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20
六、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 23
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 23
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 27
十一、其他 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、政策变化的风险 ...... 28
二、市场竞争加剧的风险 ...... 29
三、离岛免税消费市场环境变动风险 ...... 29
四、突发事件风险 ...... 29
五、供应商集中风险 ...... 30
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 30
七、审批风险 ...... 31
八、标的资产估值的风险 ...... 31
九、业绩承诺无法实现的风险 ...... 31
十、收购整合风险 ...... 32
十一、舆情风险 ...... 32
第一节 本次交易的概况 ...... 33
一、本次交易的背景及目的 ...... 33
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
三、本次交易的具体方案 ...... 37
四、本次交易的评估及作价情况 ...... 42
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 42
六、本次交易构成关联交易 ...... 48
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 48
八、本次交易不构成重组上市 ...... 49
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 49
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 51
第二节 上市公司基本情况 ...... 58
一、上市公司概况 ...... 58
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 59
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 61
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 62
五、上市公司主营业务情况 ...... 62
六、主要财务数据及财务指标 ...... 63
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 64
八、上市公司合法经营情况 ...... 66
第三节 交易对方基本情况 ...... 67
一、本次交易对方总体情况 ...... 67
二、交易对方其他重要事项 ...... 68
第四节 交易标的情况 ...... 70
一、基本情况 ...... 70
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ...... 70
三、股权控制关系 ...... 72
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 72
五、财务指标 ...... 83
六、交易标的为企业股权时的相关说明 ...... 85
七、下属公司情况 ...... 85
八、资产许可使用情况 ...... 91
九、债权债务转移情况 ...... 92
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 92
十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ...... 94
十二、其他事项 ...... 98
十三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因 ...... 100
第五节 标的公司业务与技术 ...... 101
一、主营业务发展概况 ...... 101
二、行业监管部门、主要法律法规及政策 ...... 101
三、主要经营模式 ...... 108
四、报告期内销售情况 ...... 113
五、报告期内采购情况 ...... 114
六、安全生产与环境保护情况 ...... 123
七、服务质量控制情况 ...... 123
第六节 本次交易标的的评估情况 ...... 124
一、标的资产的估值情况 ...... 124
二、本次评估的主要假设 ...... 125
三、收益法评估情况 ...... 127
四、市场法评估情况 ...... 142
五、评估结论及分析 ...... 146
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ...... 147
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 150
第七节 发行股份及募集配套资金的情况 ...... 152
一、本次发行股份购买资产的情况 ...... 152
二、募集配套资金情况 ...... 154
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 159
第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 161
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 161
二、《补充协议》主要内容 ...... 164
三、《补充协议二》主要内容 ...... 169
四、《补充协议三》主要内容 ...... 169
五、《补充协议四》主要内容 ...... 171
六、《补充协议五》主要内容 ...... 172
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 175
一、基本假设 ...... 175
二、本次交易的合规性分析 ...... 175
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析 ...... 187
四、本次交易的评估合理性分析 ...... 189
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 190
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 193
七、本次交易的资产交割安排 ...... 194
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 195
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 195
十、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况 ...... 196
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 245
一、独立财务顾问内核程序 ...... 245
二、独立财务顾问内核意见 ...... 245
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 246
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 公司/上市公司/海汽集团 | 指 | 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为603069 |
| 交易对方/海南旅投/间接控股股东 | 指 | 海南省旅游投资集团有限公司，曾用名海南省旅游投资发展有限公司 |
| 海汽控股/控股股东 | 指 | 海南海汽投资控股有限公司 |
| 海旅免税/标的公司 | 指 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 海南旅投免税品有限公司100%股权 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 标的资产中不包含华庭项目的资产 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 本次购买资产 | 指 | 海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计持有的海旅免税100%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 海汽集团向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-11月 |
| 预案/重组预案 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 发行股份及支付现金购买资产补充协议、补充协议 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
| 发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）、补充协议（二） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》 |
| 发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）、补充协议（三） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》 |
| 发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）、补充协议（四） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》 |
| 发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）、补充协议（五） | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》 |
| 资产评估报告 | 指 | 《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号） |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 海南省国资委、实际控制人 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 海南高速 | 指 | 海南高速公路股份有限公司 |
| 农垦集团 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 |
| 海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 |
| 联合资产 | 指 | 海南联合资产管理有限公司 |
| 海钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
| 海旅免税城 | 指 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
| 香港海旅免税 | 指 | 海旅免税（香港）有限公司 |
| 海旅黑虎 | 指 | 海南旅投黑虎科技有限公司 |
| 海南优选 | 指 | 海南优选跨境电商有限公司 |
| 黑虎香港 | 指 | 旅投黑虎（香港）有限公司 |
| 海南乐购仕 | 指 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 |
| 海旅新消费新业态私募 | 指 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 桂林海旅 | 指 | 桂林海旅商业投资有限公司 |
| 海旅珠宝 | 指 | 海南省钻石珠宝有限公司 |
| 离岛免税 | 指 | 对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、港口码头、免税店内等指定区域提货离岛的税收优惠政策 |
| 中国中免 | 指 | 中国旅游集团中免股份有限公司 |
| 中服 | 指 | 中国出国人员服务有限公司 |
| 海控全球精品免税 | 指 | 全球精品（海口）免税城有限公司 |
| 深圳免税 | 指 | 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 |
| 王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 珠海免税 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 拉格代尔 | 指 | 拉格代爾旅行零售香港有限公司及拉格代尔商业（上海）有限公司 |
| 端点星 | 指 | 香港端點星貿易有限公司及三亚端点星文化传播有限公司 |
| DFS | 指 | Dutyfreeshopper集团 |
| DUFRY | 指 | 杜福睿集团 |
| 海南自贸港 | 指 | 海南自由贸易港 |
| 定安实业 | 指 | 定安海汽实业有限公司 |
| 永驰新能源 | 指 | 海南永驰新能源汽车有限公司 |
| 康盛达 | 指 | 海南康盛达贸易发展有限责任公司 |
| 海汽康达 | 指 | 海南海汽康达汽车贸易服务有限公司、海南海汽康达汽车销售服务有限公司 |
| 众兴达公司 | 指 | 苏州市众兴达报废汽车回收有限公司 |
| 海南沪能 | 指 | 海南沪能新能源汽车销售有限公司 |
| 海汽资源再生 | 指 | 海南海汽再生资源循环利用有限公司 |
| 旅投信息 | 指 | 海南旅投信息技术有限公司 |
| 威斯达 | 指 | 威斯达信息科技（海南）有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《四号审核业务指南》 | 指 | 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 203,717.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 海南旅投免税品有限公司 | |
| 主营业务 | 海旅免税主要经营免税品零售业务。 | ||
| 所属行业 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码F5211）。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?有 ?无 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?有 ?无 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?有 ?无 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?有 ?无 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 | ?有 ?无 | ||
| 构成重组上市 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
由于2023年11、12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团于2024年3月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至203,717.00万元，调整幅度超过20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易标的资产的交易作价调整幅度超过20%，因此本次交易方案调整构成重组方案重大调整。2024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），以2023年11月30日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日2023年11月30日评估值为203,717.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作
价为203,717.00万元。截至2023年11月30日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产为104,185.01万元
，评估增值99,531.99万元，增值率为95.53%。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为203,717.00万元，基本情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 海南旅投 | 海旅免税100%股权 | 30,557.55 | 173,159.45 | - | 203,717.00 |
本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。本次交易发行股份购买资产情况如下：
| 股票种类 | 人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 公司审议本次重大调整事项的董事会（第四届董事会第三十次会议）决议公告日 | 发行价格 | 12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 向海南旅投发行134,649,650股 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?有 ?无 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。 此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按 | ||
受跨境电商政策收紧影响，海旅黑虎持续亏损，为提高本次交易标的资产质量，2024年2月，经海旅免税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎51%股权非公开协议转让给海南旅投下属子公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标的资产的财务情况，中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90017号）假定上述转让已于2020年12月31日完成，合并报表编制范围未包含海旅黑虎，此处净资产亦不包含海旅黑虎，下同。
照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金
本次募集配套资金基本情况如下：
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过73,800.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付现金对价 | 30,557.55万元 | 不低于41.41% | |
| 补充流动资金支付本次交易相关税费及中介机构费用 | 不超过43,242.45万元 | 不超过58.59% | |
| 股票种类 | 人民币A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | 不适用 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次方案重大调整原因及具体情况
（一）受海南离岛免税市场整体影响，标的公司2023年11、12月业绩低于预期根据2017年至2019年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为销售旺季，每年的9月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季度的旺季。
图1:2017-2019年海南离岛免税市场销售额（亿元）
根据海口海关统计数据，2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，其中一季度占比为38.55%；2023年11、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图2:2023年海南离岛免税市场销售额（亿元）
从2023年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税2023年11、12月业绩亦不及预期。
图3:2023年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2017年2018年2019年
- 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
（二）本次交易方案调整的主要情况
本次交易方案的调整情况如下：
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 1 | 交易作价 | 海旅免税100%股权的交易作价为408,038.00万元。 | 海旅免税100%股权的交易作价为203,717.00万元，截至2023年11月30日，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司股东所有者权益为104,185.01万元，评估增值99,531.99万元，增值率95.53%。 |
| 2 | 发行股份购买资产发行价 | 发行股份购买资产发行价格为11.09元/股，不低于海汽集团第三届董事会第三十三次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 | 发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于海汽集团第四届董事会第三十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
| 3 | 发行数量 | 股份支付合计为346,832.30万元，向海南旅投发行312,743,282股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。 | 股份支付合计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。 |
| 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 | 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 | ||
| 4 | 股份支付对价及现金支付对价 | 交易作价为408,038.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即346,832.30万元；以现金方式支付交易对价的15%，即61,205.70万元。 | 交易作价为203,717.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即173,159.45万元；以现金方式支付交易对价的 |
- 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00
0.00
10,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.0060,000.00
海旅免税营业收入（万元）离岛免税购物金额（亿元）
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 15%，即30,557.55万元。 | |||
| 5 | 募集资金的金额、发行数量及用途 | 拟募集配套资金总额不超过140,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过346,832.30万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 | 拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 |
| 募集配套资金中61,205.70万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。 | 募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。 | ||
| 6 | 业绩承诺期及业绩承诺金额 | 若本次交易于2023年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年；若本次交易于2024年或2024年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。 | 若本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺期为2024年、2025年及2026年；若本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年，以此类推。 |
| 标的公司2023年度净利润不低于19,831.00万元，2024年度净利润不低于32,631.00万元，2025年度净利润不低于48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。 | 本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产。 业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益净利润。 |
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游
交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资集团有限公司 | 0 | 0.00% | 134,649,650 | 29.88% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 29.80% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 31,357,300 | 9.92% | 31,357,300 | 6.96% |
| 海南海钢集团有限公司 | 884,000 | 0.28% | 884,000 | 0.20% |
| 其他社会股东 | 149,458,700 | 47.30% | 149,458,700 | 33.17% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 450,649,650 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至2023年11月30日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司59.68%的股份，如下图所示：
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022年8月26日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022年8月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
议案。
6、2022年9月28日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022年10月10日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023年2月27日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023年4月27日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023年4月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023年5月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023年8月28日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
15、2023年10月9日，上市公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023年10月12日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023年10月24日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
18、2023年10月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024年3月5日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024年3月5日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024年3月21日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
24、2024年5月20日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交
易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易的概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事已就该事项
召开专门会议并发表审核意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
2、上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进
一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺
上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持海南离岛免税零售行业发展，2020年6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》；2020年7月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品。受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，2020年6月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，该方案提出：“2025年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税相关工作。”
免税行业的本质是国家通过财税补贴消费者，鼓励消费者将消费留在国内，从而刺激内生循环，离岛免税担负着海外消费回流向国内转移的重任。在促进消费回流的长期目标下，离岛免税政策作为承接海外消费回流的重要政策，具有长期性。但封关后，若离岛免税牌照取消、牌照稀缺性降低导致行业竞争进一步加剧，标的公司业务模式、业绩将受到一定程度影响。
根据毕马威与Moodie Davvit发布的《海南自贸港旅游零售市场白皮书2023版》，封关后，全岛将免征关税，并简并增值税和消费税，启动零售环节征收销售税，且在B2B环节不缴纳流转税。在此情况下，免税牌照商和普通零售商之间的成本差距会缩小，可能促使高端精品品牌，以及那些希望在市场上更好地控制终端客户和管理品牌的企业自主构建零售布局。目前，海南封关时点、封关政策的执行时点相关政策尚未出台，对离岛免税行业实质产生影响的时点存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争加剧的风险
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021年度、2022年度和2023年1-11月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为
3.58%、7.84%和8.30%，但仍与行业龙头中国中免有较大差距，根据其年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2023年仅三亚国际免税城市场占有率为
64.81%。近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建立战略合作关系的方式进军中国免税市场。除中国中免与标的公司外，海南离岛免税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随着中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于2022年10月、2023年1月陆续对外营业，离岛免税市场的竞争压力进一步提升。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。标的公司若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
三、离岛免税消费市场环境变动风险
根据历史经验，四季度一般属于海南离岛免税市场一年中仅次于一季度的旺季，但数据统计显示，2023年11、12月离岛免税市场销售额下滑，四季度未见历史年度出现的小旺季现象。2024年1-2月，离岛免税市场转化率、客单价仍处于低位，且低于去年同期水平，并存在进一步下滑的风险。此外，随着境外旅游市场将逐渐恢复，离岛免税市场可能承受一定消费分流压力。标的公司作为离岛免税市场行业的参与者，其未来经营业绩与离岛免税消费市场环境密切相关，提请广大投资者关注。
四、突发事件风险
离岛免税行业主要受海南省游客数量影响，若未来出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减，将导致海南省旅游行业受到较大冲击，从而对标的公司离岛免税业务的经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、供应商集中风险
考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占比会较高。报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，2021年、2022年和2023年1-11月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采购总额的比例分别为77.53%、68.43%和70.11%，对拉格代尔的采购占比较高。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关系变化，无法继续合作，标的公司存在难以在短时间内采购充足商品的可能，其经营活动将受到一定程度不利影响。
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意
相关风险。
七、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）上交所审核并经中国证监会注册本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），中联评估对海旅免税100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，假设增资事项于评估基准日完成，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面价值为104,185.01万元，评估值为203,717.00万元，较其账面价值增值99,531.99万元，增值率95.53%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。
九、业绩承诺无法实现的风险
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产2024年度至2026年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益净利润。
该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
十、收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十一、舆情风险
由于本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，存在因重大资产重组方案调整引发舆情关注的风险。上市公司针对本次重组可能引发的舆情事件做出的应对计划包括细化重组公告披露内容、提升信息披露质量、监测舆情事件并及时同市场沟通等方面，但若相关舆情持续发酵、发生重大舆情事项，有可能对本次交易后续进展带来不利影响，提请广大投资者注意。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。此外，《海南省国企改革三年行动方案（2020-2022）》（以下简称“《方案》”）提出，到2022年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。《方案》要求推进省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到2022年全面完成战略调整和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、人才引进政策等一系列支持政策。2021年，发改委、商务部、财政部、中国人民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等
各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过2万亿元人民，新发展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。
2、提高海汽集团的盈利能力
2021年度至2023年度，上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,932.89 万元、-10,051.17万元、-8,975.23万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年5月18日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022年5月27日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022年8月26日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022年8月29日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
6、2022年9月28日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022年10月10日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
8、2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
9、2023年2月27日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023年4月27日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023年4月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023年5月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023年8月28日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
15、2023年10月9日，上市公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023年10月12日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023年10月24日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
18、2023年10月24日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024年3月5日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024年3月5日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024年3月21日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
24、2024年5月20日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为203,717.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即173,159.45万元；以现金方式支付交易对价的15%，即30,557.55万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 16.06 | 12.86 |
| 前60个交易日 | 18.12 | 14.50 |
| 前120个交易日 | 18.07 | 14.46 |
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上交所审核并经中国证监会注册。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、支付现金购买资产资金来源
本次交易海汽集团向交易对方支付现金对价30,557.55万元，资金来源于本次交易配套募集资金，若配套融资不足以支付现金对价部分的，海汽集团将通过自筹方式筹集现金并支付对价，详情参见“第七节 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金失败的补救措施”。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份
数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
7、募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例本次募集配套资金总额为73,800.00万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为42.62%。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），以2023年11月30日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日2023年11月30日评估值为203,717.00万元。经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为203,717.00万元。
截至2023年11月30日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产为104,185.01万元，标的公司增值率为95.53%。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于2022年8月29日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
上市公司与海南旅投于2023年2月27日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
上市公司与海南旅投于2023年4月27日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。
上市公司与海南旅投于2023年10月24日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》。
上市公司与海南旅投于2024年3月5日签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》。
（二）业绩承诺期间
若本次交易于2024年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为2024年、2025年及2026年；若本次交易于2025年或2025年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2025年实施完毕，该三年为2025年、2026年及2027年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）盈利预测及利润承诺情况
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的交易价格为159,325.04万元，业绩承诺资产的净利润不包括华庭项目产生的净利润。
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产2024年度至2026年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
（四）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经常性损益净利润，计算原则如下：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。
（五）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过业绩承诺资产的交易对价总额。
2、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
1、另行补偿金额的计算公式如下：
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
（七）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）业绩承诺是否合理
海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
上述业绩承诺为交易对方根据海南离岛免税行业整体趋势、市场未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 362,498.58 | 337,385.53 | 235,976.31 |
| 净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
报告期内标的公司抓住海南离岛免税行业快速发展的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司收入和利润规模增长趋势及其业务发展规律。
标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年 | 2022年度 | 2023年 增长率 |
| 601888 | 中国中免 | 6,754,010.46 | 5,443,285.14 | 24.08% |
| 标的公司 | 389,986.84注1 | 337,385.53 | 15.59% | |
注1：标的公司营业收入数据未包含海旅黑虎、华庭项目收入；2023年营业收入未经审计，其中2023年1-11月经审计的营业收入为362,498.58万元；注2：可比公司数据来自于公开披露材料。
由上表可见，与同行业可比公司相比，海旅免税业绩承诺水平符合行业发展趋势，不存在异常增长的情况。
（九）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、全体交易对方参与了业绩承诺并签署了《补充协议1》《补充协议3》《补充协议5》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；
3、补偿义务人海南旅投因本次交易获得的股份全部锁定36个月；在上市公司与海南旅投签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，海南旅投不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 海旅免税100%股权 | 372,271.96 | 203,717.00 | 337,385.53 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 258,685.26 | 91,785.39 | 73,985.88 |
| 财务指标比例 | 143.91% | 221.95% | 456.01% |
注：1、标的公司数据为截至2023年11月30日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据来自于中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第90017号）。
2、上市公司数据为截至2023年12月31日的资产总额、资产净额以及2022年度营业收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为31,600.00万股。本次交易上市公司拟发行134,649,650股购买标的资产。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为450,649,650股。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，假设以第四届董事会第三十次会议为定价基准日进行测算，定价基准日前20个交易日交易均价的80%为12.86元/股，本次募集配套资金发行股份57,387,247股。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资集团有限公司 | - | - | 134,649,650 | 29.88% | 134,649,650 | 26.50% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 29.80% | 134,300,000 | 26.44% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 31,357,300 | 9.92% | 31,357,300 | 6.96% | 31,357,300 | 6.17% |
| 海南海钢集团有限公司 | 884,000 | 0.28% | 884,000 | 0.20% | 884,000 | 0.17% |
| 其他社会股东 | 149,458,700 | 47.30% | 149,458,700 | 33.17% | 206,845,947 | 40.71% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 450,649,650 | 100.00% | 508,036,897 | 100.00% |
注：海南旅投和海汽控股的实际控制人均为海南省国资委。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。上市公司间接控股股东系海南旅投，通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司52.70%的股份。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司59.68%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司66.83%的股份。
本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其直接和间接控制上市公司52.94%的股份。上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司59.29%的股份。
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 控股股东 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 | ||
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |||
| 标的公司 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方 | 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | ||
| 交易对方/交易标的董事、监事、高级管理 | 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证 | ||
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 人员 | 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 | ||
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。 2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。 本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还海汽集团或其下属企业。 | |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法权益。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | ||
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保持海汽集团业务的独立性 本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持海汽集团资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及其他资源。 三、保持海汽集团人员的独立性 本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持海汽集团财务的独立性 本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海 | |
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团的资金使用调度的情况。 五、保持海汽集团机构的独立性 本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |||
| 上市公司控股股东/上市公司董事、监事、高级管理人员/间接控股股东 | 关于股份减持计划的说明 | 1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持海汽集团股份的计划。 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 交易对方一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 | |
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。 | |||
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 本公司不存在不得向特定对象发行股份的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 交易对方 | 关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函 | 如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 | |
| 交易对方 | 关于标的公司诉讼、行政处罚的承诺函 | 如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前涉及的诉讼败诉或受到任何政府部门的行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。 | |
| 上市公司控股股东/间接控股股东 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成 | ||
| 承诺 主体 | 承诺 事项 | 承诺主要内容 | |
| 票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |||
十一、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名片。2021年度至2023年度，上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,932.89 万元、-10,051.17万元、-8,975.23万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
因拟对本次交易方案进行重大调整，经向上海交易所申请，公司股票自2024年2月28日起停牌。停牌前一个交易日（2024年2月27日）公司股票收盘价为16.89元/股，停牌前21个交易日（2024年1月22日）公司股票收盘价为15.83元/股。该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、证监会道路运输指数（883159.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 上市公司收盘价（元/股） | 上证综合指数 | 证监会道路运输指数 |
| 董事会决议公告日前21个交易日（2024年1月22日） | 15.83 | 2,756.34 | 1,893.17 |
| 董事会决议公告日前1个交易日（2024年2月27日） | 16.89 | 3,015.48 | 2,013.98 |
| 期间涨跌幅 | 6.70% | 9.40% | 6.38% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | -2.71% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | 0.31% | ||
剔除大盘因素后，公司股票在董事会决议公告日前20个交易日累计跌幅
2.71%，剔除同行业板块因素后，公司股票在董事会决议公告日前20个交易日累计涨幅为0.31%。因此，公司股价在董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，处于合理波动区间内。
因此，本次交易，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持海汽集团股份的计划。
因此上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
财务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 海南海汽运输集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91460000201242532C |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 31,600万元 |
| 法定代表人 | 刘海荣 |
| 成立日期 | 1985年11月28日 |
| 上市日期 | 2016年7月12日 |
| 公司股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 海汽集团 |
| 公司股票代码 | 603069.SH |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区海府路24号（海汽大厦） |
| 办公地址 | 海南省海口市美兰区海府路24号（海汽大厦） |
| 邮政编码 | 570203 |
| 联系电话 | 0898-65326058 |
| 联系传真 | 0898-65326058 |
| 经营范围 | 道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目 |
注：根据2024年1月26日海汽集团《关于公司董事长、董事辞职的公告》，刘海荣先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司法定代表人、董事会战略委员会主任委员等职务。2024年4月8日海汽集团召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，经控股股东海南海汽投资控股有限公司推荐，公司董事会选举冯宪阳先生为第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时止。截至本独立财务顾问报告签署日，上述工商变更尚未完成。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）整体变更设立股份公司
2011年9月9日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批复》（琼国资函[2011]310号）批准，海汽有限以2011年8月31日为改制基准日整体变更设立股份有限公司。
2011年11月3日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》（琼国资函[2011]391号），批准以海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产为公司的发起人，整体变更设立股份有限公司，并同意海汽有限以经审计的净资产39,780.08万元按照1：0.5958的比例折为股份公司股本。
2011年11月20日，海汽有限召开创立大会，决议同意海汽有限以现有5名法人股东共同作为公司发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。海汽有限以截至2011年8月31日经中准所（中准审字[2011]5046号）审计的净资产39,780.08万元按照1:0.5958比例折合股份公司股本23,700万股，893.90万元转入专项储备，剩余15,186.18万元计入资本公积。
2011年11月20日，海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资产作为发起人共同签署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的发起人协议书》。
2011年11月20日，中准所出具“中准验字[2011]5007号”《验资报告》，对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。
2011年11月28日，公司在海南省工商局完成工商变更登记手续，领取了注册号为460000000019676的企业法人营业执照，注册资本为23,700万元，实收资本为23,700万元。股份公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海汽控股 | 14,220.00 | 60.00 |
| 海南高速 | 5,925.00 | 25.00 |
| 农垦集团 | 1,185.00 | 5.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海峡股份 | 1,185.00 | 5.00 |
| 联合资产 | 1,185.00 | 5.00 |
| 合计 | 23,700.00 | 100.00 |
（二）发行A股并上市
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2016]1299号文件核准，并经上海证券交易所同意，海汽集团以3.82元/股的价格首次公开发行7,900万股股票，本次发行募集资金总额为人民币30,178 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币27,288.74万元，发行完成后公司总股本为31,600万股。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第115485号《验资报告》。
海汽集团A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“[2016]181号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海汽集团”，证券代码“603069”；其中本次发行的7,900万股股票于2016年7月12日起上市交易。
发行完成后，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 海汽控股 | 13,746.00 | 43.50 |
| 海南高速 | 5,925.00 | 18.75 |
| 海峡股份 | 1,185.00 | 3.75 |
| 农垦集团 | 1,145.00 | 3.62 |
| 海钢集团 | 1,145.50 | 3.63 |
| 全国社保基金理事会 | 553.00 | 1.75 |
| 社会公众股 | 7,900.00 | 25.00 |
| 合计 | 31,600.00 | 100.00 |
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540
号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量的10%（即790万股）将国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。其中：海汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司分别以上缴自有资金的方式履行转持义务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
2020年3月，海南省人民政府下发《关于组建海南省旅游投资发展有限公司的批复》（琼府函[2020]26号），原则同意《海南省旅游投资发展有限公司组建方案》，海南省政府主导将海南海汽投资控股有限公司等整体注入海南省旅游投资集团有限公司。
2020年8月4日，公司收到控股股东海汽控股通知，海南省国资委以股权注入的方式将其持有的海汽控股100%股权出资至海南旅投，海汽控股办理完成股权过户相关工商变更登记手续，其股东已由海南省国资委变更为海南旅投。海南旅投成为上市公司间接控股股东。
上述股权变更前，上市公司控制权结构如下图所示：
上述股权变更后，上市公司控制权结构如下图所示：
综上，上述股权变更前后，上市公司控股股东皆为海汽控股，上市公司实际控制人皆为海南省国资委。
本次股权调整系海南省人民政府为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省
办经济特区30周年大会上的讲话》和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》（中发[2018]12号）精神，通过对省内旅游业务相关资产重组进而打造海南旅游产业龙头企业所做出的整体性调整，属于《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》要求的“有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件”的情形，不构成重组上市。2021年1月29日，海南省财政厅通过无偿划转方式受让海南旅投持有的海汽控股10%股权，上市公司控制权结构如下：
综上，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
海汽集团最近三年主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。
（一）汽车客运
汽车客运是公司的主营业务之一。目前公司已构建起班车客运、定制客运、城乡公交一体化、校车服务、汽车租赁、出租车客运、旅游客运等多方位的道路客运服务体系。
截至2023年12月31日，公司营运车辆共有2,956辆，其中班线客运车辆1,535辆（包括定制客运车辆）、旅游车109辆、出租车233辆、校车234辆、城乡公交车495辆、租赁车辆322辆、救护车辆18辆；拥有省内跨市县客运班线227条，市县内班线103条，省际客运班线75条；并建立起覆盖海南省18个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、福建、重庆、云南等9个省市自治区。
（二）汽车场站的开发与经营
汽车场站经营是公司的主营业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。根据现行道路客运行业相关规定，所有班线客运车辆必须进入各地经政府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的班线客运车辆收取相关费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。截至2023年12月31日，公司拥有三级以上汽车客运站23个（其中一级车站7个），分布在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由公司独家运营。
为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，公司加大了汽车场站的开发力度，充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，积极进行包括房屋租赁、场地租赁等业务的商业性综合开发，提升客运站的服务功能和经济效益。
（三）汽车综合服务
为延伸主业经营的产业链，公司开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、汽车维修与检测等汽车综合服务业务。截至2023年12月31日，公司在各市县共有18个汽车维修厂，其中1家一类维修企业、16家二类维修企业、1家三类维修企业。公司拥有汽车检测站3个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有10个加油站，其中1个为汽柴油综合加油站、9个为柴油加油站。全司共投资建设30个新能源充电站，合计572个充电终端。
六、主要财务数据及财务指标
2021年至2023年度，上市公司（合并口径）经审计主要财务数据及指标如
下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 258,685.26 | 208,197.64 | 187,113.12 |
| 负债合计 | 166,899.87 | 108,585.75 | 91,497.52 |
| 所有者权益 | 91,785.39 | 99,611.88 | 95,615.60 |
| 归属于母公司所有者权益 | 90,886.63 | 97,941.44 | 94,040.50 |
| 资产负债率 | 64.52% | 52.16% | 48.90% |
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 84,169.63 | 73,985.88 | 73,211.80 |
| 营业利润 | -6,715.54 | 4,312.50 | -6,138.44 |
| 利润总额 | -6,461.39 | 4,814.61 | -5,850.58 |
| 净利润 | -6,970.10 | 3,906.47 | -7,268.22 |
| 归属母公司股东的净利润 | -6,896.88 | 3,936.67 | -7,178.60 |
| 毛利率 | 13.88% | 14.46% | 14.15% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | 0.12 | -0.23 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,283.97 | -8,839.66 | -1,836.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,956.46 | -20,255.99 | -18,149.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,862.31 | 20,339.83 | 9,188.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,189.83 | -8,755.82 | -10,797.14 |
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海汽控股持有公司42.50%的股份，为公
司控股股东。海汽控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 海南海汽投资控股有限公司 |
| 成立日期 | 2007-11-22 |
| 注册资本 | 21,700万元人民币 |
| 法定代表人 | 冯宪阳 |
| 住所 | 海南省海口市海府路81号 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914600006651379760 |
| 经营范围 | 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；道路货物运输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为海南省国资委。其通过海汽控股、海南海钢集团有限公司、海南高速公路股份有限公司间接持有公司股份。实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
注：上述股权结构系截至2023年11月30日。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为海南旅投，其具体情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 海南省旅游投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈铁军 |
| 成立日期 | 2019-09-06 |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TCQRF3D |
| 经营范围 | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注1：由于陈铁军工作调动原因，根据海南省国资委批复，就本次重组事项由鬲永奇代行公司董事长、法定代表人职责。注2：海南旅投曾用名为“海南省旅游投资发展有限公司”，现已更名为“海南省旅游投资集团有限公司”，于2024年3月13日完成工商变更。
（二）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，海南省国资委持有海南旅投100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人，海南旅投的产权控制关系如下：
100%
海南省国有资产监督管理委员会
海南省旅游投资集团有限公司
（三）主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 1,900,134.35 | 1,632,788.66 |
| 负债合计 | 994,699.31 | 749,749.47 |
| 所有者权益 | 905,435.05 | 883,039.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 819,192.15 | 794,943.45 |
| 资产负债率 | 52.35% | 45.92% |
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第5414号。
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 702,026.62 | 483,568.14 |
| 营业利润 | 18,018.44 | 21,800.76 |
| 利润总额 | 18,943.18 | 22,682.65 |
| 净利润 | 12,395.33 | 17,269.29 |
| 归属母公司股东的净利润 | 16,206.26 | 11,078.95 |
| 毛利率 | 18.13% | 19.10% |
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第5414号。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,021.38 | -938.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,777.86 | -1,301.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,054.58 | 93,125.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 64,299.79 | 90,885.41 |
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第5414号。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及其情况的说明
交易对方海南旅投为上市公司控股股东海汽控股的控股股东，持有其90%股权，为上市公司间接控股股东；此外，上市公司实际控制人海南省国资委持有海南旅投100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人。本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方与上市公司控股股东之间关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方为上市公司控股股东的控股股东。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况本次交易的标的资产为海旅免税100%的股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 89,161.30万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢智勇 |
| 成立日期 | 2020-07-21 |
| 注册地址 | 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心216-1室 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TLHR808 |
| 经营范围 | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）历史沿革
1、2020年7月，海旅免税设立
2020年7月，海南旅投召开第一届董事会第四次会议，审议通过出资设立海南旅投免税品有限公司，认缴出资50,000.00万元，持股比例为100%。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。2020年7月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税的设立申请，并核发了《营业执照》。海旅免税设立的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 海南旅投 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | - | |
2、2023年10月，海旅免税第一次增资
2023年10月，海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过海旅免税注册资本从50,000万元增加至89,161.30万元，新增39,161.30万元注册资本由海南旅投出资。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。本次增资完成后，海旅免税的股权机构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 海南旅投 | 89,161.30 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 89,161.30 | 100.00 | - | |
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
海旅免税最近三年共进行过1次增资，具体情况如下表所示：
| 变更登记时间 | 事项 | 增资价格 | 增资原因 | 作价依据及合理性 |
| 2023年10月 | 海南旅投增资 39,161.30万元 | 1.00元/注册资本 | 鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产3,000万元作价，与原收益法估值42,161.30万元差距39,161.30万元。由海南旅投对海旅免税增资39,161.30万元。 | 海南旅投持股比例100%，增资价格确定为1.00元/注册资本，具有合理性。 |
上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司正常规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情况。
除上述增资外，截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税的股权结构如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响海旅免税资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，海南旅投持有海旅免税100%股权，是海旅免税的控股股东。海旅免税的实际控制人为海南省国资委。
海南旅投的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至报告期末，海旅免税的主要资产为存货、货币资金和使用权资产，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年11月30日 | |
| 流动资产： | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 44,977.83 | 12.08% |
| 应收账款 | 3,512.46 | 0.94% |
100%
100%
海南省国有资产监督管理委员会
海南省旅游投资集团有限公司
海南旅投免税品有限公司
| 项目 | 2023年11月30日 | |
| 预付款项 | 4,452.76 | 1.20% |
| 其他应收款 | 8,747.75 | 2.35% |
| 存货 | 195,534.65 | 52.52% |
| 其他流动资产 | 2,541.82 | 0.68% |
| 流动资产合计 | 259,767.28 | 69.78% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 283.49 | 0.08% |
| 固定资产 | 541.36 | 0.15% |
| 在建工程 | 16,269.19 | 4.37% |
| 使用权资产 | 79,033.30 | 21.23% |
| 长期待摊费用 | 13,156.39 | 3.53% |
| 递延所得税资产 | 3,220.96 | 0.87% |
| 非流动资产合计 | 112,504.68 | 30.22% |
| 资产总计 | 372,271.96 | 100.00% |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，其向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 当前 用途 | 租赁期限 | 权属证书 | 租赁 备案 | |
| 1 | 海旅免税 | 三亚佳翔航空货运服务有限公司 | 三亚市天涯区大兵河片区控规DB-01地块 | 约19,160.00 | 仓储 | 5年注 | 琼（2018）三亚市不动产权第0028213号 | 是 | |
| 2 | 海旅免税城 | 三亚上品华庭地产有限公司 | 三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口 | 92,752.83 | 经营 | 2022-12-01至 2038-02-25 | 琼（2023）三亚市不动产权第000429、000419、000425、000427、000423、000421号 | 是 | |
| 3 | 海旅免税城 | 三亚居然之家购物中心有限公司 | 三亚市吉阳区迎宾路303号居然之家生活广场 | 第一至五层 | 46,865.04 | 经营 | 2020-08-10至 2040-08-09 | 已取得土地不动产权证琼（2019）三亚市不动产权第0029865号 尚未取得房产不动产权证 | 否 |
| 负一层 | 2,195.00 | 仓储 | 2020-11-01至 2040-08-09 | ||||||
| 第八层 | 1,022.00 | 办公及配套 | |||||||
| 负一层，第1825-1-B1-003号 | 257.00 | 2020-11-01至 2040-08-09 | |||||||
| 第七层，第1825-1-7-001号 | 147.30 | ||||||||
| 第八层，第1825-1-8-002号 | 293.70 | ||||||||
| 4 | 海旅免税城 | 海南旺豪实业有限公司 | 负一层，第B1001号 | 2,894.50 | 经营 | 2020-09-20至 2035-11-14 | |||
| 5 | 海旅免 | 海南博鳌国宾馆有限 | 琼海市博鳌镇龙潭路1号博鳌国 | 175.00 | 经营 | 2023-04-01至 | 琼（2022）琼海市不 | 是 | |
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 当前 用途 | 租赁期限 | 权属证书 | 租赁 备案 |
| 税城 | 公司分公司 | 宾馆酒店1层 | 2024-03-31 | 动产权第0000126号 | ||||
| 6 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司 | 三亚市吉阳区鹿岭路6号鹿回头国宾馆地处酒店一层大堂右侧 | 60.00 | 经营 | 2023-11-01至 2024-10-31 | 琼（2022）三亚市不动产权第0013133号 | 是 |
| 7 | 海旅免税城 | 三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司 | 三亚市三亚湾路217号君澜三亚湾迎宾馆大堂左侧 | 42.00 | 经营 | 2023-08-01至 2024-07-31 | 琼（2020）三亚市不动产权第0004129号 | 是 |
| 8 | 海旅免税城 | 海南苏商投资控股有限公司 | 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立方）1号综合楼A101商业复式商铺第二层 | 1,604.19 | 办公 | 2022-06-16至2027-06-15 | 琼（2020）三亚市不动产权第0002939号 | 是 |
| 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立方）1号综合楼A101商业复式商铺第三层 | 1,604.19 | 办公 | 2023-10-07至 2025-10-06 | 是 | ||||
| 9 | 海旅免税城 | 海南旺豪阳光实业有限公司 | 海南省海口市龙华区金龙路2号友谊阳光城负一楼旺豪阳光超市内 | 41.00 | 经营 | 2023-07-30至 2025-07-29 | 出租方未提供权属证明 | 否 |
注：一期建筑面积5,854平方米，租赁期限为2021-1-23至2024-04-22；二期建筑面积13,306平方米，租赁期限为2021-04-05至2026-04-04。
（1）权属或程序瑕疵情况
海旅免税并非上述建筑的所有权人及建筑单位，《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规关于违规建筑的处罚对象为建设单位而非使用单位。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，因此海旅免税不存在因租赁权属或程序瑕疵房产而受到相关行政处罚的风险。标的资产向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物因权属或程序瑕疵导致无法使用的风险较小。公司上述部分房屋租赁正在办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，上述租赁合同合法有效。公司租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，公司可以合法使用该等租赁房产。公司租赁的上述房屋建筑中部分尚未取得房屋不动产权证，具体情况如下：
①第3、4项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路303号居然之家生活广场，截至本独立财务顾问报告签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续的办理。
2022年7月14日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66号），居然之家生活广场的土地权利人正在按程序办理项目外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续，通过规划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。同日，三亚市自然资源和规划局出具《关于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规划手续的工程审批意见》（三自然资规审[2022]100号），原则同意补办“居然之家生活广场”项目（一期）设计变更手续。
2023年7月24日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物
中心项目情况的复函》（三自然资产[2023]107号）：“经核查，自海旅免税城成立至今没有因违反土地管理法的相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。涉及房屋被强制拆除、被强制搬迁或被处以行政处罚的情况，建议你司函问市综合执法局。”2023年8月11日，三亚市综合行政执法局吉阳分局出具《关于请求配合出具租赁房产情况说明的复函》（三综执吉阳函[2023]338号）：“经查询我局立案处罚台账，2020年9月1日至2023年7月，我局未对海南旅投免税品有限公司、海旅免税城（三亚）迎宾有限公司实施过相关行政处罚。”海旅免税城自设立至今未由于租赁吉阳区迎宾路303号居然之家房产而受到过行政处罚的情形，该房产已取得规划审批和施工许可，目前不属于违法建筑。
②第9项承租房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，第9项承租房屋建筑物出租方未能提供产权证明文件或相关建设许可。
海旅免税与上述房屋建筑物出租方不存在合同纠纷，截至本独立财务顾问报告签署日，上述租赁房屋建筑物均可正常使用。
综上所述，海旅免税租赁的房屋建筑物不存在因权属或程序瑕疵受到相关行政处罚的风险，导致无法使用的风险较小。
（2）标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营产生重大不利影响及相关应对措施
①标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营产生重大不利影响
海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不存在无法使用的风险，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响，具体如下：
A、第3、4项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路303号居然之家生活广场，居然之家生活广场已经取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，不影响相关租赁合同的效力。
海旅免税与三亚居然之家购物中心有限公司签订《商铺租赁合同》中约定租赁期限为20年，租期较长。且2022年7月14日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66号）：“未有证据表明该房屋存在被拆除或被处罚的风险”。
此外，海旅免税城与三亚居然之家购物中心有限公司签署的《商铺租赁合同》约定，“第十四章 甲方违约责任 …14.2甲方因违法而受到有关部门或司法机构处罚，且影响乙方正常经营的。14.3甲方因建筑问题受到有关政府部门处罚，导致乙方无法正常经营的。…14.5甲方擅自单方面解除合同收回租赁场地。…14.13出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损失。乙方有权提出解除合同。”根据上述约定，如因租赁物业权利瑕疵或提前解除合同影响标的公司正常经营，出租方将赔偿由此给标的公司造成的所有损失。
B、第9项承租房屋建筑物
该存在权属瑕疵的租赁物业并非海旅免税的主要经营场所，可替代性较强；该租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可在较短时间内找到符合条件的替代场所；该租赁物业的面积较小，租金金额较少，更换其他替代物业不会对海旅免税的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
②应对措施
A、督促出租方办理房产证
截至本独立财务顾问报告签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续的办理。居然之家生活广场通过规划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。海旅免税将督促出租方尽快通过设计变更和竣工验收，尽快取得房产证并办理租赁备案。
B、积极关注周边可替代房产
第9项租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可
在较短时间内找到符合条件的替代场所，海旅免税将积极关注周边可替代房产。C、交易对方出具兜底承诺函为避免因前述租赁物业瑕疵给公司造成损失，海旅免税控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
（3）向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的具体情况
①向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的最新进展情况
海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产于2022年12月交付。2022年9月，海旅免税对三亚海旅免税—奥莱生活广场项目设计、施工总承包项目进行公开招标；2022年12月，海旅免税与中标方苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”）签署《建设项目工程总承包合同》，金螳螂已进场施工，截至本独立财务顾问报告签署日，装修已完成，华庭项目于2023年12月10日开业。
②租赁合同的主要内容
2020年8月，海南旅投与三亚上品华庭地产有限公司签署《三亚华庭香郡商业综合体租赁合同》。2023年4月，海旅免税、海旅免税城与三亚上品华庭地产有限公司签署《三亚华庭香郡商业综合体租赁合同》补充协议（一）。租赁合同的主要内容如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 第一条 房屋位置、面积及用途 | 位置：海南省三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口华庭香郡A、B#商业综合体 面积：租赁规模为1栋，包含地上一至五层，建筑面积为59,629.45平方米；地下一、二层车库，建筑面积为33,123.38平方米 |
| 用途：商业运营 | |
| 第二条 租赁期限 | 租赁期限为15年2个月25天 本合同约定的租赁期限届满后，承租方在同等条件下享有优先承租权。 |
| 第三条 租金 | 免租期结束后，开始收取的租金按年度（12个月）计算，双方约定的租金标准为：第一租赁年度2,500万元；第二至三租赁年度，租金3,000万元；第四至六租赁年度，租金3,800万元；第七至九租赁年度，租金3,990万元；第十至十二租赁年度，租金4,189.50万元；第十三至十五租赁年度，租金4,398.98万元。 |
| 第四条 房产交付 | 房屋交付日期为2022年12月1日且确认已完成交付 |
2021年6月，海旅免税、海南旅投与三亚上品华庭地产有限公司签署《合同主体变更协议》，约定海旅免税享有海南旅投在租赁合同中的全部权利并承担全部义务。同月，海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司支付保证金1,000万元。2023年4月，海旅免税、海旅免税城与上品华庭签署《<三亚华庭香郡商业综合体租赁合同>补充协议（一）》，约定海旅免税城享有海旅免税在租赁合同中的全部权利并承担全部义务。
2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资子公司、控股子公司无自有及租赁的土地使用权。
3、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无专利或专利申请。
4、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的商标情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 海旅免税 | HTDF | 35 | 48357850 | 2021-04-07至 2031-04-06 | 受让取得 |
| 2 | 海旅免税 | HDF | 35 | 48376467 | 2021-06-07至 2031-06-06 | 受让取得 |
| 3 | 海旅免税 | HDF | 35 | 48376467 | 2021-06-07至 2031-06-06 | 受让取得 |
| 4 | 海旅免税 | HTDF SUPERMALL | 36 | 73733441 | 2024-03-07至2034-03-06 | 原始取得 |
| 序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
| 5 | 海旅免税 | HTDF SUPERMALL | 35 | 73725410 | 2024-02-28至2034-02-27 | 原始取得 |
| 6 | 海旅免税 | 海旅超体 | 36 | 73733431 | 2024-03-07至2034-03-06 | 原始取得 |
5、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有8项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成 日期 | 登记日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 海旅免税 | 海旅免税城-线上APP销售平台 | 2021SR0554664 | 2020-10-30 | 2021-04-19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 海旅免税 | 离岛免税-线上小程序销售平台 | 2022SR1513599 | 2020-08-09 | 2022-11-16 | 受让取得 | 全部权利 |
| 3 | 海旅免税 | 离岛免税-自助扫码购平台 | 2022SR1513602 | 2020-06-11 | 2022-11-16 | 受让取得 | 全部权利 |
| 4 | 海旅免税 | 离岛免税-智能运营管理平台 | 2022SR1513597 | 2020-05-26 | 2022-11-16 | 受让取得 | 全部权利 |
| 5 | 海旅免税 | 离岛免税-线上H5销售平台 | 2022SR1513595 | 2020-05-15 | 2022-11-16 | 受让取得 | 全部权利 |
| 6 | 海旅免税 | 离岛免税-线上APP销售平台（IOS版） | 2022SR1513601 | 2020-10-21 | 2022-11-16 | 受让取得 | 全部权利 |
| 7 | 海旅免税 | 离岛免税-线上APP销售平台（安卓版） | 2022SR1513598 | 2020-10-25 | 2022-11-16 | 受让取得 | 全部权利 |
| 8 | 海旅免税 | 海旅免税会员购-线上APP销售平台（简称：海旅免税会员购） | 2022SR0846391 | 2022-04-01 | 2022-06-24 | 原始取得 | 全部权利 |
海旅免税及其全资、控股子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。
6、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的域名如下：
| 序号 | 域名 | 域名持有人 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | hltmsp.com | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2027-09-11 |
| 2 | hnltms365.com | 海旅免税 | 2020-09-11 | 2027-09-11 |
| 3 | hltct.com | 海旅免税城 | 2023-08-28 | 2026-08-28 |
| 4 | hltct.cn | 海旅免税城 | 2023-08-28 | 2026-08-28 |
| 5 | hltct.top | 海旅免税城 | 2023-08-28 | 2026-08-28 |
（二）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税负债合计268,086.95万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年11月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 53,628.54 | 20.00% |
| 应付账款 | 39,327.21 | 14.67% |
| 合同负债 | 7,097.40 | 2.65% |
| 应付职工薪酬 | 1,928.63 | 0.72% |
| 应交税费 | 14,077.07 | 5.25% |
| 其他应付款 | 3,233.46 | 1.21% |
| 一年内到期的非流动负债 | 68,317.75 | 25.48% |
| 其他流动负债 | 2.64 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 187,612.70 | 69.98% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 80,474.25 | 30.02% |
| 非流动负债合计 | 80,474.25 | 30.02% |
| 负债合计 | 268,086.95 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在或有负债的情形。
（三）标的资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在抵押、质押及对外担保情况的情形，亦不存在非经营性资金占用的情况。
（四）标的资产合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、财务指标
（一）主要财务数据及指标
海旅免税报告期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表数据 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 259,767.28 | 205,727.68 | 211,870.70 |
| 非流动资产合计 | 112,504.68 | 89,259.71 | 50,923.16 |
| 资产总计 | 372,271.96 | 294,987.39 | 262,793.86 |
| 流动负债合计 | 187,612.70 | 159,504.23 | 204,571.93 |
| 非流动负债合计 | 80,474.25 | 84,168.25 | 27,250.84 |
| 负债合计 | 268,086.95 | 243,672.48 | 231,822.77 |
| 所有者权益合计 | 104,185.01 | 51,314.91 | 30,971.09 |
| 利润表数据 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 362,498.58 | 337,385.53 | 235,976.31 |
| 营业利润 | 16,395.03 | 7,157.86 | 907.91 |
| 利润总额 | 16,393.23 | 7,157.99 | 907.88 |
| 净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
| 现金流量表数据 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,164.80 | -220.02 | -97,736.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,019.34 | -74.74 | -3,461.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,661.70 | -5,066.42 | 86,741.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29,807.26 | -5,360.85 | -14,459.89 |
| 主要财务指标 | 2023年11月30日/2023年1-11月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.29 | 1.04 |
| 速动比率（倍） | 0.31 | 0.16 | 0.17 |
| 资产负债率 | 72.01% | 82.60% | 88.21% |
| 利息保障倍数（倍） | 7.29 | 2.91 | 1.29 |
| 应收账款周转率（次/年） | 104.23 | 61.88 | 60.03 |
| 资产负债表数据 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 存货周转率（次/年） | 1.73 | 1.64 | 1.87 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.19 | 1.21 | 1.19 |
| 毛利率 | 19.95% | 16.27% | 17.47% |
| 净利率 | 3.78% | 1.80% | 0.18% |
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2023年1-11月作年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2023年1-11月作年化处理总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2023年1-11月作年化处理毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%净利率=净利润/营业收入×100%
（二）非经常性损益
报告期内，海旅免税非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | -2.00 | -4.04 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 194.91 | 432.06 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.19 | 0.13 | -0.03 |
| 小计 | 193.11 | 428.16 | -0.03 |
| 所得税影响额 | 28.97 | 64.22 | -0.01 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | - |
| 非经常性损益合计 | 164.14 | 363.93 | -0.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
| 占比 | 1.20% | 5.99% | -0.01% |
报告期内，海旅免税的非经常性损益净额分别为-0.03万元、363.93万元和
164.14万元，主要为政府补助，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为430.66万元、5,715.63万元和13,544.65万元。
报告期内，海旅免税非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别
为-0.01%、5.99%和1.20%，占比较低，不会对海旅免税持续盈利能力造成重大影响。
六、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续性情况
本次重组拟购买资产为海旅免税100%股权。海旅免税系依法设立并有效存续的有限责任公司，海南旅投持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。海旅免税产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为海旅免税100%股权，本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置条件
海南旅投持有海旅免税100%股权，本次交易已取得海南旅投同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
七、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属参控股公司如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属企业基本情况及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 成立时间 | 主营业务 |
| 1 | 海旅免税城 | 10,000.00 | 海旅免税持股100% | 2020-09-01 | 免税、有税商品销售 |
| 2 | 香港海旅免税 | 3,000万港币 | 海旅免税持股100% | 2021-04-15 | 跨境采购 |
| 3 | 海南乐购仕 | 1,000.00 | 海旅免税持股40% 乐弘益（上海）企业管理有限公司持股30% 华扬联众数字技术股份有限公司持股30% | 2021-07-30 | 经营日本进口完税商品 |
| 4 | 海旅新消费新业态私募 | 10,000.00 | 中联投（上海）资产管理有限公司持股50% 海南旅投持股29% 海旅免税持股20% 海南旅投股权投资基金管理有限公司持股1% | 2021-11-12 | 股权投资、投资管理、资产管理等 |
| 5 | 桂林海旅 | 1,500.00 | 海旅免税持股51% 桂林人和投资有限公司持股49% | 2023-06-21 | 有税商品销售 |
1、海旅新消费新业态私募
（1）海旅新消费新业态私募备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅新消费新业态私募已在基金业协会备案，具体情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 基金名称 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金编号 | STE900 |
| 成立时间 | 2021-11-30 |
| 备案时间 | 2021-12-06 |
| 基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 注册地 | 海南省海口市美兰区 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 海南旅投股权投资基金管理有限公司 |
（2）海旅新消费新业态私募出资情况
根据《海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人及出资情况如下表所示：
单位：万元
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 首期实缴出资额 | 实缴出资比例 | 出资方式 |
| 海南旅投股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00% | 10.00 | 3.23% | 货币 |
| 海南旅投 | 有限合伙人 | 2,900.00 | 29.00% | 100.00 | 32.26% | 货币 |
| 海旅免税 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 20.00% | 100.00 | 32.26% | 货币 |
| 中联投（上海）资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 50.00% | 100.00 | 32.26% | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 310.00 | 100.00% | 货币 | |
截至本独立财务顾问报告签署日，上述合伙人均已完成首期实缴出资，出资方式为货币出资。根据合伙协议，有限合伙认缴付首期出资之后，普通合伙人根据后续投资需要（项目通过投资决策委员会决策），向有限合伙人发出要求履行后续出资义务的缴款通知。自收到普通合伙人书面通知之日起10个工作日内，有限合伙人应当首先将其应缴付的出资依据缴款通知书所载明的金额和方式向基金募集结算资金专用账户缴付。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅新消费新业态私募尚未开展实质性业务，普通合伙人未要求有限合伙人后续出资。
（二）海旅黑虎的对外转让
报告期内，海旅黑虎持续亏损，主要原因系跨境电商方面的相关政策不断收紧，致使其跨境展示店的数量大幅减少，线下业务萎缩带来大幅亏损。此外，海旅黑虎投入较大资金筹备岛民免税店，但最终岛民免税政策未能如期出台，相关店铺投入产生较大损失。截至2023年11月30日，海旅黑虎未经审计的归属于母公司股东的净资产为负，已资不抵债，短期内扭亏无望。
2024年2月5日，海旅免税召开董事会审议通过了《关于海南旅投免税品有限公司转让黑虎科技51%股权的议案》，同意以非公开协议的形式转让海旅免税持有的海旅黑虎51%股权；2024年2月21日，海南旅投召开董事会审议通过了《关于将海南旅投免税品有限公司所持海南旅投黑虎科技有限公司51%股权非公开协议转让至海南省钻石珠宝有限公司的议案》，同意《海南旅投黑虎科技有限公司股权转让方案》，以2023年12月31日为基准日，以年度审计报告净资产为依据确定转让价格（若净资产大于0，转让价格为净资产，若净资产小于0，转让价格为1元），将标的公司所持海旅黑虎51%股权非公开协议转让给海南省钻石珠宝
有限公司；同日，海旅黑虎召开2024年第一次临时股东会，同意股东海南旅投免税品有限公司将持有的2,550万元股权（占公司注册资本的51%）转让给海南省钻石珠宝有限公司。
2024年2月26日，海旅免税与海旅珠宝签订了《海南旅投免税品有限公司与海南省钻石珠宝有限公司关于海南旅投黑虎科技有限公司之股权转让协议》，约定转让方海旅免税同意向受让方海旅珠宝出售其持有的海旅黑虎51%的股权，海旅珠宝同意以人民币1元的价格购买上述股权；本次股权转让的交割日为受让方支付股权转让款之日。根据海旅免税提供的银行转账凭证，海旅珠宝已于2024年3月5日足额支付上述股转转让款项。股权转让后，海旅免税不再持有海旅黑虎的股权，亦不再通过海旅黑虎间接控制海南优选、黑虎居然之家、黑虎香港及海旅黑虎友谊阳光城分公司、海旅黑虎三亚分公司、海旅黑虎杭州分公司。截至本独立财务顾问报告签署日，相关股权工商变更尚未完成。
（三）重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属企业中构成海旅免税最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的为海旅免税城，其具体情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢智勇 |
| 成立日期 | 2020-09-01 |
| 注册地址 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路303号海旅免税城 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TMW3L0Y |
| 经营范围 | 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；进出口代理；生活美容服务；第三类医疗器械经营；游艺娱乐活动；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；物业管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服务；企业 |
管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用产品修理；旧货销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；二手日用百货销售；宠物食品及用品零售；体育用品及器材零售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具销售；木制玩具销售；汽车销售；新能源汽车整车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）历史沿革
2020年9月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税城的设立申请，并核发了《营业执照》。海旅免税城从设立到报告书签署日的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 海旅免税 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（2）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税持有海旅免税城100%股权，为海旅免税城的控股股东。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城不存在土地使用权、房屋所有权等资产。海旅免税城经营的主要场所为三亚市吉阳区迎宾路303号居然之家生活广场，详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（2）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税城负债合计140,575.62万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 4,607.09 | 3.28% |
| 合同负债 | 6,201.39 | 4.41% |
| 应付职工薪酬 | 1,330.50 | 0.95% |
| 应交税费 | 14,036.33 | 9.98% |
| 其他应付款 | 30,985.75 | 22.04% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,937.68 | 2.09% |
| 其他流动负债 | 2.64 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 60,101.38 | 42.75% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 80,474.25 | 57.25% |
| 非流动负债合计 | 80,474.25 | 57.25% |
| 负债合计 | 140,575.62 | 100.00% |
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城不存在抵押、质押及对外担保情况、或有负债的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
5、主要财务情况
报表期内，海旅免税城的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年11月30日/ 2023年1-11月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总计 | 181,191.96 | 74,304.58 | 68,916.95 |
| 负债合计 | 140,575.62 | 57,163.57 | 64,183.54 |
| 所有者权益合计 | 40,616.33 | 17,141.01 | 4,733.41 |
| 营业收入 | 355,835.38 | 334,178.90 | 213,804.00 |
| 营业利润 | 27,946.60 | 14,603.87 | -129.01 |
| 项目 | 2023年11月30日/ 2023年1-11月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 利润总额 | 27,944.80 | 14,604.00 | -128.94 |
| 净利润 | 23,475.32 | 12,407.60 | -450.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,475.32 | 12,407.60 | -450.50 |
6、股权权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）下属子公司业务分工情况
标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、联营业务，其中免税商品销售、有税商品销售业务本质系商品购销活动，业务开展过程主要涉及采购环节及商品销售环节；联营业务中的货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税母公司及各个子公司主营业务以及主要分工情况如下表所示：
| 主体 | 主营业务 | 主要业务分工 |
| 海旅免税（母公司） | 免税、有税商品销售 | 1、对日常经营活动进行管理；2、同供应商进行谈判，签订采购合同，采购各类商品；3、将采购商品转销至海旅免税城等子公司或直接对外销售 |
| 海旅免税城 | 免税、有税商品销售 | 线上及线下的商品销售工作 |
| 香港海旅免税 | 跨境采购 | 境外采购平台 |
| 桂林海旅 | 有税商品销售 | 目前尚未正式运营，定位于购物、餐饮娱乐为一体的零售综合体 |
注：香港海旅免税成立于2021年4月，报告期内收入金额分别为0、665.77万元、0，2022年度发生过境外采购并将相关商品转售给海旅免税的业务，2021年度、2023年1-11月香港海旅免税并未发生业务。
八、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税存在被授权使用商标的情形，具
体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 |
| 1 | 海南旅投 | 海旅免 | 35 | 48372611 | 2021-04-07至2031-04-06 | 原始取得 |
| 2 | 海南旅投 | 旅免 | 35 | 49101045 | 2021-04-07至2031-04-06 | 原始取得 |
2022年7月，海南旅投与海旅免税签订《商标许可协议》，协议约定在注册商标存续有效期内，海南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用上述商标。
九、债权债务转移情况
本次交易完成后，海旅免税的股东将变更为海汽集团，海旅免税仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）主要业务资质
海旅免税主要经营免税品零售业务。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
1、免税业务资质/特许经营权
2011年12月，财政部、商务部、海关总署和税务总局联合发布的《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》（财企[2011]429号），其中第三条规定“国家对离岛免税店实行特许经营政策。离岛免税店按经营免税商品业务年销售收入的4%，向国家上缴免税商品特许经营费。”
（1）海旅免税从事免税品经营资格批复
2020年8月12日，海南省人民政府作出《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109号），同意海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税业务。
（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司免税店开业经营所取得的批准文件如下：
| 免税店 名称 | 经营主体 | 免税店 公司名称 | 批准文件 | 批准时间 | 批准机关 |
| 海旅 免税城 | 海南旅投免税品 有限公司 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 | 《关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税函[2020]28号） | 2020-12-28 | 财政部、 商务部、 海关总署、 税务总局 |
（3）免税业务资质/特许经营权的期限
根据《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函【2020】109号）以及《财政部 商务部 海关总署 税务总局关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税函【2020】28号），前述批复文件均未对离岛免税店的经营期限做出限制，并不存在到期无法续期的风险。
（4）主要权利义务情况
标的公司享有在海南岛设立离岛免税店经营免税业务的权利，并负有向国家上缴免税商品特许经营费的义务。
（5）对拟购买资产持续生产经营的影响
标的公司的主营业务为免税品销售，其营业收入和利润主要来源于免税业务特许经营权，因此免税业务特许经营权对标的公司持续生产经营具有重大影响。
2、其他主要业务资质
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 海旅免税 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：4601610013 检验检疫备案号：4660100092 | 海口综合保税园区 | 2020-09-17 | 长期 |
| 2 | 海旅免税 | 增值电信业务经营许可证 | 琼B2-20210635 | 海南省通信管理局 | 2021-07-20 | 2026-07-20 |
| 3 | 海旅免税 | 食品经营许可证 | JY1TE46511001963 | 海口市市场监督管理局综合保税区分局 | 2021-07-12 | 2026-07-08 |
| 4 | 海旅免税 | 水生野生动物经 | （琼）水野经字 | 海南省农业 | 2023- | 2026- |
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 营利用许可证 | （2023）005号 | 农村厅 | 08-29 | 08-29 | ||
| 5 | 海旅免税城 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：460211005C 检验检疫备案号：4651400148 | 三亚海关 | 2020-12-11 | 长期 |
| 6 | 海旅免税城 | 食品经营许可证 | JY14602001999203 | 三亚市市场监督管理局 | 2020-10-30 | 2025-10-29 |
| 7 | 海旅免税城 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 琼三亚食药监械经营备20210171号 | 三亚市市场监督管理局 | 2021-09-28 | / |
| 8 | 海旅免税城 | 水生野生动物经营利用许可证 | （琼）水野经字（2024）006号 | 海南省农业农村厅 | 2024-05-16 | 2027-05-16 |
| 9 | 海旅免税城 | 公共场所卫生许可证 | （吉审）卫公证字[2021]第0067号 | 三亚市吉阳区行政审批服务局 | 2021-03-24 | 2025-03-23 |
| 10 | 海旅免税城 | 公共场所卫生许可证 | 吉审卫公证字[2024]第0061号 | 三亚市吉阳区行政审批服务局 | 2024-02-08 | 2028-02-07 |
| 11 | 海旅免税城 | 无线电频率使用许可证 | 琼地面（2023）0021 | 海南省工业和信息化厅 | 2023-12-22 | 2033-12-21 |
| 12 | 海旅免税城 | 无线电台执照 | 2024S4602ML0000005 | 海南省工业和信息化厅 | 2024-3-27 | 2033-12-21 |
| 13 | 海旅免税城 | 无线电台执照 | 2024S4602FB0000004 | 海南省工业和信息化厅 | 2024-3-27 | 2033-12-21 |
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次重组交易标的为海旅免税100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②标的公司已将该商品的实物转移给客户；
③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2、具体会计政策
（1）线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（2）线下商品销售
①有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
②免税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
③线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（3）奖励积分
标的公司在销售商品的同时会授予顾客积分，顾客可以用积分进行消费抵现购买商品。该积分计划向顾客提供了一项重大权利，标的公司将其作为单项履约义务，按照提供商品和积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至积分，并在客户取得积分兑换商品时或积分失效时确认收入。
（4）主要责任人/代理人
对于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，标的公司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此标的公司应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等确定。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司中国中免年度报告等资料，海旅免税的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海旅免税利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
本公司编制模拟财务报表是为了拟实施的重大资产重组交易，假定海南旅投免税品有限公司将所持海旅黑虎51%股权非公开协议转让至海南省钻石珠宝有限公司的交易已于2020年12月31日完成，模拟财务报表的合并范围不包括海旅黑虎。
除上述事项外，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
2、合并财务报表范围及其变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指海旅免税拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，海旅免税的控股子公司及其变化情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 是否纳入合并报表范围 | ||
| 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 1 | 海旅免税城 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 香港海旅免税 | 是 | 是 | 是 |
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异
海旅免税与上市公司的重要会计政策或会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
报告期内，标的公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海旅免税不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）诉讼、仲裁事项
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行情况。
（二）行政处罚事项
报告期内，标的资产不存在受到行政处罚的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
1、本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
海汽集团已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保决策管理规定》《关联交易决策管理规定》《内部审计管理规定》《子公司管理规定》等公司治理制度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，组织机构健全。股东大会、董事会、监事会和管理层之间能做到权责分明、相互制约，海汽集团可以按照内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。本次交易完成后，海汽集团将进一步加强内部控制工作力度，
充分发挥相关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证合法、合规运营。同时，本次交易完成后，海汽集团将对海旅免税进行系统性的协同整合工作，确保海旅免税公司治理规范。海汽集团将督促海旅免税完善内部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对海旅免税经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握海旅免税战略发展方向，提高海旅免税整体决策效率与水平；海汽集团将与海旅免税管理层建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强海汽集团对海旅免税日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；海汽集团将继续保持海旅免税经营管理团队的稳定，保持海旅免税经营管理的相对的独立与连贯性，确保海旅免税稳定发展。
2、本次交易完成后，海旅免税进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施
本次交易完成后，海旅免税成为海汽集团全资子公司，海旅免税将进一步健全内控制度、保证合法合规运营，具体措施如下：
（1）海旅免税将按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合自身业务特点，进一步完善与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节。同时，本次交易完成后，海旅免税在对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市公司统一管理。
（2）海旅免税将加强内控制度执行，保证执行结果达到内部控制的预期目标，不断健全风险管理的监督和检查机制。此外，海旅免税将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最终达到加强内部控制的目的。
（3）海旅免税将配合海汽集团内部审计对海旅免税内控制度执行情况的监督检查，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改意见积极落实整改。
（4）海旅免税将进一步加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管理层、员工业务及制度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加
强对员工宣传教育，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
综上，上市公司、标的资产已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。
十三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
（一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因标的公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况。
（二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因2022年5月，上市公司曾筹划以发行股份及支付现金方式收购本次交易标的海旅免税100%股权。上市公司于2022年10月19日收到中国证监会关于标的资产重组的受理通知，后因落实全面实施股票发行注册制相关制度规则的要求，海汽集团向上海证券交易所报送了重组申请文件，并于2023年3月2日收到上海证券交易所受理通知。2023年11、12月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，上市公司于2024年3月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至203,717.00万元，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。由于交易价格调整超过20%，构成重大调整，按照相关规则需申请撤回标的资产重组申请文件，故终止申请。
第五节 标的公司业务与技术
一、主营业务发展概况
海旅免税主要经营免税品零售业务。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，整体经营面积达9.5万平方米，免税业务经营面积近5万平方米，截至2023年11月，吸引1,072个国际知名品牌入驻。2023年12月10日，华庭项目开业，整体经营面积达3.4万平方米，开业品牌数量为1,107个。线上免税方面，海旅免税线上官方商店于2021年1月25日正式上线，官方商店的会员购业务作为海南离岛免税业务的延伸，已于2021年8月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛、返岛提货、“担保即提”和“即购即提”。
二、行业监管部门、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码F5211）。
（一）行业主管部门及监管体制
公司所属零售行业，中国免税品经营主要监管机构包括财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局。国家财政部、商务部各级商务管理部门及国家税务总局负责制定行业发展规划和相应政策引导免税行业的规范发展，文化和旅游部负责统筹规划旅游零售产业，对旅游零售市场经营进行行业监管，国家海关总署主要负责监督免税品经营的进出口业务活动、监管进出境货物和物品的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海关保护等主要职责。
（二）行业主要法律、法规及产业政策
1、主要法律、法规
| 序号 | 文件名称 | 颁布/修订时间 |
| 基本法规 | ||
| 1 | 《中华人民共和国海关法》 | 2021年4月 |
| 2 | 《中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法》 | 2018年5月 |
| 3 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 | 2022年3月 |
| 4 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 2013年10月 |
| 5 | 《商业特许经营管理条例》 | 2007年2月 |
| 海南离岛免税 | ||
| 6 | 《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》 | 2011年12月 |
| 7 | 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 2020年6月 |
| 8 | 《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》 | 2020年7月 |
| 9 | 《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》 | 2021年2月 |
| 10 | 《海南自由贸易港免税商品溯源管理暂行办法》 | 2021年7月 |
| 11 | 《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》 | 2023年3月 |
| 食品、香化销售有关规定 | ||
| 12 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 2021年4月 |
| 13 | 《进出口食品安全管理办法》 | 2021年4月 |
| 14 | 《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》 | 2018年11月 |
| 15 | 《化妆品标签管理办法》 | 2021年5月 |
2、主要产业政策
①海南离岛免税政策
2011年12月5日，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》。根据该办法，国家对离岛店实行特许经营政策，离岛店按经营免税商品业务年销售收入的4%向国家上缴免税商品特许经营费。离岛店的布局选址由海南省政府提出意见，送财政部会同海关总署、税务总局、商务部审核后，报国务院批准。根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量限制等，按照财政部、海
关总署、国家税务总局公告相关规定执行，而超出年度免税购物额度，按照有关办法征收进口税。根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海关总署、税务总局公告2020年第33号），自2020年7月1日起，离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币，不限次数。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2021年2月2日联合发布的《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。
根据海关总署、财政部、国家税务总局于2023年3月18日联合发布的《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》，为支持海南自由贸易港建设，进一步提升离岛旅客购物体验，增加“担保即提”和“即购即提”提货方式。
离岛免税主要政策演变如下表所示：
| 时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2008年5月26日 | 《海南国际旅游岛建设行动计划》 | 在机场口岸设立免税商店的基础上，加快建设市内免税商店。先在海口、三亚各建立一家市内免税商店；然后在琼海、万宁各建立一家市内免税商店 |
| 2011年4月20日 | 《财政部关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》 | 适用对象：年满18周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：18种进口品；免税店：三亚、海口各一家；购物次数：非岛内居民旅客每人每年最多2次，岛内居民旅客每人每年最多1次；购物额度：5,000元 |
| 2012年11月1日 | 《财政部关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 适用对象：年满16周岁的离岛不离境的国内外旅客；免税商品品种：增加至21种；购物额度：8,000元 |
| 2015年3月20日 | 《财政部关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 免税商品品种：增加至38种；放宽香水、化妆品、手表、服装服饰、小皮件等10种商品的单次购物数量限制 |
| 2016年2月1日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物额度：16,000元，对非岛内居民旅客取消购物次数限制；同意三亚海棠湾免税店和海口美兰机场免税店开设网上销售窗口 |
| 2018年12月1日 | 《关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 购物限额及次数：30,000元，不限次；免税商品品种：增加部分家用医疗器械商品 |
| 2018年12月28日 | 《关于将乘轮船离岛旅客纳入海南离岛旅客免税购物政策适 | 将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对象 |
| 时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 用对象范围的公告》 | ||
| 2020年7月1日 | 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 | 离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币，不限次数 |
| 2023年3月18日 | 《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》 | 增加“担保即提”和“即购即提”提货方式 |
②海南离岛免税牌照发放政策
2011年国家实施海南离岛免税政策，并于2011年4月授予中国中免海南离岛免税牌照。2020年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020年7月海南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本独立财务顾问报告签署之日，共计7家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中国中免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税、王府井。近年来，随着进入海南离岛免税市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加，标的公司的市场份额存在下降的风险。但短期内离岛免税牌照仍具有一定稀缺性。截至本独立财务顾问报告签署日，海南离岛免税经营主体及其牌照取得时间如下所示：
| 经营主体 | 取得牌照时间 |
| 中国中免 | 2011年4月 |
| 海南免税 | 2011年11月 |
| 海旅免税 | 2020年8月 |
| 海控全球精品免税 | 2020年8月 |
| 深圳免税 | 2020年8月 |
| 中服免税 | 2020年8月 |
| 王府井 | 2022年10月注 |
注：王府井2022年10月10日公告其获准在海南省万宁市经营离岛免税业务。
③海南旅游零售有关的宏观政策
2009年12月31日，国务院发布了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，指出充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造
有国际竞争力的旅游胜地，是海南加快发展现代服务业，实现经济社会又好又快发展的重大举措，对全国调整优化经济结构和转变发展方式具有重要示范作用。为扎实推进海南国际旅游岛建设发展，国务院提出加快发展现代物流业和加大政策支持等意见，积极发展大型购物商场、专业商品市场、品牌折扣店和特色商业街区，建设和经营好免税店，完善旅游城镇和休闲度假区的商业配套设施，逐步将海南建设成为国际购物中心。
中共中央、国务院于2020年6月1日发布《海南自由贸易港建设总体方案》，以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动和现代产业体系为支撑，以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法治体系为保障，在明确分工和机制措施、守住不发生系统性风险底线的前提下，构建海南自由贸易港政策制度体系。2025年前围绕贸易投资自由化便利化，在有效监管基础上，有序推进开放进程，适时启动全岛封关运作。2035年前进一步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易、投资、跨境资金流动、人员进出及运输来往自由便利和数据安全有序流动，推进建设高水平自由贸易港。
由财政部、税务总局于2020年6月23日发布的《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》提出，对总机构设在海南自由贸易港的符合条件的企业，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适用15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸易港内的符合条件的分支机构的所得，适用15%税率。
由全国人大常委会于2021年6月10日发布并于2021年6月10日生效的《中华人民共和国海南自由贸易港法》提出，国家建立健全全岛封关运作的海南自由贸易港海关监管特殊区域制度，在依法有效监管基础上，建立自由进出、安全便利的货物贸易管理制度，优化服务贸易管理措施，实现贸易自由化便利化。全岛封关运作时，将增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等税费进行简并，在货物和服务零售环节征收销售税；全岛封关运作后，进一步简化税制。全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，按照有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税制后，物品在海南自由贸易港和内地之间进出的税收管理办法，由国务院有关部
门会同海南省制定。
④“十三五”旅游业发展规划
2016年12月7日，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，指出旅游业成为社会投资热点和综合性大产业，应完善旅游财税政策，在切实落实进出境游客行李物品监管的前提下，研究进一步增设口岸进境免税店，引导消费回流。2016年12月29日，《海南省旅游业发展“十三五”规划》发布，该规划中提出了对海南省旅游发展建设的近中长期三个目标：至2020年，基本建成国际旅游岛；至2025年，建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地；至2030年，建成世界一流的国际旅游目的地。随着政策的逐步推进，海南旅游市场规模将会继续扩大，预计到2024年旅游人数将超过1.2亿人次，旅游总收入超过1,700亿元。
（三）离岛免税牌照的取得方式及条件
1、取得方式及条件
离岛免税牌照的主要适用法规为《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》，该法规对免税品经销资格的经营主体条件、离岛免税店的设立申请做出了如下规定。
（1）免税品经销资格的经营主体条件
根据《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》第八条的规定，具有免税品经销资格的经营主体应当具备以下条件：
①注册资本不低于1亿元人民币；
②依法按时足额缴纳免税商品特许经营费和各项税费，无不良记录（新设企业除外）；
③完备的企业章程和内部财务管理制度；
④法律法规规定的其他条件。
（2）离岛免税店的设立申请
根据《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》相关规定，设立离岛免税店，由具有免税品经销资格的经营主体提出申请，财政部会同海关总署、税务总
局和商务部审核并提出意见，报请国务院批准。经营主体提出申请时需提交以下材料：
①经营主体合作协议（包括各股东持股比例、经营主体业务关联互补情况等。独资设立免税店除外）；
②经营主体的基本情况（包括企业性质、营业范围、生产经营，资产负债等方面）；
③包括可行性研究报告，设立离岛免税店所涉及的经营场所选址、机场隔离区购物提货场所等初步意向性协议或安排。
2、标的公司离岛免税牌照获取情况
（1）海南省人民政府对免税品经营资质的批复
根据《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函【2020】109号）文件，海南省人民政府同意海南旅投下属全资子公司海旅免税享有海南离岛免税品经营资质。
（2）财政部、商务部、海关总署、税务总局对新设离岛免税购物商店的批复
根据《财政部 商务部 海关总署 税务总局关于海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税函【2020】28号），同意海南省提出的离岛免税店布局选址规划及设立6家离岛免税店的申请。其中，海旅免税作为获批经营主体之一，其获批具体情况如下表所示：
| 免税店名称 | 海旅免税城 |
| 经营主体 | 海南旅投免税品有限公司 |
| 免税店公司名称 | 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 |
| 免税店股权结构 | 独资 |
| 所在市县 | 三亚 |
| 具体地址 | 吉阳区迎宾路303号居然之家 |
| 经营面积（平方米） | 49759.54 |
3、是否存在到期无法续期风险，以及对标的资产经营业绩的影响
前述批复文件均未对离岛免税店的经营期限做出限制，并不存在到期无法续期的风险，对标的资产经营业绩不会产生不利影响。
三、主要经营模式
（一）离岛免税业务
1、销售及盈利模式
海旅免税的免税商品销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城（微信小程序、APP等）两种渠道，销售客户主要为个人消费者，利润主要来源于对商品的进销差价。海旅免税的销售流程图如下：
2、采购模式
公司主要采用自主的采购模式。公司内部设置招商采购部，对品牌引进和商品采购制定计划并组织实施。招商采购部与存在合作意向的品牌和国际旅游零售商进行沟通与筛选，然后签订合同。
海旅免税的采购流程图如下：
（二）有税业务
1、销售及盈利模式
海旅免税有税业务的销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城（会员购、抖音、有赞等）两种渠道。客户可通过门店选购商品并支付货款后领取商品，或通过线上商城选购付款后通过邮寄方式领取商品。海旅免税有税业务主要通过购销差价获取利润。
此外，海旅免税有税业务还涉及部分线下联营模式（供应商扣点分成模式），货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收入。报告期内，联营模式收入占比较小。
2、采购模式
海旅免税有税业务的采购模式主要为直接采购，海旅免税通常直接与供应商接洽并签订采购合同。此外，联营模式下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式运营，与供应商约定分成比例。
（三）华庭项目业务
华庭项目与海旅免税城商场定位互补，品牌存在差异，作为现有免税业务的补充，增加客户粘性。华庭项目与海旅免税城距离不超过一公里，区位接近，标的公司将通过向海旅免税城进店客人及线上客人发放华庭项目优惠券、海旅免税城与华庭项目间开通接送班车等方式联动运营，将海旅免税城丰富的会员和客流资源与华庭项目进行对接，实现华庭项目的快速引流和导流。华庭项目于2023年12月10日开业，预定的目标消费群体为岛内居民和岛外游客，其主要盈利模
式如下：
1、联营模式
联营模式下指标的公司与供应商签订联营合作协议，供应商向标的公司提供商品，由标的公司按照统一经营理念、统一管理、统一收款、统一销售凭证、统一投诉处理对联营商品进行规范管理，在结算方面，标的公司与供应商约定分成比例。联营模式下，标的公司对存货不享有控制权。
2、自营模式
标的公司向供应商采购各类商品，再通过线下门店或线上平台销售。自营模式下，标的公司对存货享有控制权。
3、租赁模式
在公司经营场所里进行商业物业租赁经营，利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。
（四）可比公司对比情况
1、盈利模式对比
（1）各业务板块盈利模式
报告期内，标的公司主营业务分为免税商品销售、完税商品销售、联营业务（供应商扣点分成），各业务板块的盈利模式如下表所示：
| 板块 | 盈利模式 |
| 免税商品销售 | 本质系商品购销业务，主要盈利模式为商品的进销差价 |
| 有税商品销售 | |
| 联营业务 | 根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认收入 |
（2）是否符合行业特点
标的公司可比公司为中国中免，根据其公开披露的年度报告，其盈利模式如下：
| 业务类型 | 模式描述 | 标的公司是否符合行业特点 |
| 免税、有税商品销售 | 报告期内，公司的经营模式为：公司全资子公司中免公司统一向供应商采 | 中国中免经营的免税及有税商品销售业务本质属于商品购销业务，同标的 |
| 业务类型 | 模式描述 | 标的公司是否符合行业特点 |
| 购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。 | 公司免税及有税商品销售业务的业务本质相同，标的公司该部分业务盈利模式符合行业特点。 | |
| 联营业务 | 对于本集团的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，本集团向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此本集团应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 | 联营业务经营模式下中国中免未取得商品控制权，主要盈利来源于佣金及手续费，标的公司盈利模式与中国中免类似，因此该部分业务盈利模式符合行业特点。 |
2、产品购销定价机制对比
标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、联营业务。联营模式下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式运营，与供应商约定分成比例，标的公司不形成存货，因此不涉及产品购销。标的公司免税商品销售、有税商品销售的购销定价机制说明如下。
（1）免税商品购销定价机制
①采购定价
标的公司主要向品牌方、旅游零售商采购各类免税商品，以向旅游零售商采购为主。标的公司向旅游零售商采购时会按照区域内主要竞争对手的同类商品价格或品牌官方建议零售价作为基准价格，与供应商进行商品毛利率谈判，最终以基准价格结合谈判后约定毛利率确定最终采购价格。2023年1月1日以后，标的公司与旅游零售商定价机制改为成本加成模式，即采购价=旅游零售商采购价*（1+加价率）。标的公司向品牌方直采时，品牌方报价系标的公司主要定价依据，标的公司会结合市场价格决定是否接受品牌方报价。
②销售定价
标的公司主要参考品牌建议售价及区域内其他竞争对手的零售价，结合行业
内促销水平、自身营销推广政策及预期利润率来确定商品最终销售价格。
（2）有税商品购销定价机制
标的公司有税商品以线上销售为主，线下销售占比较低，其购销定价机制分别为：
①采购定价
A、线上：线上销售商品主要来源为补缴相关税费的免税商品。标的公司线上主要向旅游零售商采购免税商品，在补缴关税、增值税、消费税（如有）等相应的税费后转为有税商品，该采购模式下的定价机制与免税商品采购的定价机制相似；
B、线下：线下有税销售经营模式与百货零售行业相似，标的公司线下有税主要向品牌方采购商品。标的公司向品牌方直采时，主要参考商品建议零售价或市场价格同供应商协商确定采购价格。
②销售定价
A、线上：有税商品线上销售定价与免税商品销售定价模式类似，主要参考品牌建议售价及区域内其他竞争对手的零售价，结合行业内促销水平、自身营销推广政策及对线上有税业务预期利润率来确定商品最终销售价格。
B、线下：有税商品线下销售主要根据品牌建议售价并结合市场竞争对手价格来确定最终销售价格。
（3）可比公司定价策略
根据公开资料，可比公司中国中免的购销定价机制如下表所示：
①采购定价
品牌公司确定将这些商品出售给最终客户的建议零售价，中国中免购买其商品的价格是根据与各品牌的磋商后参考各自商品的建议零售价得出的。
②销售（零售）定价
通常参考竞争对手提供的商品现行价格以及商店的运营成本，对所销售的商品采用成本加成的定价模式。
综上，从采购角度分析，标的公司采购对象主要是旅游零售商或品牌方，在综合考虑商品市场价格、预期毛利率、成本加成率等因素后按照市场化原则确定采购价格。从销售角度分析，标的公司销售定价遵循市场化原则，参考建议售价、竞争对手售价，结合行业内促销水平、自身营销推广政策及预期利润率来确定商品销售价格。标的公司采购销售定价均遵循了市场化原则，产品购销定价机制符合行业特点。
四、报告期内销售情况
（一）营业收入构成情况
海旅免税的主营业务为免税品销售，经营状况稳定良好。报告期内，海旅免税的营业收入构成具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 离岛免税 | 337,450.16 | 93.09% | 273,579.85 | 81.09% | 178,030.77 | 75.44% |
| 完税商品 | 18,222.35 | 5.03% | 58,300.32 | 17.28% | 54,411.55 | 23.06% |
| 联营收入 | 4,328.40 | 1.19% | 3,550.74 | 1.05% | 1,984.36 | 0.84% |
| 其他 | 2,497.67 | 0.69% | 1,954.62 | 0.58% | 1,549.63 | 0.66% |
| 合计 | 362,498.58 | 100.00% | 337,385.53 | 100.00% | 235,976.31 | 100.00% |
（二）前五大客户情况
报告期内，海旅免税的前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要业务类型 | 销售收入 | 占比 |
| 2023年1-11月 | ||||
| 1 | 客户1 | 保税 | 3,210.48 | 0.89% |
| 2 | 客户2 | 保税 | 1,379.21 | 0.38% |
| 3 | 客户3 | 有税 | 1,034.65 | 0.29% |
| 4 | 客户4 | 保税 | 988.05 | 0.27% |
| 5 | 客户5 | 保税 | 928.99 | 0.26% |
| 合计 | - | 7,541.38 | 2.08% | |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 客户1 | 有税 | 4,787.58 | 1.42% |
| 2 | 客户2 | 保税 | 1,623.91 | 0.48% |
| 3 | 客户3 | 有税 | 1,357.89 | 0.40% |
| 4 | 客户4 | 有税 | 1,191.91 | 0.35% |
| 5 | 客户5 | 保税 | 770.02 | 0.23% |
| 合计 | - | 9,731.31 | 2.88% | |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 客户1 | 有税 | 26,917.89 | 11.41% |
| 2 | 客户2 | 有税 | 3,534.40 | 1.50% |
| 3 | 客户3 | 保税/服务 | 1,504.52 | 0.64% |
| 4 | 客户4 | 保税 | 1,440.87 | 0.61% |
| 5 | 客户5 | 保税 | 1,060.63 | 0.45% |
| 合计 | - | 34,458.31 | 14.60% | |
注：上述前五大客户已进行同一控制下合并披露。
海旅免税的客户主要为自然人，受离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币的限制，单人消费金额相对较小。报告期内还存在有少数从事零售、贸易业务的法人客户向公司采购有税、保税商品用于销售。2021年以来随着标的公司与法人客户建立了合作关系，前五大客户主要为新增法人客户，2022年前五大客户中新增客户2、客户4、客户5，2023年1-11月前五大客户中新增客户
1、客户2、客户5，但相关客户销售金额相对较小。报告期内，海旅免税主要合作的客户名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展、订单获取构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内前五大客户名称。2021年客户3与标的公司同受海南旅投控制，除此客户外，海旅免税董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及持股5%以上股东在上述客户中未占有权益。
五、报告期内采购情况
（一）营业成本构成情况
报告期内，海旅免税的营业成本构成具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 离岛免税 | 273,305.80 | 94.19% | 229,518.14 | 81.25% | 145,652.61 | 74.79% |
| 完税商品 | 16,873.87 | 5.81% | 52,891.40 | 18.72% | 49,097.95 | 25.21% |
| 联营收入 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | 87.17 | 0.03% | - | - |
| 合计 | 290,179.67 | 100.00% | 282,496.71 | 100.00% | 194,750.56 | 100.00% |
（二）前五大供应商的情况
报告期内，海旅免税的前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购模式 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2023年1-11月 | ||||
| 1 | 拉格代尔 | 直采、联营 | 232,600.18 | 70.11% |
| 2 | 供应商2 | 直采、联营 | 35,841.48 | 10.80% |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 14,361.38 | 4.33% |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 7,086.22 | 2.14% |
| 5 | 供应商5 | 直采 | 6,047.77 | 1.82% |
| 合计 | - | 295,937.03 | 89.20% | |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 拉格代尔 | 直采、联营 | 183,935.83 | 68.43% |
| 2 | 供应商2 | 直采、联营 | 44,219.75 | 16.45% |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 6,063.02 | 2.26% |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 3,347.08 | 1.25% |
| 5 | 供应商5 | 联营 | 1,442.58 | 0.54% |
| 合计 | - | 239,008.26 | 88.91% | |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 拉格代尔 | 直采、联营 | 287,007.48 | 77.53% |
| 2 | 供应商2 | 直采、联营 | 48,411.74 | 13.08% |
| 3 | 供应商3 | 直采 | 8,606.54 | 2.32% |
| 4 | 供应商4 | 直采 | 4,740.11 | 1.28% |
| 5 | 供应商5 | 直采 | 1,660.36 | 0.45% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购模式 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 合计 | - | 350,426.24 | 94.66% | |
注：上述前五大供应商已进行同一控制下合并披露。
由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过50%。
通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际渠道能力的不足，也会向DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势。例如海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税与DFS集团，海控全球精品免税与DUFRY集团均存在相关战略合作关系，因此海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯例。
报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格代尔采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因公共卫生事件等因素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免税不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。报告期内，海旅免税主要合作的供应商名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展、免税商品采购构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内除拉格代尔外前五大供应商名称。
此外，报告期内，2021年的供应商3、供应商5，2022年的供应商5以及2023年1-11月的供应商4、供应商5为新增前五大供应商，海旅免税董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及持股5%以上股东在上述供应商中未占有权益。
（三）海旅免税与拉格代尔合同条款的主要内容
2020年9月6日，标的公司与拉格代尔签订了《采购合同》，主要合同条款内
容如下：
| 涉及方面 | 条款内容 |
| 采购品类 | 双方目前预期境内免税商品种类包括:香水化妆品、时装服饰、鞋帽、首饰、手表、眼镜、皮具、食品、酒类、电子产品、小家电、玩具和纪念品等。 |
| 采购规模 | 为了满足三亚海旅免税城计划试营业的目标，双方应力争不晚于2020年9月20日完成三亚海旅免税城的首笔订单的确认，首批订单货物将陆续到港，第一批到港时间应不晚于2020年10月31日，以确保该店的供货及开业时间。 |
| 保证利润率 | 拉格代尔承诺海旅免税可获得的保证零售毛利率。 |
| 付款时间 | 针对首批订单: 在双方确认该等订单之日起的3个工作日内，拉格代尔向海旅免税提供货物的发票；在海旅免税收到发票之日起的5个工作日内，向拉格代尔支付该批货物应付价款的50%。在拉格代尔向海旅免税提供该等货物到港之日起（不含当日）的5个工作日内，付清该等货物的全部应付价款； 针对首批订单以外的后续订单: 拉格代尔将在每批货物的发运后向海旅免税提供该等货物的发票。每批货的发票将注明日期。海旅免税应在每月的第15号或之前支付当前月之前壹个月内到港货物的所有发票金额。 |
| 违约条款 | 1、任何一方违反本协议的约定，则违约方应赔偿另一方由此产生的直接损失。本协议另有约定的除外。 2、如因海旅免税付款未能根据本合同的约定及时向拉格代尔付款,若逾期超过7个工作日，则应按照应付而未付金额的每天万分之三承担违约金。若因此造成损失的，还应赔偿拉格代尔由此产生的全部损失。 3、如因拉格代尔原因导致拉格代尔未能按双方确认的订单约定货品及时供货,且经过合理时间内，拉格代尔仍未能通过补货方式等及时补救的，则海旅免税有权取消该笔未及时到货的订单，且无需承担任何违约责任:海旅免税有权要求拉格代尔赔偿其由此产生的直接损失；若因拉格代尔原因导致的长期无法按双方确认的订单要求及时足额供货,经双方协商未果,严重影响海旅免税正常经营无货可卖时，海旅免税可以解除合同。 4、任何一方不得擅自单方面终止本合同的履行，否则应赔偿另一方由此产生的全部损失。 |
| 附件2：保证利润率 | 就香水、化妆品、Fashion、顶级奢侈品、腕表及珠宝、其他离岛免税规定的品类约定了毛利率 |
截至本报告签署日，公司与拉格代尔共签署了九个《补充协议》，主要变化情况如下：
1、《采购合同补充协议一》
2020年11月23日，双方签订了《采购合同补充协议一》。双方一致同意:就原协议附件2所约定的腕表之保证利润率，针对22个品牌予以调整。
2、《采购合同补充协议二》
2020年12月14日，双方签订了《采购合同补充协议二》。双方一致同意:就原协议附件2所约定的香水、化妆品之保证利润率，针对14个品牌予以调整。
3、《采购合同补充协议三》
2021年3月1日，双方签订了《采购合同补充协议三》。双方一致同意:就原协议附件2所约定的部分内容予以调整，调整后Estee Lauder香化、化妆品及进口食品-糖果类毛利率进行了调整。
4、《采购合同补充协议四》
2021年7月1日，双方签订了《采购合同补充协议四》。双方同意:延长《采购合同补充协议二》的有效期，即2021年6月30日后继续有效，并对部分品牌保证利润率进行调整。
5、《采购合同补充协议五》
2021年9月2日，双方签订了《采购合同补充协议五》。考虑到原协议项下货物对应的部分品牌，将就其店铺给予一定资金支持，为更好地促进三亚海旅免税城品牌销售业绩，提高品牌形象定位，经双方协商一致，就品牌方给予的资金支持转付事宜达成一致意见。
6、《采购合同补充协议六》
2022年1月24日，双方签订了《采购合同补充协议六》，对部分品牌保证利润率进行调整。
7、《采购合同补充协议七》
2022年5月5日，双方签订了《采购合同补充协议七》。双方同意:就原协议《采购合同》附件2部分品牌保证利润率进行调整。
8、《采购合同补充协议八》
2023年1月13日，双方签订了《采购合同补充协议八》。双方同意:拉格代尔在三亚海旅免税城中引进部分新香水、化妆品品牌约定新的毛利率。
9、《采购合同补充协议九》
2023年2月3日，双方签订了《采购合同补充协议九》。双方同意：自2023年1月1日起就制定品类及品牌商品，采用在拉格代尔与品牌方的采购成本价基础上适用加价率的方式，以计算标的公司向拉格代尔采购货物的成本价。
（四）海旅免税与拉格代尔合作模式符合行业特点，具有可持续性
1、海旅免税与拉格代尔合作模式符合行业经营特点
离岛免税行业中，大部分同行业公司在发展初期会与国际旅游零售商在供应链方面进行战略合作。海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税与DFS集团，海控全球精品免税与DUFRY集团，中服免税与拉格代尔均存在相关战略合作关系；中国中免在发展初期主要向泰国王权集团采购商品，随着其业务规模的扩大，逐步建立了与品牌的直接合作。同行业可比公司与国际旅游零售商的合作情况：
| 同行业公司 | 合作对象 |
| 中国中免（发展初期） | 泰国王权集团 |
| 海南省免税品有限公司（被中国中免收购前） | DFS集团 |
| 深圳免税 | DFS集团 |
| 海控全球精品免税 | DUFRY |
| 中服免税 | 拉格代尔 |
注：2023年3月15日，中国中免发布董事会决议公告，将以非公开协议方式出资人民币
12.28亿元（相关定价以经国资委备案的资产评估值为依据确定）参与中国出国人员服务有限公司的增资。本次交易完成后，公司将持有中国出国人员服务有限公司49%的股权。2023年6月30日，中国中免发布董事会公告，拟转为通过公开摘牌方式参与本次增资。
离岛免税企业在发展初期，除向品牌供应商直接采购商品外，也会向DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，主要是发挥国际旅游零售商拥有奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，弥补自身国际渠道能力的不足。但随着业务发展，免税持牌企业自身渠道能力提升，向国际旅游零售商采购占比会呈下降趋势。
综上，离岛免税企业在发展初期与国际旅游零售商建立深入的战略合作系较为普遍情况，海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯例。
2、海旅免税与拉格代尔合作符合双方发展规划，具有良好的合作前景
在开业前，海旅免税分别与DFS、DUFRY、新罗、拉格代尔等主要国际旅
游零售商开展沟通，综合考虑公司发展策略、相关方合作条件等并通过竞争性谈判方式确定合作伙伴；最终基于国资委对于标的公司2020年底开业时品牌进场数量以及对标竞争对手定价的毛利率需求，海旅免税确定拉格代尔作为公司主要供应商。与标的公司开展合作，拉格代尔一方面可以获得稳定的现金流，另一方面可以积极参与海南离岛免税市场，并提前布局海南自贸港建设，对于自身业务发展亦较为重要。基于上述情况，海旅免税与拉格代尔签署《采购合同》。根据《采购合同》，拉格代尔根据双方约定的价格条件为海旅免税的订单供货，初始合同期限为十年，若任何一方未提出书面异议，合同自动顺延五年。因此，在未来一定时期内，标的公司将继续与拉格代尔保持稳定的合作关系。在开业初期，海旅免税主要采取差异化发展策略，深耕香化品类，并通过香化商品引流，带动配饰、服饰、箱包、电子等其他品类商品销售额的增长。拉格代尔广泛的香化品牌覆盖率可弥补标的公司初期渠道能力的不足、满足其深耕香化品类的发展战略需求，双方在香化以及其他商品供应链方面开展了深入的战略合作。截至2023年11月，标的公司线上香化品牌数量达163个；在引进充足热门品牌的基础上，海旅免税加大差异化品牌端的引进力度，近280多个品牌系首次或独家进驻离岛免税市场。伴随双方良好的合作，标的公司的业务规模和市场占有率不断提升，2021年度、2022年度和2023年1-11月市场占有率分别为3.58%、
7.84%和8.30%。
未来标的公司将在深耕香化品类的基础上，持续优化品牌结构，通过加大招商自采力度、引进国内外一线大牌，不断提升高端精品占比，提升毛利率水平。拉格代尔将继续与标的公司在香化、精品、腕表、珠宝等领域进行合作，同时，随着标的公司业务规模的增长以及双方合作信任度的提升，其向拉格代尔所采购商品的成本也逐步显现出一定规模效应。在未来海南离岛免税市场持续发展的预期下，海旅免税与拉格代尔合作前景良好。
3、双方议价能力
海旅免税深度布局免税业务，在成立后快速发展，市场占有率不断提升，2021年度、2022年度和2023年1-11月市场占有率分别为3.58%、7.84%和8.30%，在海
南离岛免税领域处于行业前列。拉格代尔作为全球知名旅游零售商，近年来不断深入中国市场，在中国及海南本土旅游零售市场积累了良好的声誉及口碑，双方在海南离岛免税市场的合作不存在较为悬殊的实力差距。此外，拉格代尔在品牌资源和产品渠道方面的优势、海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿，使得双方的合作系在互惠互利的背景下所开展，不存在单方面的依赖。近年来，随着海旅免税业务规模的壮大以及双方合作信任度的提升，2023年初，双方签署了补充协议，对于定价机制进行了修订，由原先的以市场零售价为基准约定毛利率模式变为拉格代尔采购价格加成模式，预计新的定价机制实施后，海旅免税在采购成本方面的规模效益将进一步显现。综上，海旅免税与拉格代尔的合作符合行业经营特点，综合考虑海旅免税发展规划及双方议价能力，标的公司与拉格代尔的合作具有可持续性。
（五）相关采购的定价原则及公允性
1、采购定价原则
2022年及以前，海旅免税对于拉格代尔采购定价原则如下：
1、商品首次定价时，公司与供应商约定商品零售价，该价格一般对标参考免税店（海棠湾开业的第一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议零售价（若品牌方建议零售价低于参考免税店的零售价格）确定，公司以该零售价作为基准约定毛利率；2、公司根据商品类别、零售价情况以及自身经营发展需要，进行毛利率谈判，并结合商定毛利率确定商品的采购价格；3、根据商品的定价原则，公司定期或不定期对商品零售价进行复核，若发生价格调整，海旅免税进行相应采购价格调整。2023年1月1日以后，海旅免税对于拉格代尔采购定价原则如下：
海旅免税采购价=拉格代尔采购价×（1+加价率）
2、采购定价公允性
（1）市场零售价方面
报告期内，标的公司促销前市场零售价系对标参考免税店（海棠湾开业的第一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议零售价 确定，标的公司市场零售价与同行业可比公司不存在较大差异。
（2）毛利率方面
报告期内，标的公司免税品毛利率与同行业可比公司中国中免的免税品毛利率对比情况如下表所示：
| 主体 | 2023年1-11月 | 2022年 | 2021年度 |
| 标的公司免税业务毛利率 | 19.01% | 16.11% | 18.19% |
| 主体 | 2023年1-11月 | 2022年 | 2021年度 |
| 中国中免免税业务毛利率 | 未披露 | 39.41% | 37.82% |
综上，在售价方面，标的公司向拉格代尔采购的商品系对标参考免税店或品牌官方建议零售价进行定价；在毛利率方面，剔除商品结构、折扣水平、采购成本差异等因素影响后，标的公司免税商品毛利率与同行业可比公司不存在较大差异。标的公司向拉格代尔采购的商品在售价及毛利率方面均与同行业公司不存在显著差异，由此来看，双方之间的采购定价具有一定公允性。
（六）具备拓展其他供应商能力，不存在对单一供应商重大依赖
1、除拉格代尔外，多家国际旅游零售企业参与海南离岛免税市场
如前所述，除拉格代尔外，DFS、DUFRY等旅游零售商近年来不断深入海南离岛免税市场，与免税持牌企业开展合作。标的公司在开业之初亦与DFS、DUFRY、新罗等多家国际旅游零售商开展谈判，因此标的公司在国际旅游零售商合作方面具备可选择性。
2、自建渠道的进展
海旅免税拥有海南离岛免税牌照，在2020年开业后快速发展，在行业内处于领先地位，其与拉格代尔的合作不存在较为悬殊的实力差距，且海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了互惠及稳定的合作关系。此外，随着业务规模的增长以及渠道拓展能力的增强，海旅免税已逐渐与品牌直接建立合作关系，截至2023年11月，公
司已与万宝龙、伯爵、沙夫拉特、塔思琦、百年灵等743个品牌建立了直采关系。海旅免税具备拓展其他供应商的能力，未来将进一步丰富供应商储备，降低供应商集中风险，提升持续盈利能力。综上，海旅免税具备拓展其他供应商的能力，不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。
（七）是否存在供应商不稳定风险及应对措施
海旅免税与拉格代尔的合作符合离岛免税行业惯例，双方的合作系在互惠互利的背景下所开展，签署了长期的合作协议，合作关系较为稳定，具有持续性。随着海旅免税业务快速发展，海旅免税在保持与拉格代尔稳定合作关系基础上，也逐步自建渠道，与品牌商直接合作，进一步丰富供应商储备，以保障标的公司在供应链的选择方面具有主动性，可根据需求变化选择合适的供应商。
上市公司已在在重组报告书“重大风险提示”部分对供应商集中风险进行了披露。
六、安全生产与环境保护情况
海旅免税主要经营免税零售业务，日常经营活动中不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，海旅免税及其控股子公司未发生过重大安全、环境污染事故。
七、服务质量控制情况
海旅免税在免税零售业务的运营管理方面积累了丰富的经验，建立了健全组织机构和完备的服务质量管理体系。海旅免税目前已建立相应的质量控制制度，保障了运营效率及服务质量。海旅免税积极执行服务质量控制制度，强化各级员工的服务意识，尽责地为客户提供相关服务，积极地保护消费者的合法权益。
第六节 本次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为海旅免税股东全部权益，评估基准日为2023年11月30日，评估范围为海旅免税在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估以2023年11月30日为评估基准日出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号），评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。海旅免税在评估基准日模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值104,185.01万元，评估值为203,717.00万元，标的公司增值率为
95.53%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值率 |
| 海旅免税模拟合并报表口径的100%股权 | 104,185.01 | 市场法 | 201,897.00 | 93.79% |
| 收益法 | 203,717.00 | 95.53% |
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为203,717.00万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，有关利率、汇率及政策性征收费用等不发生重大变化；
3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估假设被评估单位与其主要供应商能按照目前的核心商业条款维持长期稳定的合作，合作模式无重大变化；
5、本次评估，假设海旅免税经营场所的租赁合同到期后，能继续租赁持续经营；
6、根据海南自由贸易港官方网站公布的相关政策解读信息显示，全岛封关运作之后，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的企业（负面清单行业除外），全部减按15%征收企业所得税。本次评估假设企业享有的海南省自由贸易港所得税15%税收优惠政策2024年到期能够延续；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
11、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
14、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
15、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
16、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
17、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他向特定对象发行股份事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
?=??? （1）式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；B：被评估单位的企业价值；D：被评估单位的付息债务价值；?=?+?+ C （2）式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；I：被评估单位基准日的长期投资价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； ?=∑
?
?
(1+?)
?
??=1
+
?
?+1
?(1+?)
?
（3）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期； ?=?
+?
（4）C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
?=?
?
×?
?
+?
?
×?
?（6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
?
?
=
?(?+?)
（7）We：被评估单位的权益比率； ?
?=?(?+?)
（8）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； ?
?=?
?
+?
?
×(?
???
?
)+? （9）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； ?
?
=?
?
×(1+(1??)×
??) （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
=
??
1+(1??)
?
???（11）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
?
?=34%?+66%?
?
（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）收益期限确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（三）未来净现金流量测算
1、营业收入和成本估算
海旅免税在离岛免税业务、完税业务、奥莱商业（华庭项目）三大业务板块布局，由于华庭开业，2024年及以后年度完税线上业务并入华庭项目中管理，企业管理层未考虑2024年及以后年度完税线上业务盈利预测；华庭项目于2023年12月开业，由于华庭项目商场刚开业，未来经营方向尚处于调整阶段，经营策略具有不确定性，企业管理层未考虑华庭项目未来盈利预测。本次评估根据各商品类型划分免税线上、免税线下、完税线上、完税线下、联营业务等明细预测。预测期合并口径收入和成本预测情况如下：
未来期收入和成本预测表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 及以后 | |
| 合计 | 收入 | 27,488.26 | 382,390.60 | 395,647.00 | 409,566.22 | 424,181.40 | 439,527.34 | 439,527.34 |
| 成本 | 22,156.34 | 304,185.30 | 314,061.27 | 324,431.04 | 335,319.30 | 346,751.97 | 346,751.97 | |
| 免税线上 | 收入 | 4,699.82 | 103,363.96 | 103,363.96 | 103,363.96 | 103,363.96 | 103,363.96 | 103,363.96 |
| 成本 | 4,113.00 | 94,712.76 | 94,712.76 | 94,712.76 | 94,712.76 | 94,712.76 | 94,712.76 | |
| 免税线下 | 收入 | 22,067.27 | 271,855.95 | 284,753.81 | 298,296.57 | 312,516.47 | 327,447.36 | 327,447.36 |
| 成本 | 17,474.53 | 208,088.82 | 217,895.60 | 228,192.72 | 239,004.70 | 250,357.28 | 250,357.28 | |
| 完税线上 | 收入 | 103.01 | - | - | - | - | - | - |
| 成本 | 460.31 | - | - | - | - | - | - | |
| 完税线下 | 收入 | 110.06 | 2,092.10 | 2,196.71 | 2,306.54 | 2,421.87 | 2,542.96 | 2,542.96 |
| 成本 | 108.50 | 1,383.73 | 1,452.92 | 1,525.56 | 1,601.84 | 1,681.93 | 1,681.93 | |
| 联营业务 | 收入 | 508.10 | 5,078.59 | 5,332.52 | 5,599.15 | 5,879.10 | 6,173.06 | 6,173.06 |
| 成本 | - | - | - | - | - | - | - | |
2、税金及附加估算
2021年、2022年、2023年1-11月份税金及附加金额分别为7,223.53万元、11,263.83万元、13,642.25万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、免税商品特许经营权费、印花税等，预测情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后年度 |
| 城市维护建设税 | -1.68 | 24.44 | 26.36 | 26.59 | 28.77 | 31.11 | 31.11 |
| 教育费附加（含地方） | -1.20 | 17.46 | 18.83 | 18.99 | 20.55 | 22.22 | 22.22 |
| 印花税 | 19.00 | 382.39 | 395.65 | 409.57 | 424.18 | 439.53 | 439.53 |
| 免税商品特许经营费 | 985.71 | 15,008.80 | 15,524.71 | 16,066.42 | 16,635.22 | 17,232.45 | 17,232.45 |
| 合计 | 1,001.84 | 15,433.09 | 15,965.55 | 16,521.57 | 17,108.73 | 17,725.31 | 17,725.31 |
3、期间费用的预测
（1）销售费用预测
被评估单位2021年、2022年、2023年1-11月份销售费用分别为21,186.12万元、24,266.35万元、23,692.02万元。主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、
物业费、佣金、差旅费、业务招待费等。管理层对职工薪酬按被评估单位未来职工薪酬计划预测；折旧摊销按企业相关政策综合预测；物业费参照基准日前后企业签订的物业费条款进行预测；租赁费参照企业签订的租赁合同和会计政策估算；佣金按照历史年度佣金综合比例和预测期相关收入预测。鉴于交通费、水电费等与被评估单位的经营业务存在较密切的联系，管理层结合历史年度交通费等与营业收入比率的估算未来各年度的销售费用。中介咨询费、劳动保护费与被评估单位经营业务不存在密切联系的，管理层结合历史期增长情况预测相关销售费用。华庭项目未考虑其未来盈利预测情况，因此未预测对应费用。具体情况详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后年度 |
| 销售费用合计 | 2,480.33 | 28,869.39 | 29,434.46 | 30,030.78 | 30,661.31 | 31,328.21 | 31,328.21 |
| 职工薪酬 | 785.29 | 10,324.55 | 10,682.47 | 11,058.29 | 11,452.90 | 11,867.24 | 11,867.24 |
| 折旧 | 6.91 | 85.54 | 85.54 | 85.54 | 85.54 | 85.54 | 85.54 |
| 摊销 | 529.84 | 6,420.40 | 6,420.40 | 6,420.40 | 6,420.40 | 6,420.40 | 6,420.40 |
| 租赁费用 | 233.90 | 3,739.66 | 3,825.66 | 3,919.96 | 4,023.38 | 4,136.80 | 4,136.80 |
| 物业管理费 | 276.22 | 3,771.40 | 3,771.40 | 3,771.40 | 3,771.40 | 3,771.40 | 3,771.40 |
| 办公费 | 15.23 | 392.33 | 405.93 | 420.21 | 435.21 | 450.96 | 450.96 |
| 差旅费 | 2.67 | 12.00 | 12.60 | 13.23 | 13.89 | 14.59 | 14.59 |
| 业务招待费 | - | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 交通费 | 1.25 | 20.00 | 22.00 | 23.10 | 24.26 | 25.47 | 25.47 |
| 水电费 | 76.49 | 962.48 | 995.84 | 1,030.88 | 1,067.66 | 1,106.29 | 1,106.29 |
| 广告宣传费 | 504.12 | 1,529.56 | 1,582.59 | 1,638.26 | 1,696.73 | 1,758.11 | 1,758.11 |
| 佣金 | 15.13 | 1,240.37 | 1,240.37 | 1,240.37 | 1,240.37 | 1,240.37 | 1,240.37 |
| 中介咨询费 | - | 5.00 | 5.25 | 5.51 | 5.79 | 6.08 | 6.08 |
| 劳动保护费 | 1.00 | 6.00 | 6.30 | 6.62 | 6.95 | 7.29 | 7.29 |
| 劳务费 | 22.14 | 260.00 | 273.00 | 286.65 | 300.98 | 316.03 | 316.03 |
| 其他 | 10.14 | 100.00 | 105.00 | 110.25 | 115.76 | 121.55 | 121.55 |
（2）管理费用预测
被评估单位2021年、2022年、2023年1-11月管理费用分别为6,846.14万元、5,790.18万元、6,457.23万元，主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、
物业费、差旅费、业务招待费、水电费等。管理层对职工薪酬按被评估单位未来职工薪酬计划预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；折旧摊销按企业相关政策综合预测；物业费参照基准日前后企业签订的物业费条款进行预测；租赁费参照企业签订的租赁合同和会计政策估算，对于纳入使用权资产的租赁合同参照对应摊销金额预测；鉴于差旅费、业务招待费、水电费等，管理层结合历史期增长情况预测相关管理费用。华庭项目未考虑其未来盈利预测情况，因此未预测对应费用。具体情况详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后年度 |
| 管理费用合计 | 826.62 | 8,440.55 | 8,727.45 | 9,028.70 | 9,345.01 | 9,677.13 | 9,677.13 |
| 职工薪酬 | 719.85 | 6,883.03 | 7,121.65 | 7,372.19 | 7,635.27 | 7,911.49 | 7,911.49 |
| 折旧 | 6.36 | 83.82 | 83.82 | 83.82 | 83.82 | 83.82 | 83.82 |
| 摊销 | 7.37 | 70.36 | 70.36 | 70.36 | 70.36 | 70.36 | 70.36 |
| 租赁费 | 17.97 | 215.64 | 215.64 | 215.64 | 215.64 | 215.64 | 215.64 |
| 物业费 | 2.20 | 22.64 | 22.64 | 22.64 | 22.64 | 22.64 | 22.64 |
| 日常业务经费 | 11.93 | 420.63 | 435.21 | 450.52 | 466.60 | 483.48 | 483.48 |
| 保险费 | 3.14 | 45.00 | 47.25 | 49.61 | 52.09 | 54.70 | 54.70 |
| 办公费 | 8.32 | 55.00 | 57.75 | 60.64 | 63.67 | 66.85 | 66.85 |
| 差旅费 | 19.95 | 160.00 | 168.00 | 176.40 | 185.22 | 194.48 | 194.48 |
| 业务招待费 | - | 10.00 | 10.50 | 11.03 | 11.58 | 12.16 | 12.16 |
| 邮电通讯费 | 16.12 | 115.00 | 120.75 | 126.79 | 133.13 | 139.78 | 139.78 |
| 水电费 | 1.98 | 35.00 | 36.75 | 38.59 | 40.52 | 42.54 | 42.54 |
| 维修费 | 0.64 | 20.00 | 21.00 | 22.05 | 23.15 | 24.31 | 24.31 |
| 存货盘亏 | - | 38.24 | 39.56 | 40.96 | 42.42 | 43.95 | 43.95 |
| 中介机构服务费 | 5.32 | 191.20 | 197.82 | 204.78 | 212.09 | 219.76 | 219.76 |
| 劳务费 | 5.47 | 65.00 | 68.25 | 71.66 | 75.25 | 79.01 | 79.01 |
| 其他 | - | 10.00 | 10.50 | 11.03 | 11.58 | 12.16 | 12.16 |
（3）研发费用预测
被评估单位历史期无研发费用，企业管理层预计预测期无研发费用。
（4）财务费用预测
财务费用主要为利息收入、利息支出和手续费等。本次估值根据企业基准日账面付息债务本金、资金成本和未来借款还款规划等综合预测企业未来年度利息支出；手续费参照历史手续费占收入比例和预测期收入预测；未确认融资费用根据企业基准日前后租赁负债摊销金额估算，本报告的财务费用预测时不考虑其存款产生的利息收入。其中2023年12月数据根据企业实际发生额预测。具体情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后年度 |
| 期末付息债务余额 | 118,528.00 | 104,048.00 | 95,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 利息费用 | 313.13 | 3,278.64 | 2,930.72 | 2,722.50 | 2,650.00 | 2,650.00 | 2,650.00 |
| 手续费 | 71.58 | 1,147.17 | 1,186.94 | 1,228.70 | 1,272.54 | 1,318.58 | 1,318.58 |
| 未确认融资费用合计 | 154.87 | 1,820.57 | 1,744.03 | 1,658.12 | 1,672.71 | 1,600.13 | 1,600.13 |
| 汇兑损益合计 | -1.71 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | -0.04 | - | - | - | - | - | - |
| 利息收入 | -61.14 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用合计 | 476.69 | 6,246.38 | 5,861.69 | 5,609.31 | 5,595.25 | 5,568.71 | 5,568.71 |
4、所得税费用预测
被评估单位享受海南自由贸易港企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，对于并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金流量预测表。
5、折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测
结果详见净现金流量预测表。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括外购软件和装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销额，预测结果详见净现金流量预测表。
6、追加资本预测
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。例如：产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额及扩大经营所需的资本性支出。本次评估定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债且不含付息债务后的流动负债其中：
结合被评估单位历史资产与业务经营收入的规模、占比和趋势变化情况，分析同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，结合企业未来营运资金优化计划，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
资本性支出是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出。根据企业的实际经营投资计划及项目实施计划，评估对象计划新增华庭项目。本次企业盈利预测未考虑华庭项目的盈利预测，因此也未考虑华庭项目的资本性支出。
7、其他现金流调整（租赁事项现金流调整）
由于使用权资产折旧及对应的相关未确认融资费用与企业实际支付租金的现金流存在差异，本次评估根据两者差异进行现金流调整。
8、现金流预测结果
被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后年度 |
| 收入 | 27,488.26 | 382,390.60 | 395,647.00 | 409,566.22 | 424,181.40 | 439,527.34 | 439,527.34 |
| 成本 | 22,156.34 | 304,185.30 | 314,061.27 | 324,431.04 | 335,319.30 | 346,751.97 | 346,751.97 |
| 税金及附加 | 1,001.84 | 15,433.09 | 15,965.55 | 16,521.57 | 17,108.73 | 17,725.31 | 17,725.31 |
| 项目/年度 | 2023年 12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后年度 |
| 销售费用 | 2,480.33 | 28,869.39 | 29,434.46 | 30,030.78 | 30,661.31 | 31,328.21 | 31,328.21 |
| 管理费用 | 826.62 | 8,440.55 | 8,727.45 | 9,028.70 | 9,345.01 | 9,677.13 | 9,677.13 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 476.69 | 6,246.38 | 5,861.69 | 5,609.31 | 5,595.25 | 5,568.71 | 5,568.71 |
| 营业利润 | 546.44 | 19,215.88 | 21,596.58 | 23,944.82 | 26,151.80 | 28,476.00 | 28,476.00 |
| 利润总额 | 546.44 | 19,215.88 | 21,596.58 | 23,944.82 | 26,151.80 | 28,476.00 | 28,476.00 |
| 减：所得税 | 228.32 | 3,069.89 | 3,411.41 | 3,700.28 | 4,031.96 | 4,369.73 | 4,369.73 |
| 净利润 | 318.12 | 16,145.99 | 18,185.16 | 20,244.54 | 22,119.85 | 24,106.27 | 24,106.27 |
| 固定资产折旧 | 14.11 | 169.36 | 169.36 | 169.36 | 169.36 | 169.36 | 169.36 |
| 摊销 | 538.21 | 6,490.76 | 6,490.76 | 6,490.76 | 6,490.76 | 6,490.76 | 6,490.76 |
| 扣税后利息 | 266.16 | 2,786.84 | 2,491.11 | 2,314.13 | 2,252.50 | 2,252.50 | 2,252.50 |
| 营运资本增加额 | -14,048.02 | -2,658.68 | 2,661.51 | 2,754.30 | 2,848.25 | 2,943.25 | |
| 资产更新 | 1.84 | 6,660.12 | 6,660.12 | 6,660.12 | 6,660.12 | 6,660.12 | 6,660.12 |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他现金流调整 | 193.57 | 1,246.00 | 1,141.94 | 719.24 | 723.23 | 650.66 | 650.66 |
| 净现金流量 | 15,376.34 | 22,837.52 | 19,156.71 | 20,523.60 | 22,247.32 | 24,066.17 | 27,009.43 |
（四）股东权益价值的测算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即r
f
＝2.67%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率r
m，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.24%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－2.67%＝6.57%。
（3）贝塔系数的确定
选取免税业务可比公司及被评估单位所处行业的百货零售业，以沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFinD金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4.00%。
（5）债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。所得税率为15%。
（6）折现率WACC
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
| 项目 | 2023年12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 权益比 | 0.6322 | 0.6619 | 0.6820 | 0.6936 | 0.6936 | 0.6936 | 0.6936 |
| 债务比 | 0.3678 | 0.3381 | 0.3180 | 0.3064 | 0.3064 | 0.3064 | 0.3064 |
| 贷款加权利率 | 0.0317 | 0.0295 | 0.0294 | 0.0294 | 0.0294 | 0.0294 | 0.0294 |
| 国债利率 | 0.0267 | 0.0267 | 0.0267 | 0.0267 | 0.0267 | 0.0267 | 0.0267 |
| 可比公司收益率 | 0.0924 | 0.0924 | 0.0924 | 0.0924 | 0.0924 | 0.0924 | 0.0924 |
| 适用税率 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 | 0.1500 |
| 历史β | 0.9899 | 0.9899 | 0.9899 | 0.9899 | 0.9899 | 0.9899 | 0.9899 |
| 调整β | 0.9933 | 0.9933 | 0.9933 | 0.9933 | 0.9933 | 0.9933 | 0.9933 |
| 无杠杆β | 0.8272 | 0.8272 | 0.8272 | 0.8272 | 0.8272 | 0.8272 | 0.8272 |
| 权益β | 1.2363 | 1.1863 | 1.1551 | 1.1378 | 1.1378 | 1.1378 | 1.1378 |
| 特性风险系数 | 0.0400 | 0.0400 | 0.0400 | 0.0400 | 0.0400 | 0.0400 | 0.0400 |
| 权益成本 | 0.1479 | 0.1446 | 0.1426 | 0.1415 | 0.1415 | 0.1415 | 0.1415 |
| 债务成本（税后） | 0.0270 | 0.0250 | 0.0250 | 0.0250 | 0.0250 | 0.0250 | 0.0250 |
| 折现率 | 0.1030 | 0.1040 | 0.1050 | 0.1060 | 0.1060 | 0.1060 | 0.1060 |
2、经营性资产价值测算
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为261,032.73万元。
3、长期股权投资及评估价值
长期股权投资共3项。主要为2家参股公司，分别为海南乐购仕供应链管理有限公司、海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业，1家为基准日尚未实际出资的控股公司，为桂林海旅商业投资有限公司，具体情况见下：
| 科目 | 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值（元） |
| 长期股权投资 | 1 | 海南乐购仕供应链管理有限公司 | 40% | 1,823,786.10 |
| 2 | 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业 | 20% | 1,011,067.58 | |
| 3 | 桂林海旅商业投资有限公司 | 51% | - | |
| 净额 | 2,834,853.68 | |||
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析：
（1）海南乐购仕供应链管理有限公司：该公司主要经营日系食品等零售，属于初创期，未来经营业绩无法合理预计，故本次评估采用资产基础法确定其全部股权价值，按照基准日股权价值×持股例比确定评估值。资产基础法测算乐购仕全部股权价值结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 507.70 | 540.55 | 32.85 | 6.47 |
| 2 | 非流动资产 | 73.13 | 71.99 | -1.14 | -1.56 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 17.89 | 16.75 | -1.14 | -6.37 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动资产 | 55.24 | 55.24 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 580.83 | 612.54 | 31.71 | 5.46 |
| 10 | 流动负债 | 87.97 | 87.97 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 36.84 | 36.84 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 124.81 | 124.81 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 456.02 | 487.73 | 31.71 | 6.95 |
长投股权价值=全部股权价值×持股比例=487.73×40%=195.09（万元）
（2）海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业：
截至本独立财务顾问报告出具日，海旅新消费新业态私募尚未对外投资。
根据合伙协议约定，基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的
决议按照财务年度对基金的利润进行分配，基金在每年度结束时可将当年的可分配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在按照上述约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报酬向普通合伙人进行分配，将投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。以海南旅投免税品有限公司可分配金额测算为例，截至评估基准日，海旅新消费新业态私募实收资本310.00万元，账面净资产为315.53万元，扣除各家投入成本310.00万元后，剩余可分配金额为5.53万元，剩余可分配金额中20%的剩余可分配金额归属于普通合伙人，80%的剩余可分配金额在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。具体计算如下：
海南旅投免税品有限公司可分配金额=100.00+（315.53-310.00）×80%×32.26%=101.43（万元）参照如上分配方案测算，各合伙人分配情况如下：
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人性质 | 实缴额（万元） | 实缴比例 | 分配方案 （万元） |
| 1 | 中联投（上海）资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 32.26% | 101.43 |
| 2 | 海南省旅游投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 32.26% | 101.43 |
| 3 | 海南旅投免税品有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 32.26% | 101.43 |
| 4 | 海南旅投股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 3.23% | 11.25 |
| 合计 | 310.00 | 100.00% | 315.53 | ||
因此，被评估单位持有的海旅基金估值为101.43万元。
（3）桂林海旅商业投资有限公司
截至评估基准日，桂林海旅商业投资有限公司各股东也均未实缴出资，该公司尚未开始经营，无资产及负债，因此本次评估以核实后的账面值确定评估值，即评估为0。
（4）本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=195.09+101.43+0=296.52（万元）
4、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=60,868.00万元
具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| 货币资金 | 34,390.83 | 34,390.83 |
| 预付款项 | 209.78 | 209.78 |
| 存货 | 8,604.45 | 8,604.45 |
| 其他应收款 | 2,479.65 | 2,479.65 |
| 其他流动资产 | 2,541.82 | 2,541.82 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 48,226.54 | 48,226.54 |
| 短期借款 | 148.54 | 148.54 |
| 应付账款 | 4,203.45 | 4,203.45 |
| 应付职工薪酬 | 162.23 | 162.23 |
| 应交税费 | 0.16 | 0.16 |
| 其他应付款 | 303.25 | 303.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,745.11 | 1,745.11 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 6,562.73 | 6,562.73 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 41,663.80 | 41,663.80 |
| 固定资产 | 19.67 | 19.18 |
| 在建工程 | 16,269.19 | 16,493.45 |
| 使用权资产 | 37,778.71 | 37,778.71 |
| 递延所得税资产 | 3,220.96 | 3,220.96 |
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 57,288.52 | 57,512.30 |
| 租赁负债 | 38,308.10 | 38,308.10 |
| 非流动类溢余/非经营性负债小计 | 38,308.10 | 38,308.10 |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 | 18,980.42 | 19,204.20 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 60,644.23 | 60,868.00 |
7、股东权益价值的评估价值
将所得到的经营性资产价值P=261,032.73万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=60,868.00万元，长期股权投资I=296.52万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值：
B=P+C+I
=261,032.73 +60,868.00 +296.52
=322,197.25万元
企业在基准日付息债务的价值D=118,480.00万元，得到评估对象的股东全部权益价值
E=B－D
=203,717.00万元（万元取整）
四、市场法评估情况
（一）评估过程
1、可比上市公司的选取
本次评估选择百货零售业。可比公司情况见下表：
| 序号 | 可比公司代码 | 可比公司简称 | 可比公司名称 |
| 1 | 600729.SH | 重庆百货 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 2 | 600738.SH | 丽尚国潮 | 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 |
| 3 | 600785.SH | 新华百货 | 银川新华百货商业集团股份有限公司 |
| 4 | 600827.SH | 百联股份 | 上海百联集团股份有限公司 |
| 5 | 600859.SH | 王府井 | 王府井集团股份有限公司 |
| 序号 | 可比公司代码 | 可比公司简称 | 可比公司名称 |
| 6 | 601888.SH | 中国中免 | 中国旅游集团中免股份有限公司 |
| 7 | 603708.SH | 家家悦 | 家家悦集团股份有限公司 |
| 8 | 000715.SZ | 中兴商业 | 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 |
| 9 | 000785.SZ | 居然之家 | 居然之家新零售集团股份有限公司 |
| 10 | 002419.SZ | 天虹股份 | 天虹数科商业股份有限公司 |
| 11 | 002697.SZ | 红旗连锁 | 成都红旗连锁股份有限公司 |
2、价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。为加强分析有效性，统计中去除了（上述财务指标为零或负数无效值）的影响，最终筛选了32家可比公司历史期12年的PE、PS、PB、EV/S、EV/EBIT、EBITDA参数，通过回归分析计算后得出相关性Multiple R，结果如下：
| 序号 | 因变量 | 股东权益价值-P | 企业价值-EV | ||||
| 自变量 | B | E | S | S | EBIT | EBITDA | |
| 1 | 相关性Multiple R | 0.7181 | 0.8964 | 0.6055 | 0.5908 | 0.8689 | 0.8233 |
| 2 | 拟合优度R Square | 0.5156 | 0.8035 | 0.3666 | 0.3490 | 0.7550 | 0.6778 |
| 3 | 样本拟合优度Adjusted R Square | 0.5142 | 0.8029 | 0.3648 | 0.3471 | 0.7543 | 0.6769 |
| 4 | 标准误差 | 2,800,341 | 1,783,844 | 3,202,253 | 3,707,947 | 2,274,848 | 2,608,647 |
| 5 | 观测值 | 346 | 346 | 346 | 346 | 346 | 346 |
| 6 | 是否选择 | × | √ | × | × | × | × |
由上可知，采用每股收益/每股净资产/每股销售额作为自变量对股东权益价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现良好。总体而言，以净利润作为自变量对股东权益价值进行回归分析对应的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差结果略优于其他指标，且考虑到
被评估单位属于零售业、盈利能力稳步提升，P/E作为价值比率具有适用性，因此本次估值采用P/E作为价值比率。
3、测算可比公司比准价值
根据被评估单位的经营阶段，本次评估根据iFinD金融数据终端中可比公司披露预测的2023-2025年净利润，同时满足未来复合增长率0%以上作为筛选条件，共计选取11家符合条件的可比公司。根据可比公司披露的预测期PE倍数及被评估单位2023-2025年预测净利润水平得出归属于母公司所有者权益价值。如下表所示：
单位：倍
| 项目 | 股票代码 | 公司简称 | PE-2023年预测 | PE-2024年预测 | PE-2025年预测 |
| 1 | 600729.SH | 重庆百货 | 8.52 | 7.64 | 6.87 |
| 2 | 600738.SH | 丽尚国潮 | 34.76 | 27.48 | 24.80 |
| 3 | 600785.SH | 新华百货 | 26.19 | 23.49 | 21.16 |
| 4 | 600827.SH | 百联股份 | 24.79 | 20.56 | 17.22 |
| 5 | 600859.SH | 王府井 | 21.16 | 16.24 | 13.33 |
| 6 | 601888.SH | 中国中免 | 26.26 | 20.58 | 16.65 |
| 7 | 603708.SH | 家家悦 | 30.52 | 24.41 | 20.56 |
| 8 | 000715.SZ | 中兴商业 | 29.08 | 26.44 | 24.42 |
| 9 | 000785.SZ | 居然之家 | 12.68 | 11.07 | 9.76 |
| 10 | 002419.SZ | 天虹股份 | 23.59 | 20.31 | 17.40 |
| 11 | 002697.SZ | 红旗连锁 | 13.27 | 12.21 | 11.23 |
| 平均值 | 22.80 | 19.13 | 16.67 | ||
原始数据来源：iFinD金融数据终端
4、流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象并未上市，缺乏市场流通性，因此在上述测算PE的基础上需要扣除流动性折扣。
| 行业 | 非上市公司股权交易数据 | 上市公司交易数据 | 非流动性 折扣比例 | ||
| 案例数量 | 市盈率 | 案例数量 | 市盈率 | ||
| 采掘业 | 12 | 26.02 | 67 | 38.80 | 32.9% |
| 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 | 30 | 25.14 | 61 | 29.14 | 13.7% |
| 行业 | 非上市公司股权交易数据 | 上市公司交易数据 | 非流动性 折扣比例 | ||
| 案例数量 | 市盈率 | 案例数量 | 市盈率 | ||
| 房地产业 | 51 | 40.92 | 68 | 51.44 | 20.5% |
| 建筑业 | 26 | 31.99 | 50 | 40.81 | 21.6% |
| 交通运输、仓储业 | 20 | 24.14 | 74 | 34.46 | 29.9% |
| 银行业 | 17 | 0.61 | 27 | 0.64 | 4.7% |
| 证券、期货业 | 24 | 23.48 | 33 | 28.01 | 16.2% |
| 其他金融业 | 18 | 12.48 | 8 | 16.85 | 25.9% |
| 社会服务业 | 167 | 39.17 | 122 | 50.23 | 22.0% |
| 农、林、牧、渔业 | 8 | 37.51 | 32 | 80.06 | 53.1% |
| 批发和零售贸易 | 72 | 34.95 | 60 | 53.76 | 35.0% |
| 信息技术业 | 48 | 49.92 | 233 | 72.31 | 31.0% |
| 传播与文化产业 | 9 | 29.36 | 41 | 41.65 | 29.5% |
| 电子制造业 | 17 | 36.32 | 186 | 50.97 | 28.7% |
| 机械、设备、仪表制造业 | 42 | 38.72 | 608 | 50.83 | 23.8% |
| 金属、非金属制造业 | 23 | 26.16 | 191 | 35.69 | 26.7% |
| 石油、化学、塑胶、塑料制造业 | 11 | 35.73 | 306 | 41.25 | 13.4% |
| 食品、饮料制造业 | 10 | 29.46 | 86 | 43.89 | 32.9% |
| 医药、生物制品制造业 | 6 | 29.02 | 175 | 42.43 | 31.6% |
| 其他行业 | 92 | 30.48 | 164 | 44.41 | 31.4% |
| 合计/均值 | 703 | 30.08 | 2,592 | 42.38 | 26.2% |
原始数据来源：CVSource，iFinD同花顺
根据上述数据，并考虑评估对象的特点、所属行业、评估基准日及基准日证券市场状况，本次采用批发和零售业非流动性折扣比例35.0%作为参考。
（二）股东权益价值的评估价值
根据上述各过程所得到的评估参数，根据评估对象基准日的合并盈利预测，评估对象2023年-2025年度预测归属于母公司净利润为14,026.90万元、16,145.99万元、18,185.16万元，可以得出股东全部权益价值结果：
基准日归属于母公司所有者权益价值＝（∑（各年可比上市公司市盈率×各年归属于母公司净利润））/预测年限×（1-流动性折扣）
＝（14,026.90×22.80 +16,145.99×19.13+18,185.16×16.67）÷3×（1-35.0%）=201,897.00（万元）（万元取整）
五、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2023年11月30日的评估结论如下：
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值104,185.01万元，评估值203,717.00万元（万元取整），评估增值99,531.99万元，增值率95.53%。
（二）市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2023年11月30日的评估结论如下：
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值104,185.01万元，评估值201,897.00万元（万元取整），评估增值97,711.99万元，增值率93.79%。
（三）最终评估结论
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为203,717.00万元。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
上市公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
（1）本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
（2）中联评估为本次交易出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税模拟合并报表口径的股东全部权益价值进行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、海旅免税市盈率情况
本次交易海旅免税模拟合并报表口径的100%股权评估值为203,717.00万元，本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，华庭项目评估值44,391.96万元，业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的评估值为159,325.04万元。本次交易业绩承诺资产的交易作价所对应的2022年度净利润以及2024年度至2026年度业绩承诺均值的市盈率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2024-2026年度均值 |
| 业绩承诺资产交易价格 | 159,325.04 | |||||
| 净利润/承诺净利润 | 6,079.56 | 14,732.95 | 16,146.00 | 18,186.00 | 20,245.00 | 18,192.33 |
| 市盈率 | 26.21 | 10.81 | 9.87 | 8.76 | 7.87 | 8.76 |
注1：市盈率=业绩承诺资产交易价格/净利润或承诺净利润；注2：2023年度净利润为剔除华庭项目的净利润，未经审计。
根据上表测算，业绩承诺资产的交易作价所对应的2022年度净利润以及2024年度至2026年度业绩承诺均值的市盈率分别为26.21倍以及8.76倍。
2、与可比公司市盈率比较情况
本次交易的市盈率与可比上市公司在基准日2023年11月30日的市盈率对比如下：
单位：倍
| 项目 | 股票代码 | 公司简称 | 2022年市盈率（静态） |
| 1 | 600729.SH | 重庆百货 | 12.66 |
| 2 | 600738.SH | 丽尚国潮 | 53.19 |
| 3 | 600785.SH | 新华百货 | 34.81 |
| 4 | 600827.SH | 百联股份 | 24.69 |
| 5 | 600859.SH | 王府井 | 101.09 |
| 6 | 601888.SH | 中国中免 | 36.39 |
| 7 | 603708.SH | 家家悦 | 171.26 |
| 项目 | 股票代码 | 公司简称 | 2022年市盈率（静态） |
| 8 | 000715.SZ | 中兴商业 | 38.50 |
| 9 | 000785.SZ | 居然之家 | 13.62 |
| 10 | 002419.SZ | 天虹股份 | 53.82 |
| 11 | 002697.SZ | 红旗连锁 | 15.32 |
| 平均值（剔除王府井、家家悦异常值） | 31.44 | ||
| 海旅免税业绩承诺资产 | 26.21 | ||
数据来源：Wind资讯
如上表所示，海旅免税业绩承诺资产2022年静态市盈率为26.21倍，低于同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东利益。
3、与可比交易比较情况
海旅免税主要经营离岛免税品零售业务。近期，我国市场案例与本次交易完全匹配的情况较少，故将可比交易案例的范围扩大到百货零售业务，选取具有参考性的交易案例。相关统计情况如下表所示：
单位：万元
| 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 交易作价 | 承诺期平均市盈率 |
| 广百股份 | 友谊集团 | 2020/03/31 | 390,982.88 | 31.96 |
| 大商股份 | 东港千盛 | 2021/09/30 | 5,445.66 | 23.78 |
| 鞍山商业投资 | 2021/09/30 | 56,568.23 | 20.88 | |
| 格力地产 | 珠海免税 | 2022/11/30 | 897,800.00 | 15.95 |
| 平均值 | 23.14 | |||
| 海汽集团 | 海旅免税 | 2023/11/30 | 203,717.00 | 11.20 |
注：平均市盈率=交易作价/业绩承诺期平均净利润。
通过上表可知，可比交易案例相关标的资产的承诺期平均市盈率为23.14倍，本次交易标的资产业绩承诺期平均市盈率为11.20倍，低于可比交易案例平均水平，本次交易标的资产作价考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的其他重要变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事召开专门会议审议并通过了相关议案，就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等资产评估发表如下意见：
本次交易的评估机构具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种
评估方法对海南旅投免税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权益价值进行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告及评估报告的说明的评估结论合理，评估定价公允。
第七节 发行股份及募集配套资金的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 16.06 | 12.86 |
| 前60个交易日 | 18.12 | 14.50 |
| 前120个交易日 | 18.07 | 14.46 |
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。
（六）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）募集配套资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定制定了《募集资金管理办法》。该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次配套募集资金将按规定放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内控制度执行。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金73,800.00万元，其中30,557.55万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
根据上市公司备考资产负债表，截至2023年11月30日，上市公司拥有的货币资金余额72,824.80万元，足以支付本次交易的现金对价。此外，上市公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司剩余可使用银行综合授信额度约为98,105.14万元，若募集配套资金不足，公司可利用剩余授信额度通过银行融资等方式解决本次交易现金支付的资金需求；另外，上市公司具有场站、建筑、土地等资产，亦可通过抵押贷款等方式筹集资金。如上述方式仍不能解决资金需求，可由海汽控股等关联方提供委托贷款。
综上，若本次募集资金失败，上市公司将通过自筹方式筹集现金并支付对价。
（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功
募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
（十）募集资金的必要性
本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价、补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，同时有助于集中现有资源对重组完成后的业务进行整合，提高经营绩效。
1、本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力
本次交易拟购买资产的交易作价为203,717.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即173,159.45万元；以现金方式支付交易对价的15%，即30,557.55万元。上市公司原有主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。2021年至2023年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,932.89万元、-10,051.17万元、-8,975.23万元，上市公司盈利能力较差，呈现持续亏损状态。因此，本次募集配套资金支付现金对价，有利于缓解上市公司的资金压力。
2、优化资本结构，为后续整合做充足准备
截至2023年11月30日，标的公司、上市公司、备考报表合并口径的资产负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 备考报表 |
| 流动负债 | 187,612.70 | 83,491.25 | 301,639.60 |
| 其中：短期借款 | 53,628.54 | 837.79 | 54,466.33 |
| 应付账款 | 39,327.21 | 27,506.52 | 66,833.74 |
| 一年内到期的非流动负债 | 68,317.75 | 5,794.70 | 74,112.45 |
| 非流动负债 | 80,474.25 | 75,038.37 | 155,512.62 |
| 其中：长期借款 | - | 60,336.66 | 60,336.66 |
| 租赁负债 | 80,474.25 | 169.30 | 80,643.54 |
| 负债总额 | 268,086.95 | 158,529.62 | 457,152.22 |
从负债结构来看，标的公司负债构成主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债。标的公司流动负债金额为187,612.70万元，占负债总金额的比
重为69.98%，短期待偿还债务金额及占比较高。本次重组完成后，上市公司备考合并口径的流动负债占比为65.99%，金额及占比均有较大幅度的提升，上市公司短期偿债压力有所提升。
从有息负债角度分析，上市公司借款以长期借款为主，而标的公司主要为短期借款及一年内到期的长期借款为主，截至2023年11月30日，标的公司银行借款规模合计为119,008.61万元，金额较高，且标的公司借款实际借款期限均在1年以内，存在一定的短期偿付压力。本次交易完成后，预计上市公司短期偿还债务资金需求将有所提升，因此，本次通过募集配套资金补充流动资金具备合理性。
3、行业竞争加剧，本次募集资金有助于标的公司提升市场竞争力
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021年度、2022年度和2023年1-11月市场占有率分别为3.58%、7.84%和8.30%，但仍与行业龙头中国中免有较大差距，根据其年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2023年三亚国际免税城市场占有率为64.81%。除中国中免与标的公司外，海南离岛免税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随着中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于2022年10月、2023年1月陆续对外营业，离岛免税市场的竞争压力进一步提升。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。
离岛免税方面，标的公司已经设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，整体经营面积达
9.5万平方米，免税业务经营面积近5万平方米，截至2023年11月，吸引1,072个国际知名品牌入驻。2023年12月10日，华庭项目开业，整体经营面积达3.4万平方米，开业品牌数量为1,107个。线上免税方面，海旅免税线上官方商店于2021年1月25日正式上线，官方商店的会员购业务作为海南离岛免税业务的延伸，已于2021年8月上线。未来随着各板块业务收入规模增加，标的公司日常经营所需占用的资金规模也将不断提升，因此补充流动资金有助于保障标的公司
重组完成后业务稳定发展，以应对离岛免税市场的竞争。
此外，标的公司为发展差异化竞争优势，深耕香化品类，线上香化品牌数量达163个；在引进充足热门品牌的基础上，海旅免税积极把握行业发展趋势，加大差异化品牌端的引进力度，深化与全球头部旅游零售商拉格代尔的合作的同时，不断提升自身采购能力，拓展供应链渠道，前述相应措施也需要流动资金的支持。
因此，随着行业竞争加剧，本次募集配套资金补充流动资金有利于标的公司进一步拓展业务、提升市场竞争力。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 海南省旅游投资集团有限公司 | 0 | 0.00% | 134,649,650 | 29.88% |
| 海南海汽投资控股有限公司 | 134,300,000 | 42.50% | 134,300,000 | 29.80% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 31,357,300 | 9.92% | 31,357,300 | 6.96% |
| 海南海钢集团有限公司 | 884,000 | 0.28% | 884,000 | 0.20% |
| 其他社会股东 | 149,458,700 | 47.30% | 149,458,700 | 33.17% |
| 总股本 | 316,000,000 | 100.00% | 450,649,650 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构系截至2023年11月30日。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权。根据上市公司审计
报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月/2023年11月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 251,226.67 | 623,046.00 | 208,197.64 | 503,021.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 91,787.41 | 164,984.15 | 97,941.44 | 118,549.70 |
| 营业收入 | 75,543.10 | 437,894.35 | 73,985.88 | 411,217.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,916.85 | 7,510.32 | 3,936.67 | 9,992.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.19 | 0.17 | 0.12 | 0.22 |
（四）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金活动为2016年首次公开发行股票，募集资金到账日距今已超过5年时间，前次募集资金已使用完毕。
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2022年5月27日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易方案
海汽集团拟以发行股份及支付现金方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，并募集配套资金。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的评估基准日为2022年3月31日，标的资产的最终交易价格应参考具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资部门核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
（三）支付方式
1、股份对价
（1）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价基准日及发行价格
定价基准日为海汽集团第三届董事会第三十三次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
（3）发行数量
本次发行股票的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分海南旅投同意豁免上市公司支付。
（4）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（四）锁定期安排
海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，海南旅投基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，海南旅投所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，海南旅投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（六）债权债务安排及人员安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。双方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
（七）标的资产交割安排
1、本次交易的实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）海汽集团董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
（2）海南旅投履行必要的内部决策程序；
（3）标的资产的评估报告经有权国资部门核准或备案；
（4）本次交易获得有权国资部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）其他按照相关法律法规需要取得的批准。
2、本次交易的实施
本次交易满足全部上述先决条件后30日内，海南旅投应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集团。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在
本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下的手续。
（八）过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，交易双方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（九）协议的生效、变更或终止
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次交易实施的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《补充协议》主要内容
2022年8月29日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（一）交易价格
根据中联评估以2022年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号），标的资产截至评估基准日的评估值为500,188.00万元，该评估值已经海南省国资委备案。以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易价格为500,188.00万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付425,159.80万元，剩余75,028.20万元以现金对价支付。
（二）股份发行数量
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份的数量为383,372,227股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
（三）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由海南旅投以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿应计入下述“（六）利润补偿方式”的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（四）目标公司预测利润数
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的
公司2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。（以上合称“承诺净利润数”）
（五）目标公司盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，海汽集团进行年度审计时应对目标公司当年扣非后净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责海汽集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于海汽集团年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），海南旅投应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照下述“（六）利润补偿方式”约定的补偿方式进行补偿。
标的公司的实际净利润数按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
（六）利润补偿方式
1、本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
2、专项审核报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要海南旅投进行补偿的情形，海汽集团应在需补偿当年年报公告后按照补充协议规定的公式计算并确定海南旅投当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定海南旅投当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向海南旅投就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后30个工作日天之内召开股东大会审议股份补偿事宜。若上述股份补偿事宜获得股东大会通过的，海汽集团应在股东大会审议通过之日起30个工作日内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购，并按照相关规定办理回购注销业务。
若海汽集团股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则海汽集团将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知海南旅投实施股份赠送方案。海南旅投承诺在收到海汽集团的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿股份赠送给海汽集团截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除海南旅投外的海汽集团其他股东，除海南旅投外的海汽集团其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海南旅投持有的股份数后的海汽集团的总股本的比例享有获赠股份。
3、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
4、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补
偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集团股份进行股份补偿。海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海汽集团支付现金补偿价款。
（七）标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议第六条约定的补偿程序另行进行补偿。
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
（八）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（九）承诺与保证
海南旅投保证，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币50,000万元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司缴付35,735万元出资款。
海汽集团承诺未实缴部分将于本次交易交割后，由海汽集团按照目标公司章程的约定履行出资义务。
海南旅投承诺，在标的资产交割后，如标的公司因本次交易前发生的任何违规事项受到任何处罚或损失的，海南旅投将对标的公司因此受到的损失进行全面、及时和足额的赔偿。
三、《补充协议二》主要内容
2023年2月27日，海汽集团与海南旅投签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，结合全面实行注册制相关制度规则就《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）《发行股份及支付现金购买资产补充协议》（以下简称“原补充协议”）进行了补充约定。《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》未约定的，以原协议及原补充协议约定为准。
（一）股份发行价格
本次发行的价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为11.09元/股。
（二）本次交易的先决条件
本次交易经过上交所审核并经中国证监会同意注册。
（三）承诺与保证
海南旅投确认，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币50,000万元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司实缴完毕注册资本。
四、《补充协议三》主要内容
2023年4月27日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》，交易双方对交易价格、股份发行数量、目标公司预测利润数等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》未约定的，
以原补充协议约定为准。
（一）交易价格
根据中联评估以2022年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第852号），标的资产截至评估基准日的评估值为408,038.00万元，该评估值已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易价格为408,038.00万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付346,832.30万元，剩余61,205.70万元以现金对价支付。
（二）股份发行数量
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份的数量为312,743,282股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最终股份发行数量以上交所审核并经中国证监会注册数量为准。
（三）过渡期损益安排
标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由海南旅投以等额现金向上市公司补偿。
（四）目标公司预测利润数
业绩承诺期为本次交易涉及标的资产过户实施完毕（以下简称“实施完毕”）当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年，以此类推。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司2023年度至2025年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的公司2023年度净利润不低于19,831.00万元，2024年度净利润不低于32,631.00万元，2025年度净利润不低于48,005.00万元；如果业绩承诺期顺延至2026年，则2026年度净利润不低于58,669.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
五、《补充协议四》主要内容
2023年10月24日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》，交易双方对交易价格、承诺与保证、目标公司预测利润数、本次交易的选先决条件等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》未约定的，以原协议及其他补充协议约定为准。
（一）交易价格
2023年10月，中联资产评估集团有限公司出具了《关于〈海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告〉（中联评报字[2023]第852号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》（以下简称“《资产评估报告说明》”），将华庭项目改为净资产定价，对目标公司股东全部权益价值的直接影响为降低39,161.30万元；海南旅投按照华庭项目评估增值额39,161.30万元对目标公司等额增资，将直接增加目标公司货币资金，目标公司股东全部权益价值增加39,161.30万元。目标公司股东全部权益价值为408,038.00万元，与原经海南省国资委备案的《资产评估报告》结论408,038.00万元一致。根据《资产评估报告》及《资产评估报告说明》，双方一致同意，标的资产的交易对价仍为408,038.00万元，较《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》未发生变化。
（二）承诺与保证
海南旅投确认，截至本补充协议签署日，目标公司注册资本为人民币89,161.30万元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司实缴完毕注册资本。
（三）目标公司预测净利润数
双方同意，本次交易的业绩承诺期调整如下：若本次交易于2023年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年及2026年；若本次交易于2024年或2024年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺期为2024年、2025年及2026年，以此类推。
（四）本次交易的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、海汽集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、海南旅投履行必要的内部决策程序；
3、标的资产的评估报告以及《资产评估报告说明》经有权国资部门备案或确认；
4、本次交易方案以及后续的交易方案调整事项获得有权国资部门批准；
5、本次交易经过上交所审核并经中国证监会同意注册；
6、其他按照相关法律法规需要取得的批准。
六、《补充协议五》主要内容
2024年3月5日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》，交易双方对交易价格、承诺与保证、目标公司预测利润数、本次交易的选先决条件等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》未约定的，以原协议及其他补充协议约定为准。
（一）交易价格
2024年3月5日，中联资产评估集团有限公司以2023年11月30日为评估基准日，出具了《资产评估报告》（中联评报字[2024]第117号）。根据上述《资产评估报告》确认，海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离，截至评估基准日，海南旅投持有的标的资产评估值为人民币203,717.00万元。截至评估报告日，拟剥离主体尚未剥离。该评估值已经海南省国资委备案。以上述经备案的评估结果为定价依据，双方一致同意，标的资产的交易对价调整为人民币203,717.00万元。
标的资产调整后的交易对价，海汽集团以股份及现金予以支付。其中，股份对价金额为人民币173,159.45万元，占全部交易对价的85%；现金对价金额为人民币30,557.55万元，占全部交易对价的15%。
（二）股份发行价格及数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海汽集团第四届董事会第三十次会议的决议公告日。本次发行的价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为12.86元/股。
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份的数量为134,649,650股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最终股份发行数量以上交所审核并经中国证监会注册数量为准。
（三）目标公司预测净利润数
双方同意，业绩承诺期调整为本次交易涉及的标的资产过户实施完毕（以下简称“实施完毕”）当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若本次交易于2024年实施完毕，该三年为2024年、2025年及2026年；若本次交易于2025年实施完毕，该三年为2025年、2026年及2027年，以此类推。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的交易价格为159,325.04万元，业绩承诺资产的净利润不包括华庭项目产生的净利润。
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产2024年度至2027年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指合并报表中业绩承诺资产扣除非经常性损益净利润。
（四）利润补偿与整体减值测试补偿
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、海南旅投就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，海南旅投合计补偿股份数量不超过海南旅投通过本次交易获得的海汽集团新增股份总数。
3、业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
（五）本次交易的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、海汽集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、海南旅投履行必要的内部决策程序；
3、《资产评估报告》经有权国资部门备案或确认；
4、本次交易方案以及后续的交易方案调整事项获得有权国资部门批准；
5、本次交易经过上交所审核并经中国证监会同意注册；
6、其他按照相关法律法规需要取得的批准。
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，海旅免税将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）。根据国家发改委发布的《产
业结构调整指导目录（2019年本）》等相关文件，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为免税品零售业务，所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易为海汽集团发行股份及支付现金购买资产，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。报告期内，海旅免税遵守国家和地方关于土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有的海旅免税100%股权。本次交易前，上市公司未持有海旅免税股权。本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税100%股权。
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条经营者集中是指下列情形：“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股间接控制海汽集团42.50%的股份，本次交易不会导致海旅免税控制权的变化，上市公司已就本次交易向国家反垄断局报送了《关于海南海汽运输集团股份有限公司收购海南旅投免税品有限公司股权交易反垄断申报相关事宜的商谈申请》，根据商谈结果本次交易系同一控制下的合并，可以豁免经营者集中申报。综上，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资的规定
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有的海旅免税100%股权，不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。除为本次交易提供资产评估服务外，相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
①购买资产发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
②募集配套资金发行股份的价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之向特定对象发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》在提交董事会审议时，独立董事就该事项召开专门会议并发表审核意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，同时就本次交易及方案调整事项召开专门会议并发表审核意见：
“1、本次交易方案主要涉及调整的内容包括标的资产的交易价格、发行股份购买资产发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等。其中，本次交易标的资产交易作价调整幅度超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。调整后的交易方案仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
2、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定。
3、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规的规定。
4、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。中联评估为本次交易出具的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海南旅投免税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权益价值进行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。”
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海旅免税100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，海南旅投合法持有海旅免税股权。同时，交易对方已出具《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法存续、正常经营的情形。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。
3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方海南旅投应在上交所审核并经中国证监会注册本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的海旅免税100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加免税品零售业务，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方海南旅投为上市公司间接控股股东。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为海南省国资委，未导致上市公司控制权发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的海旅免税100%股权。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着上市公司持有海旅免税股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
②本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性A、关于关联交易本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
B、关于同业竞争本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业竞争的情况，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖免税品零售业务、汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
C、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于保持海南海汽运输集团股份有限公司独立性的承诺函》。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]第0011000239号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为海旅免税100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（三）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。
本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
上市公司本次拟募集配套资金不超过73,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过173,159.45万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易海旅免税模拟合并报表口径的100%股权评估值为203,717.00万元，本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，华庭项目评估值44,391.96万元，业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的评估值为159,325.04万元。本次交易业绩承诺资产的交易作价所对应的2022年度净利润以及2024年度至2026年度业绩承诺均值的市盈率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2024-2026年度均值 |
| 业绩承诺资产交易价格 | 159,325.04 | |||||
| 净利润/承诺净利润 | 6,079.56 | 14,732.95 | 16,146.00 | 18,186.00 | 20,245.00 | 18,192.33 |
| 市盈率 | 26.21 | 10.81 | 9.87 | 8.76 | 7.87 | 8.76 |
注1：市盈率=业绩承诺资产交易价格/净利润或承诺净利润；注2：2023年度净利润为剔除华庭项目的净利润，未经审计。
根据上表测算，业绩承诺资产的交易作价所对应的2022年度净利润以及2024年度至2026年度业绩承诺均值的市盈率分别为26.21倍以及8.76倍。
2、与可比公司市盈率比较情况
本次交易的市盈率与可比上市公司在基准日2023年11月30日的市盈率对比如下：
单位：倍
| 项目 | 股票代码 | 公司简称 | 2022年市盈率（静态） |
| 1 | 600729.SH | 重庆百货 | 12.66 |
| 2 | 600738.SH | 丽尚国潮 | 53.19 |
| 3 | 600785.SH | 新华百货 | 34.81 |
| 4 | 600827.SH | 百联股份 | 24.69 |
| 5 | 600859.SH | 王府井 | 101.09 |
| 6 | 601888.SH | 中国中免 | 36.39 |
| 7 | 603708.SH | 家家悦 | 171.26 |
| 8 | 000715.SZ | 中兴商业 | 38.50 |
| 9 | 000785.SZ | 居然之家 | 13.62 |
| 10 | 002419.SZ | 天虹股份 | 53.82 |
| 11 | 002697.SZ | 红旗连锁 | 15.32 |
| 平均值（剔除王府井、家家悦异常值） | 31.44 | ||
| 海旅免税业绩承诺资产 | 26.21 | ||
数据来源：Wind资讯
如上表所示，海旅免税业绩承诺资产2022年静态市盈率为26.21倍，低于同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东利益。
（二）本次交易股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 16.06 | 12.86 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前60个交易日 | 18.12 | 14.50 |
| 前120个交易日 | 18.07 | 14.46 |
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为12.86元/股，不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，海汽集团如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次交易的评估合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
鉴于海旅免税业务经营的特点，属于轻资产行业，其许多诸如牌照价值、客户资源、经营网络等对未来收益有很大影响的资产，未在账面计量，采用资产基础法无法估算其价值，因此本次评估未选择资产基础法进行评估。
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值率 |
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 评估增值率 |
| 海旅免税100%股权 | 104,185.01 | 市场法 | 201,897.00 | 93.79% |
| 收益法 | 203,717.00 | 95.53% |
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为203,717.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购标的公司100%的股权。本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，因此上市公司归属于母公司净利润将进一步提升，有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易前，海汽集团未持有标的公司的股权；本次交易完成后，海汽集团将持有标的公司100%的股权，将对标的公司实现控制，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。
2、上市公司未来的发展计划
2020年6月1日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并出台一系列支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
在海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为旅游消费市场带来发展契机的整体背景下，上市公司通过本次交易推动自身从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团。本次交易完成后，海汽集团将充分借助上市平台进一步推动免税快速发展的同时，协调免税业务与上市公司现有业务的协同发展，将上市公司打造成为海南免税商业综合企业集团的代表。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，2022年度上市公司基本每股收益由0.12提升至0.22，2023年1-11月份上市公司基本每股收益由-0.19提升至0.17，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易系上市公司收购标的公司100%股权，不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
2021年至2023年度，上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,932.89万元、-10,051.17万元、-8,975.23万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
本次重组完成后，海汽集团将标的公司整体纳入业务体系，免税业务收入将成为海汽集团主要收入、利润来源。标的公司2024-2026年预计可实现净利润分别为16,146.00万元、18,186.00万元、20,245.00万元，标的公司预期盈利能力较强，本次交易预计将极大程度改善上市公司的盈利能力；同时，海汽集团将充分发挥与标的公司业务的协同效应，实现互相促进、资源共享的良性互动，从而提高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易计划采用发行股份方式募集配套资金，募集配套资金除用于支付交易现金对价外，其余将用于补充流动资金及支付本次交易的相关税费及中介费用等，募集配套资金有助于改善上市公司的资本结构及流动性指标，提高偿债能力，降低财务风险，符合上市公司长远发展目标，有助于维护全体股东的利益。
5、本次交易对商誉的影响
本次交易前，标的公司商誉金额为0。2022年末、2023年11月末，上市公司商誉金额分别为119.57万元、119.57万元，占总资产的比重分别为0.0574%、
0.0474%，上市公司在本次交易前商誉金额较小，商誉占总资产比重较低，商誉减值带来的风险较低。根据上市公司备考财务报表，2022年12月31日、2023年11月30日，商誉金额仍为119.57万元、119.57万元，本次交易系同一控制下收购，不会带来商誉增加的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易上市公司拟收购标的公司100%的股权。本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司实际控制人仍为海南省国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司
继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
（一）本次交易的实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）海汽集团董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
（2）海南旅投履行必要的内部决策程序；
（3）标的资产的评估报告经有权国资部门核准或备案；
（4）本次交易获得有权国资部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）其他按照相关法律法规需要取得的批准。
（二）本次交易的实施
本次交易满足全部上述先决条件后30日内，海南旅投应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集团。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下的手续。
（三）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为海南旅投，海南旅投为上市公司的间接控股股东，因此根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，聘请金杜律所担任本次交易法律顾问，聘请中天运会计师担任本次交易的审计机构，聘请中汇会计师担任本次交易审阅机构，聘请中联评估担任本次交易资产评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
十、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况
根据上交所《4号审核业务指南》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
（一）关于交易方案
1、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求
①基本情况
本次交易发行股份的发行价格具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、定价基准日、定价依据和发行价格”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易的发行价格未设置价格调整机制。
（2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定
①基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
①基本情况
本次交易涉及现金支付，现金支付安排情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、支付现金购买资产资金来源”。
本次交易海汽集团向交易对方支付现金对价30,557.55万元，资金来源于本次交易配套募集资金。根据上市公司备考资产负债表，截至2023年11月30日，上市公司拥有的货币资金余额72,824.80万元，足以支付本次交易的现金对价。此外，上市公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司剩余可使用银行综合授信额度约为98,105.14万元，若募集配套资金不足，公司可利用剩余授信额度通过银行融资等方式解决本次交易现金支付的资金需求；另外，上市公司具有场站、建筑、土地等资产，亦可通过抵押贷款
等方式筹集资金。如上述方式仍不能解决资金需求，可由海汽控股等关联方提供委托贷款。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、海汽集团2023年年度报告及海汽集团出具的资金筹措能力说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，根据上市公司现有货币资金状况、资金筹措能力本次交易的整体方案，上市公司具备相应的支付能力。
（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定
①基本情况
本次交易不涉及资产置出。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及资产置出。
（5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
①基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及换股吸收合并。
（6）相关信息披露是否符合《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定
①基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”、“第四节 交易标的情况”、“第六节 交易标的评估情况”、“第九节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则26号》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关信息披露符合《格式准则26号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
2、募集配套资金
（1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
①基本情况
本次募集配套资金规模具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《发行注册管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
①基本情况
本次募集配套资金的必要性和合理性具体情况详见重组报告书“第七节 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、募集配套资金情况”和“（十）募集资金的必要性”，本次募集配套募集资金不涉及募投项目。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书及海汽集团出具的配套募集资金必要性说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金具有必要性。
（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性
①基本情况
本次交易募集配套资金不涉及募投项目。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金不涉及募投项目。
3、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司控制权情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司控制权情况；核对了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司控制权情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市依据充分。
4、业绩承诺及可实现性
（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
①基本情况
本次交易的交易对方海南旅投已与上市公司签署《补充协议五》，主要约定详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”以及“第八节 本次交易合同的主要内容”之 “六、《补充协议五》主要内容”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》以及上市公司与交易对方签署的《补充协议五》。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南旅投，截至本独立财务顾问报告签署日，海南旅投已在本次交易中做出业绩承诺及补偿安排，本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，业绩承诺具有可实现性，其确保承诺履行业绩承诺的相关安排具有可行性。
（2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引上市类第1号》1-2的规定
①基本情况
本次交易的交易对方海南旅投已与上市公司签署《补充协议五》，业绩承诺资产范围为不包括华庭项目在内的标的资产。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南旅投，截至本独立财务顾问报告签署日，海南旅投已在本次交易中做出业绩承诺及补偿安排，相关安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
5、业绩奖励
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况
本次交易方案不涉及业绩奖励。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案不涉及业绩奖励。
6、锁定期安排
（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定
①基本情况
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《重组管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第二款的规定
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司控制权情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定
①基本情况
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、锁定期安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（4）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
①基本情况
本次交易前，收购人海南旅投通过海汽控股间接控制上市公司42.50%的股份。本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人直接持有海汽集团134,649,650股股份，占比29.88%；并通过控子公司海南海汽投资控股有限公司间接控制海汽集团134,300,000股股份，占比29.80%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人海南旅投已承诺，在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。收购人免于发出要约进行本次收购事项已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；查阅了本次交易主体所出
具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，股份锁定期安排符合法规规定且经过非关联股东同意免于发出要约。
7、过渡期安排
（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定
①基本情况
本次重组拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、过渡期损益安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定。
（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
①基本情况
本次重组拟购买资产采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、过渡期损益安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定。
8、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
①基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“一、本次交易的背景及目的”、“十一、本次交易的必要性”及“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
上市公司控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持海汽集团股份的计划。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司的控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
①基本情况
本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司的控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
①基本情况
本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
（二）关于合规性
1、需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
2、产业政策
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查
①基本情况
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关文件，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股间接控制海汽集团42.50%的股份，本次交易不会导致海旅免税控制权的变化，上市公司已就本次交易向国家反垄断局报送了《关于海南海汽运输集团股份有限公司收购海南旅投免税品有限公司股权交易反垄断申报相关事宜的商谈申请》，根据商谈结果本次交易系同一控制下的合并，可以豁免经营者集中申报。
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有的海旅免税100%股权，不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。
本次交易的标的公司主营业务为免税品零售业务，所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
②核查情况
A、审阅了标的公司相关合规证明；
B、审阅了国家反垄断局访谈记录；
C、审阅了标的公司对外投资相关的审批文件；
D、审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
①基本情况
详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的公司章程。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
①基本情况
详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明，并审阅了本次交易相关方出具的书面承诺及说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
4、重组上市条件
（1）拟购买资产符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二章对于发行条件的要求情况；（2）拟购买资产符合《首发管理办法》等相关规则对于板块定位的要求情况；（3）拟购买资产符合《重组审核规则》第十条等对于重组上市条件的要求情况；（4）拟购买资产符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求情况
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为海汽控股，实际控制人均为海南省国资委，控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
②核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；审阅上市公司历史沿革以及年度报告；测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
5、标的资产—行业准入及经营资质等
（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
①基本情况
本次交易标的资产不涉及土地使用权、矿业权。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产不涉及土地使用权、矿业权。
（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
①基本情况
本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司出具的说明，了解标的公司的业务范围及运营情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
①基本情况
详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）主要业务资质”之“1、免税业务资质/特许经营权”。
②核查情况
独立财务顾问审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料以及标的公司出具的有关标的公司的业务范围及运营情况说明；查阅行业主管部门出具的涉及免税行业的法律、法规。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主营业务为免税品销售，其营业收入和利润主要来源于免税业务特许经营权，因此免税业务特许经营权对标的公司持续生产经营具有重大影响。
（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
①基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）主要业务资质”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅了标的公司合规证明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
6、标的资产—权属状况
（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
①基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”及“六、交易标的为企业股权时的相关说明”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“十二、其他事项”及“六、交易标的为企业股权时的相关说明”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
①基本情况
标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，相关情况已经在重组报告书中披露，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
①基本情况
本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及购买非股权资产。
（4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见
①基本情况
标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
①基本情况
标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
7、标的资产—资金占用
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
①基本情况
标的公司报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司出具的不存在非经营性资金占用情况的说明；查阅了审计报告。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
8、交易对方—标的资产股东人数
（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引4号》”）的规定
①基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南旅投，具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议；审阅了交易对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
①基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南旅投，具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议；审阅了交易对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
9、交易对方—涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体 产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
①基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南旅投，具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议；审阅了交易对方的工商资料；检索国家企业信用信息公示系统。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南旅投，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等，不适用相关情形。
10、信息披露要求及信息披露豁免
申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息
披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易按照《格式准则26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
本次交易涉及信息披露豁免的情形，豁免披露了前五大客户及除拉格代尔外的前五大供应商名称，海旅免税主要合作的客户、供应商名称系标的公司重要业务信息，属于经营过程中的商业秘密，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓展构成重大不利影响，标的公司相关信息披露豁免符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、海南旅投关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书、信息披露豁免的请示及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《格式准则26号》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露涉及豁免，相关情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》有关规定。
11、整合管控风险
（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
①基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具体情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
（2）相关分析的依据及合理性
①基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具体情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析，具有合理性。
12、承诺事项及舆情情况
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺
①基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺。详见重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具的承诺。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
①基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
②核查情况
独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（三）关于标的资产估值与作价
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
①基本情况
本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之“五、评估结论及分析”及“第六节 本次交易标的的评估情况”之“六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明、上市公司与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
①基本情况
本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之“二、本次评估的主要假设”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
中联评估对海汽集团发行股份及支付现金购买资产涉及的海旅免税模拟合并报表口径定的全部权益价值出具了《资产评估报告》，评估结论已经海南省国资委审核备案。次交易的标的资产为海旅免税模拟合并报表口径100%股权，以2023年11月30日作为评估基准日，采取收益法和市场法对海旅免税基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。详见重组报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
①审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅中天运出具的《审计报告》；
②了解标的公司报告期内各类免税品、有税品的营业收入，了解可比公司销售情况；
③了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争情况和市场容量情况；
④了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
⑤审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用和财务费用，了解预测期间费用变动；
⑥审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
⑦了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
⑧了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
⑨审阅上市公司与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；⑩了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
（3）核查意见
①预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
②预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
③预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
④预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；
⑤折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；
⑥本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
⑦预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评估类第1号》的要求。
3、以市场法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
中联评估对海汽集团发行股份及支付现金购买资产涉及的海旅免税模拟合并报表口径定的全部权益价值出具了《资产评估报告》，评估结论已经海南省国资委审核备案。次交易的标的资产为海旅免税模拟合并报表口径100%股权，以
2023年11月30日作为评估基准日，采取收益法和市场法对海旅免税基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
4、以资产基础法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
中联评估对海汽集团发行股份及支付现金购买资产涉及的海旅免税模拟合并报表口径定的全部权益价值出具了《资产评估报告》，评估结论已经海南省国资委审核备案。次交易的标的资产为海旅免税模拟合并报表口径100%股权，以2023年11月30日作为评估基准日，采取收益法和市场法对海旅免税基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
5、交易作价的公允性及合理性
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。
①基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”。
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之“六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析”。
标的资产的收益法和市场法评估结果详见重组报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之“五、评估结论及分析”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅标的公司历史沿革；查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
A、除本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年内不存在因增减资、股权转让或者相关情形涉及的资产评估情况；
B、结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
C、本次交易采取收益法和市场法对海旅免税基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及收益法评估结果低于资产基础法的情形；
D、本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
6、商誉会计处理及减值风险
（1）基本情况
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中汇会计师出具的备考审阅报告；审阅了上市公司及标的资产的股权结构图。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及新增商誉；上市公司不存在商誉减值风险。
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响
①基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术”之“二、行业监管部门、主要法律法规及政策”。相关产业政策等对行业发展的影响详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、海旅免税所处行业特点及经营情况的讨论与分析”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了中国证监会《上市公司行业分类指引》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书内披露。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致；
①基本情况
标的公司同行业可比公司为中国中免，具体选取情况详见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术”之“三、主要经营模式”之“（四）可比公司对比情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。
（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。
①基本情况
重组报告书引用了《近十年的离岛免税销售情况》《拟注入海旅免税聚焦离岛免税，政策推动+供需催化下增长可期—海汽集团（603069）公司首次覆盖报告》等第三方数据。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《近十年的离岛免税销售情况》《拟注入海旅免税聚焦离岛免税，政策推动+供需催化下增长可期—海汽集团（603069）公司首次覆盖报告》等第三方数据来源。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据的具备真实性及权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
①基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第五节标的公司业务与技术”之“四、报告期内销售情况”、“五、报告期内采购情况”。
海旅免税主要销售包括免税商品、有税商品，并开展联营业务。客户主要为自然人，受离岛旅客每年每人免税购物额度为10万元人民币的限制，单人消费金额相对较小。报告期内还存在有少数从事零售、贸易业务的法人客户向公司采购有税、保税商品用于销售。标的公司销售定价遵循市场化原则，参考建议售价、竞争对手售价，结合行业内促销水平、自身营销推广政策及预期利润率来确定商品销售价格。
海旅免税主要向品牌方、旅游零售商采购各类免税商品、有税商品。报告期初海旅免税刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过50%。随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关
系，其向拉格代尔采购比例总体呈下降趋势。报告期内，标的公司促销前市场零售价系对标参考免税店（海棠湾开业的第一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议零售价确定，标的公司市场零售价与同行业可比公司不存在较大差异。报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
A、获取并审阅标的公司的销售、采购明细表、相关合同及其他主要财务数据，审阅中天运会计师出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
B、访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。
C、向主要客户、供应商发送函证及访谈，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性，了解客户及供应商稳定性和业务可持续性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要销售包括免税商品、有税商品，并开展联营业务，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关产品销售定价具有公允性；向品牌方、旅游零售商采购各类免税商品、有税商品，相关采购及交易定价具有公允性。标的公司与主要客户、供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
①基本情况
拟购买资产主要客户和供应商情况详见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术”之“四、报告期内销售情况”之“（二）前五大客户情况”及“五、报告期内采购情况”之“（二）前五大供应商的情况”。其中，海旅黑虎系标的公司2021年度前五大客户，与标的公司同受海南旅投控制。除海旅黑虎外，海旅免税董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及持股 5%以上股东在前五大客户中未占有权益。海旅免税董事、监事、高级管理人员及，其他主要关联方或持股5%以上股东在前五大供应商中未占有权益。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
A、对标的公司主要供应商、客户进行访谈；
B、审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》；
C、对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与主要关联客户及关联供应商交易的背景及合理性，审阅了相关关联采购和关联销售的合同，了解标的公司关联销售及采购的定价机制，分析其交易价格公允性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司主要客户、供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员的关联关系情况已经在重组报告书中予以披露。
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
①基本情况
拟购买资产主要客户和供应商情况详见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术”之“四、报告期内销售情况”之“（二）前五大客户情况”及“五、报告期内采购情况”之“（二）前五大供应商的情况”。报告期初海旅免税刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关系，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过50%。随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格代尔采购比例总体呈下降趋势。
离岛免税行业中，大部分同行业公司在发展初期会与国际旅游零售商在供应链方面进行战略合作。海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税与DFS集团，海控全球精品免税与DUFRY集团，中服免税与拉格代尔均存在相关战略合作关系；中国中免在发展初期主要向泰国王权集团采购商品，随着其业务规模的扩大，逐步建立了与品牌的直接合作。同行业可比公司与国际旅游零售商的合作情况：
| 同行业公司 | 合作对象 |
| 中国中免（发展初期） | 泰国王权集团 |
| 海南省免税品有限公司（被中国中免收购前） | DFS集团 |
| 深圳免税 | DFS集团 |
| 海控全球精品免税 | DUFRY |
| 中服免税 | 拉格代尔 |
注：2023年3月15日，中国中免发布董事会决议公告，将以非公开协议方式出资人民币
12.28亿元（相关定价以经国资委备案的资产评估值为依据确定）参与中国出国人员服务有限公司的增资。本次交易完成后，公司将持有中国出国人员服务有限公司49%的股权。2023年6月30日，中国中免发布董事会公告，拟转为通过公开摘牌方式参与本次增资。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
A、审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。
B、访谈标的公司管理层，了解公司报告期内向拉格代尔采购比例较高的背景和原因；
C、查阅了同行业可比公司在发展初期的对比情况；D、审阅了标的公司与拉格代尔签订的合同，分析业务的稳定性和可持续性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期初公司存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情形，主要系标的公司刚刚成立，亟需迅速与各品牌建立合作关系，与同行业公司不存在较大差异，不影响标的公司业务的稳定性和可持续性，不会对对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
①基本情况
标的资产新增客户、供应商情况详见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术”之“四、报告期内销售情况”之“（二）前五大客户情况”及“五、报告期内采购情况”之“（二）前五大供应商的情况”。
2021年以来随着标的公司与法人客户建立了合作关系，前五大客户主要为新增法人客户，2022年前五大客户中新增客户2、客户4、客户5，2023年1-11月前五大客户中新增客户1、客户2、客户5，但相关客户销售金额相对较小。
2021年的供应商3、供应商5，2022年的供应商5以及2023年1-11月的供应商4、供应商5为新增前五大供应商，但采购金额也相对较小。
②核查情况
独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司主要客户或供应商均较为稳定，存在新增客户或供应商的情形，主要系标的公司经营尚处于初期，业务刚刚起步；但不存在新增客户或供应商金额较大的情况。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
①基本情况
相关内容具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”。
②核查情况
A、查阅中天运会计师对标的公司模拟财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
C、针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等）。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况具备真实性、与业务模式具备匹配性。
（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
① 基本情况
相关内容具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”之“1、资产情况分析”。
② 核查情况
A、查阅中天运会计师对标的公司模拟财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、获取重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表，查看标的公司对于坏账/跌价/减值准备计提充分的说明；
C、了解报告期各期末存货余额变动的原因、长库龄存货的构成情况，对主要存货实施监盘，并结合标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
D、获取了固定资产台账，并查看主要固定资产的使用状况，判断其是否存在减值迹象；
E、查阅同行业可比公司相关会计政策并进行了对比分析。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备计提充分。报告期末，标的公司未持有无形资产，且固定资产不存在减值的情形。
（3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
①基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
截至2023年11月30日，标的公司可能涉及财务性投资的报表科目如下：
单位：万元
| 可能涉及的科目 | 主要核算内容 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 其他应收款 | 押金、保证金等 | 8,747.75 | 否 |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 2,541.82 | 否 |
| 长期股权投资 | 对乐购仕及海旅新消费新业态私募的投资 | 283.49 | 否 |
如上表所示，其他应收款主要为押金及保证金，其他流动资产主要为待抵扣进项税，均系公司日常生产经营活动产生，与财务性投资无关。
公司长期股权投资系对海南乐购仕及海旅新消费新业态私募的投资，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 投资对象 | 账面金额 | 主营业务 |
| 海南乐购仕 | 182.38 | 经营日本进口商品 |
| 海旅新消费新业态私募 | 101.11 | 股权投资、投资管理、资产管理等 |
海南乐购仕由标的公司、华扬联众数字技术股份有限公司、乐弘益（上海）企业管理有限公司（日本LAOX株式会社下属企业）共同出资设立，而乐购仕（LAOX）系日本知名免税运营商，具备丰富的商品采购渠道、店铺运营经验和成熟的管理团队，标的公司对海南乐购仕的投资有助于其扩展采购渠道，丰富商品的品类，为消费者提供多元化的购物体验，从而提升标的公司的竞争力。
海旅新消费新业态私募基金系由标的公司、中联投资管、海南旅投、海南旅投股权投资基金管理有限公司共同出资设立，该投资有助于海旅免税在旅游产业链的进一步拓展和整合相关资源，从而为其免税商品销售业务提供支持。
综上，标的公司长期股权投资均符合公司主营业务及战略发展方向，因此未界定为财务性投资。
③ 核查情况
A、获取标的公司其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等可能涉及财务性投资的科目明细，判断其是否属于财务性投资；
B、获取海南乐购仕、海旅新消费新业态私募营业执照、公司章程/合伙协议等资料，判断其是否属于财务性投资；
C、获取标的公司财务性投资情况的说明，了解标的公司对外股权投资的原因及背景。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期末不存在财务性投资。
4、盈利能力
（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
①基本情况
标的资产收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的相关内容具体详见“第四节 交易标的情况”之“十一、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”以及“（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”。
标的公司作为离岛免税经营主体，通常情况下，一季度及四季度为销售旺季，与行业趋势不存在明显差异，2023年11、12月行业趋势发生变化，出现旺季不旺的情况，标的公司与行业趋势一致，受行业因素影响，业绩亦不如预期。
标的公司作为离岛免税经营主体，主要客户群体离岛旅客形成的收入为境内收入，其收入分布与同行业可比公司不存在显著差异。
②核查情况
A、查阅中天运会计师对标的公司模拟财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，与同行业可比公司收入等盈利指标进行对比并分析其差异原因；
C、获取标的公司报告期内分季度收入明细表，与行业情况进行对比。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
A、标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；
B、标的资产的收入具体情况与同行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动情况具有合理性；
（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
①基本情况
标的公司成本构成情况具体参见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”之 “2、营业成本、毛利分析”。
标的公司存货发出的计价方法为：存货发出时，采取先进先出法确定其发出的实际成本。
同行业中国中免存货发出计价方法为：发出存货的实际成本采用先进先出法或加权平均法确定其实际成本。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
②核查情况
A、查阅中天运会计师对标的公司模拟财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；B、了解标的公司成本核算方法，抽查成本计算表，检查成本归集的完整性和准确性；
C、查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成，并与标的公司进行对比。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
①基本情况
相关内容具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”之“1、营业收入变动及构成分析”以及“2、营业成本、毛利分析”。
②核查情况
A、查阅中天运会计师对标的公司模拟财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；
C、访谈标的公司主要法人客户及供应商，了解相关交易情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本结构变动的原因具有合理性，收入变动与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
①基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。
②核查情况
A、查阅中天运会计师对标的公司模拟财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、分析标的公司毛利率变动的原因，并与同行业可比公司的财务数据进行对比，分析差异原因。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与中国中免的毛利率有所差异，主要系标的公司与中国中免所销售的免税商品的种类结构、促销力度以及采购成本等存在一定差异所致，具有合理性
（5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力
①基本情况
标的公司的2021年度、2022年度和2023年1-11月的净利润、经营活动现金净流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度1-11月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 13,708.79 | 6,079.56 | 430.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,164.80 | -220.02 | -97,736.02 |
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为-97,736.02万元、-220.02万元、17,164.80万元。2021年度，经营活动现金流净额为负且低于净利润，主要原因系开业初期标的公司采购备货金额支出较高，而收入规模尚小。随着销售旺季库存的消化，2022年起，标的公司经营规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金大幅提高，标的公司现金流状况得到一定程度的改善。因此标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。
②核查情况
查阅中天运会计师对标的公司2021年度、2022年度、2023年1-11月模拟财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。
（6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
①基本情况
标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”。
②核查情况
A、访谈标的公司管理层人员；
B、查阅免税行业相关行业报告。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申报材料分送各委员。
4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组于2024年2月22日、2024年4月8日召开了内核会议，对海汽集团重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
第十一节 独立财务顾问结论意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经海南省国资委备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人签名：
吕玮栋 谢廖沙 杨明轩
财务顾问主办人签名：
王 瑀 田 斌 袁 晨
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日