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中贝通信集团股份有限公司
股东大会资料文件（2023年年度股东大会）
中国·武汉2024年5月
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中贝通信集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
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中贝通信集团股份有限公司2023年年度股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会依法行使表决权，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和一名监事以及见证律师参加清点。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。
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中贝通信集团股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年5月27日下午14：00
二、现场会议地点：武汉市江汉经济开发区江兴路1号中贝通信大厦22楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：
2024年5月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于<公司2023年年度报告>全文及摘要的议案》
5、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于办理2024年度金融机构综合授信额度的议案》
8、审议《关于确认公司2023年度及预计2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
9、审议《关于确认公司2023年度及预计2024年度监事薪酬的议案》
10、审议《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
11、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
12、审议《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
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13、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
14、听取公司独立董事2023年度述职报告
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果；
（六）宣读现场表决决议；
（七）律师发表见证意见；
（八）出席会议的董事、监事、高级管理人员在决议和会议记录上签名；
（九）会议结束。
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议案一
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会起草了《公司2023年度董事会工作报告》。上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《公司2023年度董事会工作报告》
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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附件1
中贝通信集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，中贝通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规则制度的规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，率领公司经营班子和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展。现将公司董事会2023年主要工作汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
随着经济形势恢复正常，公司2023年业务持续发展，稳中向好。筑牢新基建、大力发展智算算力业务与新能源业务、国际国内双循环战略在全公司上下得到了较好的执行。全年实现营业收入28.62亿元，同比增长8.27%；实现归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比增长32.21%。
在5G新基建业务方面，2023年实现营业收入22.40亿元，占比78.27%；全年5G新基建业务中标量超过24亿元，筑牢了新基建业务基础，继续保持市场领先地位；公司出海业务全年实现营业收入4.09亿元，占公司营业总收入的
14.29%，同比增长24.11%，全年在海外市场新增中标金额超过9亿元。
在智算中心建设和算力业务方面，2023年实现武当算力集群一期与青海三江源算力集群一期上线、投入商用；完成智算运营平台、+平台与集群监控平台上线运行；总投资8.5亿元的合肥智算中心项目启动建设，重点为长三角及周边区域的优质客户提供算力服务，预计于2024年6月投入使用。全年累计投入资金6.62亿元。
在新能源业务方面，公司投资的贵州浙储公司已和主要客户累计完成二十多款新能源商用车电池组的开发和测试，已公告车型6种。动力电池与储能系统生产线已于年内开工建设，预计2024年6月投产。电池与储能产品将有力支撑公司动力电池与储能业务发展。
融资方面，公司于2023年10月19日向不特定对象发行可转换公司债券5.17
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亿元。2023年全年新增贷款7.89亿元。
二、2023年董事会工作开展情况
（1）规范运作情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，审议通过了共51项议案，所有会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年1月3日 | 会议审议通过了《关于签署投资意向协议的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年2月24日 | 会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开中贝通信集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年3月6日 | 会议审议通过了《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》。 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023年3月29日 | 会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使用可行性分析的议案》《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023年4月13日 | 会议审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2022年年度报告>全文及摘要的议案》《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于办理2023年度金融机构综合授信额度的议案》《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年4月27日 | 会议审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023年5月22日 | 会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更股份自愿性减持比例承诺的议案》《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》 |
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| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年6月1日 | 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年7月24日 | 会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2023年8月14日 | 会议审议通过了《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年8月28日 | 会议审议通过了《关于项目投资的议案》《关于公司及子公司向银行申请贷款及相应担保事项的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的议案》 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2023年10月16日 | 会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 |
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2023年10月30日 | 会议审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 第三届董事会第二十七次会议 | 2023年12月6日 | 会议审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》《关于变更经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于补充审议与合肥蜀山经济开发区签订招商引资协议的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的议案》 |
报告期内，董事会共召集3次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2023年12月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，对公司包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》在内的25项制度进行了修订，通过对相关制度的修订，进一步完善了公司治理结构，促进公司规范运作。
（2）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意
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见，切实维护公司和中小股东的利益。
（3）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
（4）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
三、2024年董事会重点工作
1、筑牢新基建、发展算力与新能源业务。
公司坚持筑牢新基建、发展算力与新能源业务，助力中国产业数字化和智能化绿色低碳转型的战略布局。
围绕5G新基建业务，继续稳固国内运营商及大型政企客户业务，积极推进5G-A网络与光网400G业务；持续支持国际业务发展，提升服务品质，增强企业核心竞争力。
围绕智算中心业务，加快设备到货与大集群系统建设，尽快实现智算中心“双万”战略目标，推动行业垂类模型业务落地。
新能源业务上，加快合肥一期5GW产线建设投产，尽快实现江淮商用车批量供应；聚焦江浙、湖北、河南、广东区域工商业储能系统业务发展；启动南非新能源项目建设，实现国际国内协调发展。
2、积极、有序地推进募集资金投资项目的实施
2023年11月，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，募集资金结余款项29,753,119.21元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的4.87%。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），发行可转换公司债券总额为5.17亿元，坐扣承销和保荐费用697万元后的募集资金为5.10亿元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验
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证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。本次可转债募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目。
2024年度，公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行管理。募集资金的使用将进一步优化完善公司现有业务布局，巩固和提升服务水平，有利于公司培育与发展新业务，提升市场占有率。2024年公司将结合市场情况，有序地推进募集资金投资项目的实施。
3、强化信息披露工作，积极履行上市公司义务
2024年公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务。
4、加强投资者关系管理，维护股东合法权益
2024年公司将积极加强投资者关系管理工作，通过电话沟通、召开业绩说明会等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，及时解答投资者普遍关注的问题，积极通过多种渠道加强与投资者沟通，增强了投资者对公司的了解、理解和信任，积极传递公司价值。
5、进一步提升公司治理和管理水平
2024年公司将严格按照法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作。继续努力提升内控、内审管理水平，实现董事会对公司经营管理活动的全面监督。加强对审计热点的关注，实现全方位内控管理。
2024年董事会全体成员将继续恪尽职守、勤奋工作，为圆满完成公司2024年度各项工作目标而共同努力。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案二
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会起草了《公司2023年度监事会工作报告》。上述议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《公司2023年度监事会工作报告》
中贝通信集团股份有限公司
监事会2024年5月27日
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附件2
中贝通信集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
公司监事会作为监督机构，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
本年度监事会共召开了11次会议，审议通过了共31 项议案，具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023.02.24 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
| 2023.03.06 | 第三届监事会第十三次会议 | 1、《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》 |
| 2023.03.29 | 第三届监事会第十四次会议 | 1、《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2、《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》3、《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使用可行性分析的议案》5、《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 2023.04.13 | 第三届监事会第十五次会议 | 1、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》2、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》3、《关于<公司2022年年度报告>全文及摘要的议案》4、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》5、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》7、《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》10、《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》11、《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 |
| 2023.04.27 | 第三届监事会第十六次会议 | 1、《关于<公司2023第一季度报告>的议案》 |
| 2023.05.22 | 第三届监事会第十七次会议 | 1、《关于控股股东、实际控制人变更股份自愿性减持比例承诺的议案》 |
| 2023.06.01 | 第三届监事会第十八次会议 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
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| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023.08.14 | 第三届监事会第十九次会议 | 1、《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》3、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2023.10.16 | 第三届监事会第二十次会议 | 1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》3、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 |
| 2023.10.30 | 第三届监事会第二十一次会议 | 1、《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 2023.12.06 | 第三届监事会第二十二次会议 | 1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
监事会在本年度的工作中勤勉尽职，对公司本部及各子公司进行了调查，确保公司经营层面规范运行、治理层面严格按照《公司法》《证券法》等相关规定规范运作。
二、监事会对2023年度公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会依法对公司运作情况进行监督，监事会成员列席了历次董事会和股东大会。2023年度报告期内，公司监事会成员一致认为：公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定规范运作；按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利益为出发点，没有违反法律、法规和公司章程等规定的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，通过审阅公司董事会编制的季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司的财务状况进行了审阅。
监事会认为：公司的财务体系完善、内控制度健全；公司定期财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论，所涉及事项客观、公允、完整。
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3、公司内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的情况以及公司内部控制体系的建设与运作情况进行了认真审阅和仔细核查。监事会认为：董事会编制的公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。公司已建立健全了一系列内部控制制度并得到了有效执行，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，确保了公司经营管理合法、合规。
4、检查关联交易情况
2023年度，公司与贵州浙储能源有限公司及其控股子公司发生的关联交易金额为8904万元，上述关联交易事项经公司董事会、监事会、股东大会审议，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5、对外担保情况
报告期内，公司为子公司实际提供的担保额为人民币21476.6万元。不存在违规担保的情形。
三、2024年监事会工作计划
1、强化依法监管，加大监督力度
2024年，监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制，严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，发挥监督职能，加大制度执行力，依法列席公司股东会、董事会，对管理层和重大事项实施跟踪监督，更好的维护股东权益。按照《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险
加大对董事和高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督力度，高度关注公司高风险领域、重大投资、关联交易等方面，切实维护股东权益，重点在涉及资产安全、公司体制机制、决策程序、风险监控等方面开展工作。
3、加强自身建设，维护股东权益
监事会成员要进一步加强会计知识、审计知识和法律法规的学习，提高自身业务水平和监督检查能力，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业
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知识，提升系统性、战略性、前瞻性思维能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职责，同时加强职业道德建设，助力公司规范有序健康发展，切实维护股东权益。
最后，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责扎实做好各项工作，以促进公司更好更快的发展。
中贝通信集团股份有限公司监事会
2024年5月27日
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议案三
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会起草了《公司2023年度财务决算报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3：《公司2023年度财务决算报告》
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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附件3
中贝通信集团股份有限公司2023年度财务决算报告
2023年度公司财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了[天健审〔2024〕2-1159号]标准无保留意见的《审计报告》。现将2023年度财务决算情况汇报如下:
一、2023年度主要财务指标
| 序号 | 项目 | 主要指标 | 2023年 | 2022年 |
| 1 | 偿债能力 | 资产负债率 | 67.28% | 59.77% |
| 2 | 流动比率 | 1.16 | 1.37 | |
| 3 | 速动比率 | 1.01 | 1.19 | |
| 4 | 利息保障倍数 | 5.11 | 5.56 | |
| 5 | 发展能力 | 总资产增长率 | 32.57% | 12.04% |
| 6 | 销售收入增长率 | 8.27% | 0.06% | |
| 7 | 净利润增长率 | 31.07% | -44.90% | |
| 8 | 盈利能力 | 销售利润率 | 16.31% | 16.96% |
| 9 | 加权平均净资产收益率 | 7.85% | 6.24% | |
| 10 | 基本每股收益 | 0.4309 | 0.3259 | |
| 11 | 经营效率 | 应收账款周转率（次） | 1.32 | 1.28 |
| 12 | 存货周转率（次） | 4.92 | 5.00 | |
| 13 | 现金能力 | 每股经营活动产生的现金流量 | 0.42 | 0.15 |
| 14 | 每股净现金流量 | 0.79 | 0.35 | |
| 15 | 其他 | 每股净资产（摊薄） | 5.69 | 5.54 |
| 16 | 归属于母公司的每股净资产（摊薄） | 5.44 | 5.34 |
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二、2023年度财务状况
（一）资产
单位：元（人民币）
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减（±%） |
| 总资产 | 6,139,942,930.10 | 4,631,532,468.91 | 32.57% | |
| 1 | 流动资产 | 3,951,729,799.96 | 3,637,854,487.31 | 8.63% |
| 其中：1） | 货币资金 | 1,165,789,188.08 | 882,470,031.87 | 32.11% |
| 2） | 应收账款 | 1,990,172,537.17 | 1,964,850,406.82 | 1.29% |
| 3） | 合同资产 | 145,704,872.23 | 150,277,653.58 | -3.04% |
| 4） | 存货 | 489,996,837.62 | 483,448,938.10 | 1.35% |
| 2 | 非流动资产 | 2,188,213,130.14 | 993,677,981.60 | 120.21% |
| 其中：1） | 投资性房地产 | 295,390,486.70 | 92,368,425.16 | 219.80% |
| 2） | 固定资产 | 447,103,883.40 | 265,307,490.30 | 68.52% |
| 3） | 在建工程 | 206,406,262.35 | 164,856,545.43 | 25.20% |
| 4） | 其他非流动资产 | 396,527,754.16 | 2,105,873.80 | 18729.61% |
2023年末资产总额为613,994.29万元，比上年同期增加150,841.05万元，增长了32.57%。
1、2023年末流动资产为395,172.98万元，占总资产的64.36%，流动资产比上年同期增加31,387.53万元。其中：
（1）应收账款199,017.25万元，比上年同期增加2,532.21万元，增长了
1.29%。
（2）合同资产14,570.49万元，比上年同期减少457.28万元，减少了3.04%。
（3）存货48,999.68万元，比上年同期增加654.79万元，增长了1.35%。
2、2023年末非流动资产期末数为218,821.31万元，占总资产的35.64%，非流动资产比上年同期增加了119,453.51万元,增长了120.21%。其中：
（1）投资性房地产期末余额29,539.05万元，比上年同期增加了20，302.21
·
万元，增长了219.80%，主要是公司持有的出租房产增加所致。
（2）固定资产期末余额为44,710.39万元，比上年同期增加了18,179.64万元，增长了68.52%，主要是公司总部大楼及算力设备转固所致。
（3）在建工程期末余额为20,640.63万元，比上年同期增加了4,154.97万元，增长了25.20%，主要是公司总部大楼与算力设备投入增加所致。
（4）其他非流动资产期末余额为39,652.78万元，比上年同期增加了39,442.19万元，增长了18729.61%。主要是公司预付算力设备款所致。
（二）负债
单位：元（人民币）
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减（±%） |
| 负债合计 | 4,130,687,194.73 | 2,768,412,014.25 | 49.21% | |
| 1 | 流动负债 | 3,413,303,083.75 | 2,648,711,486.58 | 28.87% |
| 其中：1） | 短期借款 | 1,025,814,560.00 | 526,000,000.00 | 95.02% |
| 2） | 应付票据 | 55,338,975.60 | 51,258,510.91 | 7.96% |
| 3） | 应付账款 | 1,796,929,986.92 | 1,651,496,380.86 | 8.81% |
| 4） | 合同负债 | 153,138,852.74 | 147,760,394.87 | 3.64% |
| 5） | 应付职工薪酬 | 45,319,399.69 | 54,920,612.49 | -17.48% |
| 6） | 其他流动负债 | 13,616,638.55 | 12,840,322.79 | 6.05% |
| 2 | 非流动负债 | 717,384,110.98 | 119,700,527.67 | 499.32% |
| 7） | 长期借款 | 288,124,852.00 | 112,600,156.00 | 155.88% |
| 8） | 应付债券 | 423,931,509.81 | 0.00 |
2023年公司负债总额为413,068.72万元，比上年增加了136,227.52万元，增长了49.21%。其中：
（1）短期借款与上年增加49,981.46万元，增长了95.02%，主要是为了保持生产经营对流动资金的需要，增加了银行借款所致。
（2）应付票据期末余额5,533.90万元，与上年基本持平。
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（3）应付账款期末余额179,693.00万元，比上年增加了14,543.36万元，增长了8.81%,主要是随收入规模增加所致。
（4）合同负债期末余额15,313.89万元，与上年增加了537.85万元，增长了3.64%。主要是本年度预收货款及劳务款增加所致。
（5）长期借款期末余额28,812.49万元，与上年增加了17,552.47万元,增长了155.88%，主要是国际业务发展需要增加长期贷款所致。
（6）应付债券期末余额42,393.15万元,主要是发行可转债所致。
（三）所有者权益
单位：元（人民币）
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 差异 |
| 所有者权益合计 | 2,009,255,735.37 | 1,863,120,454.66 | 7.84% | |
| 1 | 股本 | 335,237,152.00 | 336,368,576.00 | -0.34% |
| 2 | 其他权益工具 | 87,537,527.02 | 0.00 | |
| 3 | 资本公积 | 679,051,244.31 | 721,654,923.38 | -5.90% |
| 4 | 盈余公积 | 91,505,365.94 | 80,383,756.00 | 13.84% |
| 5 | 未分配利润 | 760,470,153.98 | 674,318,992.05 | 12.78% |
2023年末所有者权益合计为200,925.57万元，其中股本33,523.72万元、其他权益工具8,753.75万元、资本公积为67,905.12万元、盈余公积9,150.54万元、未分配利润为76,047.02万元。所有者权益较上年增加14,613.53万元，增长幅度为7.84%，增长的主要原因是:2023年公司完成净利润14,555.26万元,计提增加盈余公积1,112.16万元,增加未分配利润8,615.12万元;公司发行可转债增加其他权益工具8,753.75万元所致。
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（四）现金流量情况
单位：元（人民币）
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减（±%） |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 142,303,223.66 | 50,934,054.65 | 179.39% |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -1,043,134,317.62 | -160,568,135.80 | 不适用 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,162,867,758.90 | 204,436,808.35 | 468.82% |
| 4 | 现金及现金等价物净增加额 | 263,434,509.37 | 116,992,142.59 | 125.17% |
2023年经营活动现金流量净额较上年增加了179.39%；主要是公司加大回款催收力度，年度回款较上年增加。
2023年投资活动现金流量净额-104,313.43万元，比上年同期增长了88,256.62万元，主要是中贝大厦建设项目投资、购买算力服务器资产增加所致。
2023年筹资活动现金流量净额116,286.78万元，比上年同期增长了95,843.10万元，主要是发行可转债与增加银行贷款所致。
2023年现金及现金等价物净增加额26,343.45万元，比2022年增加14,644.24万元。主要是为保持生产经营对流动资金的需要，增加了银行借款与发行可转债所致。
三、2023年度经营成果
单位：元（人民币）
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减（±%） |
| 1 | 营业收入 | 2,861,834,722.92 | 2,643,127,278.31 | 8.27% |
| 2 | 营业成本 | 2,395,054,342.02 | 2,194,923,882.18 | 9.12% |
| 3 | 税金及附加 | 9,669,046.84 | 10,786,067.84 | -10.36% |
| 4 | 销售费用 | 51,593,265.83 | 62,798,466.45 | -17.84% |
| 5 | 管理费用 | 114,295,888.26 | 101,667,817.02 | 12.42% |
| 6 | 研发费用 | 97,581,193.70 | 110,348,796.51 | -11.57% |
| 7 | 财务费用 | 23,702,088.56 | 20,695,714.48 | 14.53% |
| 8 | 利润总额 | 160,371,260.34 | 119,399,610.10 | 34.31% |
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| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减（±%） |
| 9 | 所得税费用 | 14,818,684.23 | 8,349,797.42 | 77.47% |
| 10 | 净利润 | 145,552,576.11 | 111,049,812.68 | 31.07% |
| 11 | 基本每股收益（元/股） | 0.4309 | 0.3259 | 32.22% |
1、经营业绩
2023年度公司实现营业收入286,183.47万元，较上年同期264,312.73万元增加21,870.74万元，同比增长8.27%。
2、期间费用
费用变化的主要原因分析如下：
2023年度销售费用较上年减少1,120.52万元、管理费用较上年增加1,262.81万元、研发费用较上年减少1,276.76万元、财务费用较上年增加300.64万元，期间费用总额与上年基本持平。
综上所述，2023年度公司资产状况良好、财务状况优良；公司生产经营和企业发展呈现出企稳向好的态势。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案四
关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等相关规定，公司编制了《公司2023年年度报告》全文及摘要。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案五
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以权益分派的股权登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）,每10股以资本公积转增3股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股总额。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-037）。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案六关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议
案
各位股东：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权管理层根据实际情况支付相关费用。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-040）。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案七
关于办理2024年度金融机构综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度不超过人民币50亿元。
本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本议案审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。
最终授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案八
关于确认公司2023年度及预计2024年度董事、高级管理人
员薪酬的议案
各位股东：
2023年公司董事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 李六兵 | 董事长、总经理 | 112.39 |
| 2 | 于世良 | 董事、副总经理 | 72.62 |
| 3 | 李云 | 董事、财务负责人、副总经理 | 96.30 |
| 4 | 陆念庆 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 78.22 |
| 5 | 饶学伟 | 董事 | 77.39 |
| 6 | 冯刚 | 董事 | 72.17 |
| 7 | 崔大桥 | 独立董事 | 13.71 |
| 8 | 李刚 | 独立董事 | 13.71 |
| 9 | 徐顽强 | 独立董事 | 13.71 |
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2024年度公司董事薪酬与津贴标准。具体情况如下：
（1）在任董事李六兵、李云、陆念庆、饶学伟、于世良、冯刚未从公司领取董事津贴，仅领取职位薪酬，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬标准 |
| 1 | 李六兵 | 董事长、总经理 | 130 |
| 2 | 李云 | 董事、财务负责人、副总经理 | 110 |
| 3 | 陆念庆 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 90 |
·
| 4 | 于世良 | 董事、副总经理 | 90 |
| 5 | 饶学伟 | 董事 | 90 |
| 6 | 冯刚 | 董事 | 90 |
（2）独立董事崔大桥、李刚、徐顽强年度津贴标准15万元/年。上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案九
关于确认公司2023年度及预计2024年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司2023年度及预计2024年度监事薪酬如下：
监事姚少军、弓伟不从公司领取监事津贴及薪酬；监事潘露不从公司领取监事津贴，仅领取职位薪酬，2023年从公司获得的税前报酬为22.64万元，2024年年度薪酬标准为25万元/年。
上述议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会2024年5月27日
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议案十
关于公司2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为满足2024年度日常经营需要，公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币190,000万元（或等值外币）。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-039）。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中贝通信集团股份有限公司
董事会2024年5月27日
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议案十一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
2024年4月19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2023年度报告》，公司2023年实现净利润为14,555.26万元。公司2023年的业绩考核目标为“以2020年净利润6788万元为基准，2023年净利润增长率不低于420%，即2023年净利润不低于35,297.60万元”。
公司未能达成2023年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划》，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月27日
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议案十二
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司未能达成2023年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划》，35名激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票共计1,415,233股，公司决定对其注销。综上，上述注销事项完成后，公司股本总数将由335,237,152股变更为333,821,919股，公司注册资本也相应的将由335,237,152元减至333,821,919元。公司将根据上述情况对《公司章程》的相应条款作出修改，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-043）。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月27日
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议案十三
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司的日常生产经营所需，公司对于2024年度日常关联交易的预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原材料 | 贵州浙储能源有限公司及其控股子公司 | 15000 | 0 | 0 | 8904.10 | 预计业务量增加 |
| 向关联人销售商品 | 贵州浙储能源有限公司及其控股子公司 | 20000 | 0 | 0 | 0 | 公司已在合肥投资动力电池及储能系统项目，项目达产后，预计将与浙储能源产生关联交易。 |
| 小计 | 35000 | 0 | 8904.10 |
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-044）。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月27日