中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于2022年3月11日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场
检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的
权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间（指2023年度，下同），保荐人通过与公司的日常沟通、
现场回访等方式开展持续督导工作，并于2024年4月15日至4月16日（四川省江油市）、2024年5月6日至5月13日（远程）、2024年5月14日（北京市房山区）对公司进行了现场检查。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督
导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司
2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件；
（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关
内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的2023年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；
（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策
程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
（5）对公司高级管理人员进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情
况。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题。
三、重大风险事项
本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）经营风险
本持续督导期间，受到轨道交通粉末冶金闸片行业竞争加剧影响，公司中标闸片价格下降幅度较大，且与之保持挂钩的检修闸片价格走低。同时，公司不断开拓新业务产品应用领域，其中：天力新陶、天启光峰、新熠阳、天启熠阳聚焦光伏新能源，致力于单晶拉制辅材产业化应用；天启智和聚焦汽车制动领域，致力于碳陶复合材料制品产业化应用；天仁道和聚焦航空航天等领域，致力于树脂基碳纤维及碳基复合材料应用。
尽管天宜上佳多业务发展迅速，竞争优势逐渐显现，但仍面临在目标领域市场发展不及预期的风险。2023年第四季度以来，我国光伏行业景气度下滑，行业产能过剩导致产业链各环节价格持续走低，亦对公司光伏新能源业务的开展带
来一定冲击，2023年第四季度及2024年第一季度，公司整体业绩亏损，若未来行业景气度未能好转，公司盈利能力将持续受到影响。
此外，公司石英坩埚业务上游原材料主要为高纯石英砂。当下全球范围内天然高纯石英砂矿源较为稀缺，能大批量供应高纯石英砂企业较少。虽然公司已与多家进口及国内原材料厂商签订长期采购框架协议以保证上游原材料采购，但未来若供应商经营情况发生重大不利变化，导致产能不足或原料供应紧张，行业高纯石英砂原料将出现紧缺。同时，由于石英坩埚生产成本中原材料占较大比例，如未来原材料价格或人民币汇率出现大幅波动，将公司经营成果产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对于应收账款已制定相应管理制度，做好应收账款管理。如公司不能高效管理应收账款，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而对公司财务状况和经营成果带来不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
围绕绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司的战略布局，公司多个新业务齐头并进发展，新增多处厂房及多条产线，公司固定资产相应增加，固定资产折旧也随之增加，如公司盈利能力不及预期，固定资产折旧增加将会对公司盈利水平、经营业绩产生不利影响。
3、毛利率下降风险
2023年度，公司主营业务毛利率29.91%，较上年同期减少20.84个百分点。主要系公司产品销售价格受市场竞争环境因素影响下降所致。若轨道交通行业、光伏新能源行业的竞争持续加剧，可能导致公司主要产品销售价格持续下降，进而引起公司毛利率进一步下滑，对经营业绩产生不利影响。为保持较强的盈利能力，公司将不断巩固原有业务上的技术先发优势，同时在新业务领域不断创新，改进和提升工艺，有效地推动产业发展及实现自身的降本增效。
4、存货跌价及固定资产减值风险
2023年末，公司存货及固定资产的账面余额分别为98,645.41万元，303,549.22万元，规模较大，主要系公司生产过程中所需原材料以及设备、厂房等设施。未来，若主要原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失。同时，若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则公司存在固定资产减值风险，上述情况将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（三）行业风险
轨道交通行业发展很大程度上依赖于政府及国铁集团项目投入，如未来受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响，导致政府及国铁集团铁路固定资产投入增速放缓，可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。
此外，尽管光伏新能源产业是国家十四五规划重点发展产业，其发展受国家宏观调控政策以及行业产业政策及措施的影响，如行业产业政策发生重大变化，行业景气度下滑，将对公司该业务的生产经营产生不利影响。同时，近年来，公司在不断开拓光伏新能源等新业务领域，并带动公司营业收入及利润总额的上升。但是，2023年第四季度以来，随着光伏行业景气度下滑，行业产能过剩导致产业链各环节价格持续走低，亦对公司光伏新能源业务的开展带来冲击，造成公司2023年第四季度及2024年第一季度整体业绩亏损。如未来宏观经济和市场情况发生重大不利变化，将影响整个光伏行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）宏观环境风险
公司所处的轨道交通、光伏新能源、锂电负极、汽车制动、航空航天及相关市场需求一定程度上受宏观经济影响，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、人民币汇率大幅波动、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨、国家对业务所在行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模
和盈利能力产生不利影响。
四、重大违规事项
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元
主要会计数据 2023年
2022年
本期比上年
同期增减（%）
2021年调整后 调整前营业收入211,069.93
98,711.78
98,711.78
113.82
67,125.92
归属于上市公司股东的净利润
14,401.62
17,756.93
17,916.27
-18.9
17,496.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
7,917.06
13,592.43
13,751.76
-41.75
16,697.27
经营活动产生的现金流量净额
-49,651.12
-3,503.29
-3,503.29
-
1,501.62
主要会计数据 2023年末
2022年末
本期末比上年同期末增减（%）
2021年调整后 调整前归属于上市公司股东的净资产
522,478.34
511,253.88
511,243.56
2.20
258,674.24
总资产872,622.84
686,589.73
685,657.50
27.10
333,685.54
主要财务指标 2023年
2022年
本期比上年
同期增减（%）
2021年调整后 调整前基本每股收益（元／股）
0.25
0.37
0.37
-32.43
0.39
稀释每股收益（元／股）
0.25
0.37
0.37
-32.43
0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.14
0.29
0.29
-51.72
0.37
加权平均净资产收益率（%）
2.79
6.66
5.47
减少3.87个
百分点
7.01
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
1.53
5.1
4.2
减少3.57个
百分点
6.69
研发投入占营业收入的比例（%）
7.06
9.55
9.55
减少2.49个
百分点
10.34
2023年度营业收入同比增长113.82%，主要系报告期内，公司光伏新能源业务板块，单晶拉制辅材协同性进一步显现，带动集团营业总收入及利润总额相较去年同期上升；2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降41.75%，主要系报告期内，为确保高铁粉末冶金闸片集采中标份额，公司适时调整产品单价，业务板块营业收入大幅降低，该业务产生亏损；同时瑞合科技业绩对赌未实现而确认赔偿收入，并审慎考虑商誉减值事项所致；2023年度经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系报告期内，公司多业务板块发展，原材料采购资金占用、职工薪酬总额及税金等付现资金增加所致；2023年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.25元/股、0.25元/股、0.14元/股，主要系各板块营业收入、利润总额及非经常性损益金额变动所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）公司的核心竞争力
1、战略
天宜上佳紧跟国家发展战略，深耕高铁主赛道，聚焦产业协同高附加值大容量市场，升级碳陶制动材料，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料，挖掘新的增长曲线，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司。
（1）战略目标明确，新业务成长迅速
天宜上佳作为高铁轨交闸片龙头，近年来积极拓展新业务，向碳碳热场、石英坩埚、锂电负极、汽车碳陶制动盘布局延伸，短期碳碳热场、石英坩埚形成协同之势并行发展，中期锂电负极及汽车碳陶制动盘业务有望打开成长新空间，长期持续深度挖掘碳基材料在更多新能源场景领域应用。
公司依托高铁闸片深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，业务涉及碳基复合材料产业链上游、中游，有望发挥技术优势、装备应用经验、工艺及客户协同作用，形成规模效应、降低生产成本、快速打开市场，助力新业务迅速成长。
（2）注重研发投入
公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，持续加大研发投入，增强技术创新能力，针对碳碳热场、碳陶材料持续研发，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展了公司技术储备，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。报告期内，研发资金投入达14,903.02万元，占营业收入比重7.06%。报告期内，公司共有56项专利获得授权证书，其中，发明专利11项，实用新型专利41项，外观设计专利3项以及PCT专利1项，并获得5项软件著作权。截至2023年12月31日，公司共有344项专利获得授权证书，其中，发明专利64项，实用新型专利251项，外观设计专利13项以及PCT专利16项，并获得27项软件著作权。
2、创新
公司作为首家实现动车组粉末冶金闸片国产化替代的公司，多年来一直致力于新材料研发及产业化应用，在材料技术开发、工艺制备、装备升级改造等方面敢于打破传统思维、创新生产方式，引领产业技术升级，提高行业生产技术管理水平。
（1）产业化
公司在产业化应用中，实现了多项技术及装备的升级。预制体由单点针刺升级为多点多工位智能针刺；化学气相沉积设备由小规格升级为超大规格设备气相沉积设备；粉末冶金闸片、碳陶制动盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连续生产式；碳陶制动盘成功开发近净成形全新结构预制体并设计完成无人智能针刺生产线。
（2）规模化
公司围绕自身发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有千万级仿真计算平台及亿万级1:1三方检测平台，在北京房山布局高铁粉末冶金闸片
无人智能生产线；在四川江油建设5,500吨级碳碳复合材料制品生产线、碳碳材料制品产线自动化及装备升级产线、余热回收绿能发电项目、15万套碳陶制动盘生产线；在徐州扩建并改造升级至8条石英坩埚生产线；在天津武清建有年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件生产线。
（3）智能化
公司作为各细分行业领军企业，一直致力于推动自动化、智能化技术的研发和应用，通过引入自动化产线，大幅提升生产效率，提高产品稳定性及一致性，实现产品可追溯及持续降本增效。公司拥有粉末冶金闸片无人智能生产线、预制体智能针刺生产线、全自动连续固化炉生产线等。石英坩埚自动化及智能化产线、超大规格沉积装备自动出装系统、制动盘预制体无人智能针刺线、增密制动盘全自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智能机械加工及装配生产线正在逐步落地中。
3、人才
公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、研发、销售团队，通过实战锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型核心骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，立足于绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、光伏新能源、航空航天、汽车及精密制造等领域的一批国内外优秀技术研发人才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。报告期内，研发人员扩充至228人，较去年同期增长16.33%。
（二）核心竞争力变化情况
本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 变化幅度（%）费用化研发投入 14,903.02
9,423.23
58.15
资本化研发投入 -
-
-
研发投入合计 14,903.02
9,423.23
58.15
研发投入总额占营业收入比例（%）
7.06
9.55
减少2.49个百分点
研发投入资本化的比重（%） -
-
-
2023年度公司研发投入增加，主要系公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，报告期内，公司持续加大研发投入，增强技术创新能力，针对碳碳热场、碳陶材料持续研发，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展了公司技术储备，公司研发投入有较大增长。
（二）研发进展
持续督导期内，公司共有24个在研项目，其中有8个项目已结项。
单位：万元序号
项目名称
预计总投
资规模
本期投入金额
累计投入金额
进展或阶段性成果 拟达到目标
技术水平
具体应用前景
乘用车用碳陶制动盘用衬片的开发与应用
800.00
80.00
810.41
已完成产品开发，产品已通过台架测试，性能符合主机厂技术条件要求，且通过装车考核，已取得CCC证书，该项目已结项。
通过CCC强制性产品认证，通过台架试验，满足主机厂技术条件，通过装车路试考核
国内先进
适用乘用车
轨道交通绿色环保低噪音闸片的开发
1,500.00
237.41
1,435.28
低噪音TS688E型号闸片性能满足TJ/CL307-2019《动车组闸片暂行技术条件》要求，同时1:1台架测试噪音平均值达到100db以下，达到拟定目标，已进入相关主机城际车项目选型阶段，该项目已结项。
闸片性能满足TJ/CL307-2019标准要求；闸片1：1台架试验噪音平均值低于95100dB。
国内先进
适用于城际动车组列车
市域车用粉末冶金闸片开发
1,200.00
516.42
850.95
160km/h市域B城际车闸片性能满足客户要求，完成供应商准入审核，实现小批量销售，该项目已结项。
闸片满足客户技术条件，实现市域车系列动车组粉末冶金闸片销售。
国内先进
适用于时速120-200km/h市域动车组车型
序号
项目名称
预计总投
资规模
本期投入金额
累计投入金额
进展或阶段性成果 拟达到目标
技术水平
具体应用前景
乘用车用金属基衬片开发
1,500.00
502.47
967.82
获得CCC强制性产品认证证书，完成摩擦性能、噪音性能台架性能测试，已实现突破性进展，70dB以上噪音值占比小于
2.0%，80dB以上噪音值占
比小于1.0%，并完成两个项目样件交付。
满足主机厂技术条件，交付样件实现装车路试，具备批量生产能力。通过CCC强制性产品认证，具备申请IATF16949汽车质量管理体系资格。
国内先进
新能源车、高端乘用车
时速160-250公里动力集中动车组粉末冶金闸片开发
1,500.00
560.61
931.41
完成160公里动力集中动车组粉末冶金闸片优化升级，性能满足TJ/CL561-2018标准，完成CRCC现场抽样，获得CRCC试用证书，获得机辆部装车试用审批，即将启动装车认证考核。
闸片满足客户技术条件，实现动力集中动车组粉末冶金闸片销售。
国内先进
适用于时速160-200公里动力集中动车组
新能源汽车碳陶盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发
1,500.00
563.70
563.70
完成摩擦性能、噪音性能台架性能测试，确定金属基衬片材料体系
满足主机厂技术条件，交付样件实现装车路试，具备批量生产能力。
国内先进
适用于新能源碳陶盘制动器
新能源汽车涂层盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发
1,500.00
572.12
572.12
完成摩擦性能、噪音性能台架性能测试，确定金属基衬片材料体系
满足主机厂技术条件，交付样件实现装车路试，具备批量生产能力。
国内先进
适用于新能源涂层盘制动器
新能源汽车用高性能碳陶制动盘开发
2,000.00
359.24
1,020.59
小批量样件交付中，产品装车路试进行中
通过台架试验，满足主机厂技术条件，通过装车路试考核，实现批量交付
国内先进
新能源汽车
N2类特种车用碳陶制动盘开发
1,500.00
215.54
742.98
小批量样件交付中，产品装车路试进行中
通过台架试验，满足主机厂技术条件，通过装车路试考核，实现批量交付
国内先进
总质量3.5-15吨特种车辆
| 11 |
序号
项目名称
预计总投
资规模
本期投入金额
累计投入金额
进展或阶段性成果 拟达到目标
技术水平
具体应用前景
飞行汽车用高性能碳陶制动盘设计和开发
1,000.00
143.70
562.22
小批量样件交付中，产品装车路试进行中
通过台架试验，完成陆行装车路试，实现飞行汽车装车搭载。
国内先进
飞行汽车
航天飞行器碳碳复合材料部件开发
1,000.00
671.35
1,091.95
顺利交付四套某型号飞行器碳碳产品，并完成地面试验和飞行试验考核，该项目已结项。
顺利交付某型号飞行器碳碳产品，并完成飞行试验考核，满足客户技术要求
国内领先
可批量运用于高超声速飞行器热防护材料
碳基板材开发与应用
600.00
706.65
706.65
完成1:1样品交付，通过客户测试及使用验证。
完成1:1样品交付，材料性能及装机性能满足客户技术要求
国内领先
可批量应用于光伏领域设备中
航天飞行器复合材料部件开发
1,600.00
951.98
951.98
完成工艺设计、典型件试制
通过客户考核，批量供货
国内领先
完成研制后，可承接各型火箭复合材料部件等
航空飞行器复合材料制备工艺开发
1,500.00
384.31
384.31
完成工艺设计、典型件试制
通过客户考核，批量供货
国内领先
适用于各类大型无人机和小型有人机零部件
海洋船舶领域复合材料工艺研究
800.00
189.58
189.58
完成工艺设计、典型件试制
通过客户考核，批量供货
国内领先
完成研制后，可参加各类船舶、潜艇等复合材料部件生产
光伏热场碳/碳产线自动化研发
1,000.00
557.40
1,110.66
已投入使用，效率是人工效率的2倍，该项目已结项。
实现产线70%以上人工操作动作的替代，节约人力成本50%以上。
国内领先
在碳碳复合材料制品批量化生产过程实现自动上下料、打磨、流转功能，降低人工成本，并提高过程追溯的准确性
序号
项目名称
预计总投
资规模
本期投入金额
累计投入金额
进展或阶段性成果 拟达到目标
技术水平
具体应用前景
高纯碳碳复合材料的研发
900.00
560.55
647.95
已完成开发，产品灰分可达到50ppm以下，该项目已结项。
实现产品灰分≤50ppm，并可根据客户不同需求定制性价比高的工艺方式
国内领先
应用于N型半导体热场部件的提纯热处理过程，后续将灰分提高后可应用于对纯度要求更严格的碳碳热场部件中，拓宽碳碳部件的应用领域
快速化学气相沉积（CVI）生产工艺的研发
1,600.00
162.07
529.18
目前正进行设备机构的优化，以提高产品的增密效率。目前可以实现沉积周期280h，整炉540大件产品密度平均达到1.30以上。
掌握8米以上沉积炉快速沉积工艺，实现沉积周期≤240h，密度极值差≤
0.15g/cm3。
国内领先
应用于大型化学气相沉积炉批量生产的沉积工艺中。
超级隔热节能保温筒的开发应用
500.00
332.06
405.90
试验已经达到指标要求，目前在多次拉晶生产过程大数据统计及推广应用阶段
光伏热场领域单晶炉拉晶过程每小时节省2度电
国内领先
为终端客户进一步降本增效，减少不必要的能源消耗
高密度碳碳耐烧蚀部件的开发
1,000.00
91.96
94.13
已完成不同工艺条件下样件制备，待上机进行烧蚀试验。
完成3种不同类型碳碳耐烧部件型号开发，掌握批生产工艺且成本优于同行
国内领先
应用于火箭发动机喷管及其他耐烧蚀高温部件中，确保性能满足用户使用需求的前提下，降低耐烧蚀部件的成本。
负极材料用碳碳制品开发
1,100.00
196.75
196.75
已掌握负极材料用碳碳制品批量化生产工艺，产品已开始批量生产，并完成交付。实现了负极材料匣钵由碳碳复合材料替代石墨材料，同时产品的使用寿命是石墨材质的2倍。
掌握负极材料用碳碳制品批量化生产工艺，实现对石墨材料替代，且性能、成本优于同行
国内领先
应用于负极材料碳化工序，承载碳粉进行碳化处理，取代现有石墨匣钵，提高负极材料碳化工序装炉量并降低工序成本。
序号
项目名称
预计总投
资规模
本期投入金额
累计投入金额
进展或阶段性成果 拟达到目标
技术水平
具体应用前景
汽车商用车P9003衬片开发研究
120.30
110.30
110.30
产品性能符合GB/T5763标准要求，已取得CCC证书，该项目结项。
产品性能符合GB/T5763标准要求，获取CCC证书。
国内先进
适用于商用车
改装乘用车用P6001碳陶盘衬片开发研究
103.00
103.00
103.00
产品性能符合GB/T5763标准要求，已取得CCC证书，该项目结项。
产品性能符合GB/T5763标准要求，获取CCC证书。
国内先进
适用于改装乘用车碳陶盘
C606(TS10096F)汽车衬片开发
121.00
121.00
121.00
产品符合客户技术要求，已取得CCC证书，该项目结项。
产品符合客户技术要求，获取CCC证书，实现批量供货。
国内先进
适用于乘用车
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。
九、募集资金的使用情况及是否合规
本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用、募集资金投资项目延期及变更均已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
2023年度，公司募集资金投资项目延期及变更情形如下：
（1）2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会，同意对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”及“高性能碳陶制动盘
产业化建设项目”实施地点进行变更，并于2023年3月17日进行了公告。
（2）2023年5月29日，公司召开2022年年度股东大会，同意将原项目“营
销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，并于2023年5月29日进行了公告。
（3）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议，同意对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年12月31日，并于2023年6月26日进行了公告。
（4）2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第八次会议，同意将“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”1,581.22万元节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金，同意将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3号厂房”增加为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3、4号厂房”，并于2023年7月12日进行了公告。
（5）2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，同意将“余热回收绿能发电项目”“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日，并于2024年1月30日进行了公告。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结
及减持情况截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：
单位：股姓名 职务
年初持股
数
年末持股数
年度内股份增减变动量
增减变动原因
是否存在质押、冻结情况
吴佩芳
控股股东、实际控制人、董事长
125,219,272
125,219,272
不适用
否
姓名 职务
年初持股
数
年末持股数
年度内股份增减变动量
增减变动原因
是否存在质押、冻结情况
杨铠璘
副董事长
69,000
69,000
不适用
否总裁吴鹏
董事
69,000
69,000
不适用
否副总裁释加才让
董事
1,377,208
1,377,208
不适用
否副总裁邓钊 董事 0
不适用
否刘海涛 董事 0
不适用
否卢远瞩 独立董事 0
不适用
否吴甦 独立董事 0
不适用
否吴武清 独立董事 0
不适用
否刘洋
监事会主席
不适用
否李一 监事 0
不适用
否余程巍 监事 0
不适用
否刘帅 副总裁 90,000
90,000
不适用
否夏菲 副总裁 60,000
120,000
60,000
股权激励行权
否侯玉勃
副总裁、财务总监
45,000
45,000
不适用
否啜艳明 副总裁 0
15,000
15,000
股权激励行权
否章丽娟
董事会秘书
15,000
15,000
股权激励行权
否
曹静武 技术总监 54,000
54,000
股权激励行权、二级市场买卖
否
胡晨
高级项目经理
10,500
22,500
12,000
股权激励行权
否程景琳 项目经理 7,500
15,000
7,500
股权激励行权
否龙波 研发主管 0
7,500
7,500
股权激励行权
否合计 127,001,480
127,118,480
117,000
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十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项
（一）董事长、实际控制人被留置
公司董事长、实际控制人吴佩芳女士于2024年第一季度被北京市门头沟区监察委员会实施留置，公司于2024年3月15日披露《关于公司重大事项的公告》，公司收到北京市门头沟区监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》，对公司实际控制人、董事长吴佩芳女士个人实施留置。2024年3月19日，天宜上佳收到上海证券交易所关于上述事项的监管工作函。知悉吴佩芳女士被采取留置措施后，保荐人及保荐代表人通过访谈公司主要管理人员、搜索公开信息等方式持续关注相关事项。目前，该事项尚未有最新进展，公司主要生产经营管理情况正常。保荐人及保荐代表人将督促公司及时履行信息披露义务，以切实保护中小投资者利益。
（二）信息披露不及时
经上海证券交易所核实，公司董事会办公室于2024年3月8日知悉吴佩芳女士个人被留置事项，但后续于2024年3月15日披露《关于公司重大事项的公告》，未能及时披露上述信息，信息披露存在不及时。2024年4月22日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到上海证券交易所科创板公司管理部的监管警示。2024年4月25日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。
截至目前，公司正在针对信息披露不及时事项进行内部整改，措施包括组织内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，组织相关人员认真学习相关规则法律法规等，本保荐人亦组织公司相关人员学习科创板上市公司信息披露的相关规则以及市场案例，并开展了现场培训。后续，保荐人和保荐代表人将持续督导公司进行整改，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）经营业绩下滑
根据公司发布的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年第一季度报告》，2024年第一季度，天宜上佳整体业绩发生亏损，较2023年度同期由盈转亏，归属于上市公司股东的净利润为-12,960.92万元，主要系公司光伏新能源业
务所处的光伏行业竞争加剧，产业链各环节盈利承压所致。保荐人提请公司管理层关注业绩下滑情况、相关经营风险以及持续经营能力存在一定不确定性的情形，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照规定及时履行信息披露义务。保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。保荐人提请投资者特别关注业绩下滑风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日