证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2024-042
方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为69,682,667股。
? 本次股票上市流通总数为69,682,667股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月27日。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1,185名，可解除限售的限制性股票数量为69,682,667股，上市流通日为2024年5月27日。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2022年2月21日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。
公司监事会就公司本次激励计划相关事项发表了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2022年2月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。2022年3月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
2022年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月8日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5、2022年5月6日，公司办理完成2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司首次向1,197名激励对象授予17,585.50万股限制性股票。
2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年9月28日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了同意的核查意见。
2022年9月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公告》等相关公告。
7、2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
2022年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第四次临时股东大会决议公告》。
8、截至2023年3月11日，本次激励计划中预留的3,922万股限制性股票自本次激励计划经2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
2023年3月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
9、2023年5月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象1,192人，可解除限售的限制性股票数量为87,555,000股。
10、2023年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告》，本次激励计划中的87,555,000股将于2023年5月17日上市流
通，上述限制性股票上市流通后，剩余未解锁限制性股票数量为88,300,000股。
11、2023年5月24日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2023年第三次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
12、2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司将于2023年7月21日回购注销2022年A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74.5万股，上述回购注销实施完毕后，剩余未解锁限制性股票数量为87,555,000股。
13、2024年5月17日，公司召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。
2024年5月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》。
二、本次激励计划授予情况
1、授予日：2022年4月8日
2、授予数量：17,585.50万股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员、核心（管理、营销、技术）人员及骨干员工等。
4、授予人数：1,197人
5、授予价格：4.29元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股
三、本次激励计划授予限制性股票解除限售条件说明
（一）本次激励计划授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》（以下简称“《激励计划》”），本次激励计划授予的限制性股票第二次解除限售期的解
除限售时间为自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。本次激励计划的授予完成登记之日为2022年5月6日，截至本公告披露日，本次激励计划授予限制性股票第二个限售期已经届满。
（二）本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
根据《激励计划》及《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次激励计划授予限制性股票第二次解除限售条件部分成就情况如下：
| 序号 | 第二次解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2 | （对于加权平均净资产收益率考核指标，归属于上市公司股东的净利润的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本；归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因本次股权激励募集资金增加的净资产。） | 根据《中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》，公司2023年度加权平均净资产收益率（考核口径）为11.04%，公司的加权平均净资产收益率在同行业对标公司中排名第二（注），不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平，公司层面第二次可解除限售的比例为80%。 | |||
| 序号 | 第二次解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 3 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 4 | 在本激励计划执行期间，公司根据《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度考核，即激励对象在本激励计划考核结果为合格时方可解除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除限售，激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。 | 激励对象段前勇、龚辰宇、李建明、郭剑、曾悦、万云秋、彭彬等7人因离职原因，不符合第二次解除限售期解除限售条件；激励对象雷堂华、关键于2023年内经公司批准正常退休，工作期间考核结果为合格，根据实际在岗时间折算本期可解除限售的限制性股票数量；其余1,183名人员考核结果均为合格，个人层面可解除限售比例为100%。 |
注：根据《激励计划》的相关规定，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”，本次激励计划公司层面考核目标中所设置的对标公司ST西钢于2023年内发生重整，其披露的《西宁特殊钢股份有限公司2023年度报告（修订版）》显示ST西钢2023年度实现的加权平均净资产收益率为992.07%，为出现偏离幅度过大的样本极值，故将其从列入本次业绩考核的同行业对标公司名单中剔除。
综上，本次激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已部分达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象1,185人，可解除限售的限制性股票数量为69,682,667股，占公司目前总股本的2.99%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其实际获授限制性股票的比例（%） |
| 1 | 居琪萍 | 董事长 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 2 | 黄智华 | 董事 | 300 | 120.00 | 40.00 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其实际获授限制性股票的比例（%） |
| 3 | 敖新华 | 董事 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 4 | 邱亚鹏 | 董事 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 5 | 徐志新 | 董事 | 300 | 120.00 | 40.00 |
| 6 | 谭兆春 | 董事 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 7 | 王浚丞 | 董事 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 8 | 郭相岑 | 董事 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 9 | 徐伟 | 副总经理 | 45 | 18.00 | 40.00 |
| 10 | 吴爱萍 | 董事会秘书 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 11 | 颜军 | 财务总监 | 70 | 28.00 | 40.00 |
| 12 | 张其斌 | 总经理助理 | 127 | 50.80 | 40.00 |
| 13 | 李红卫 | 职工代表董事 | 57 | 22.80 | 40.00 |
| 小计 | 1,788 | 715.20 | 40.00 | ||
| 核心（管理、营销、技术）人员及骨干员工等 | 15,637 | 6,253.07 | 39.99 | ||
| 合计 | 17,425 | 6,968.27 | 39.99 | ||
注：上表中公司董事、高级管理人员为现任人员；上述获授的限制性股票数量为初始授予数量且已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月27日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：69,682,667股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件股份 | 2,243,505,223 | 69,682,667 | 2,313,187,890 |
| 有限售条件股份 | 87,555,000 | -69,682,667 | 17,872,333 |
| 总计 | 2,331,060,223 | 0 | 2,331,060,223 |
注：上述股本结构变动情况仅考虑本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动，未包含后续公司对不符合解除限售条件的限制性股票回购注销的影响。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见出具日：公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的部分解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2024年5月22日