证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2024-040
广州毅昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
1. 限制性股票首次授予日：2024年4月26日
2. 限制性股票首次授予登记数量：1,336.40万股
3. 限制性股票首次授予登记人数：192人
4. 限制性股票首次授予价格：3.16元/股
5. 首次授予的限制性股票上市日：2024年5月22日
6. 股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年12月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（二）2023年12月27日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2024年1月5日至2024年1月15日，公司在公司公示栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年4月26日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见，广东南国德赛律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划限制性股票的首次授予登记情况
（一）限制性股票首次授予日：2024年4月26日
（二）限制性股票首次授予登记数量：1,336.40万股
（三）限制性股票首次授予价格：3.16元/股
（四）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（五）限制性股票首次授予登记人数：192人
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 1 | 宁红涛 | 董事长 | 中国 | 30.00 | 1.80% | 0.07% | |
| 2 | 任雪峰 | 副董事长 | 中国 | 30.00 | 1.80% | 0.07% | |
| 3 | 刘文生 | 董事、副总经理 | 中国 | 30.00 | 1.80% | 0.07% | |
| 4 | 余求玉 | 总经理 | 中国 | 50.00 | 2.99% | 0.12% |
| 5 | 叶昌焱 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 中国 | 75.50 | 4.52% | 0.19% | ||
| 6 | 陈娟 | 副总经理 | 中国 | 33.00 | 1.98% | 0.08% | ||
| 7 | 吴强 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 1.80% | 0.07% | ||
| 二、核心业务骨干 | ||||||||
| 1 | 核心骨干员工（185人） | 1,057.90 | 63.33% | 2.64% | ||||
| 首次授予部分合计（共计192人） | 1,336.40 | 80.00% | 3.33% | |||||
| 三、预留部分 | 334.10 | 20.00% | 0.83% | |||||
| 合计 | 1,670.50 | 100.00% | 4.17% | |||||
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3.本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
①激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标（满足任一指标） |
| 第一个解除限售期 | 2024年净利润不低于5,000万元，或2024年扣非净利润不低于3,000万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年净利润不低于6,000万元，或2025年扣非净利润不低于4,000万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2026年净利润不低于1亿元，或2026年扣非净利润不低于6,000万元。 |
注：上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益的净利润，考核年度（2024-2026年）的“净利润”和“扣非净利润”为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值。
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则
预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标（满足任一指标） |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2025年净利润不低于6,000万元，或2025年扣非净利润不低于4,000万元。 |
| 预留授予第二个解除限售期 | 2026年净利润不低于1亿元，或2026年扣非净利润不低于6,000万元。 |
注：上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益的净利润，考核年度（2025-2026年）的“净利润”和“扣非净利润”为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
| 考评结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划可解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的的股权激励计划存在差异的说明
公司《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中，部分员工因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票262.50万股，8名员工因个人原因自愿放弃拟获授的部分股票128.20万股，共计
390.70万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单和授予数量进行了调整。具体调整内容为：公司首次授予激励对象由291人调整为201人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由2,200.00万股调整为1,733.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由1,777.10万股调整为1,386.40万股，预留授予的限制性股票数量由422.90万股调整为346.60万股。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，9位激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的50万股限制性股票，按照相关规定不予登记。因此，本次激励计划首次授予登记激励对象人数由201人调整为192人。首次授予登记数量由1,386.40万股调整为1,336.40万股，预留授予数量由346.60万股调整为334.1万股，向激励对象授予的限制性股票总数由1,733.00万股调整为1,670.50万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
作为激励对象的董事宁红涛先生、任雪峰先生、刘文生先生及高
级管理人员余求玉先生、叶昌焱先生、陈娟女士、吴强先生在限制性股票授予日前6个月存在买卖公司股份情况，但是其买卖公司股票的行为符合相关法律法规规定，均已根据相关法律法规，及时履行了信息披露义务，详情请查阅公司于2024年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-024）。上述人员买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员在授予日前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。
五、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月14日出具《广州毅昌科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第34-00004号），经审验，认为：截至2024年5月12日，贵公司实际已收到192名激励对象以货币资金缴纳的42,230,240.00元，其中新增注册资本人民币13,364,000.00元，增加资本公积人民币28,866,240.00元。截至2024年5月12日，贵公司变更后的累计注册资本金额为人民币414,364,000.00元，实收资本（股本）为人民币414,364,000.00元。
六、首次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的限制性股票首次授予日为2024年4月26日，首次
授予的限制性股票上市日期为2024年5月22日。
七、公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 728,956 | 0.18% | 13,364,000 | 14,092,956 | 3.40% |
| 无限售条件流通股 | 400,271,044 | 99.82% | - | 400,271,044 | 96.60% |
| 总股本 | 401,000,000 | 100% | 13,364,000 | 414,364,000 | 100% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的401,000,000股变为414,364,000股，公司实际控制人熊海涛女士通过高金技术产业集团有限公司间接持有公司股份104,198,900股不变，占授予登记完成后公司总股本的25.15%，本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、本次限制性股票的首次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年4月26日，
经测算，授予的1,336.40万股限制性股票应确认的总成本约为3,100.45万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经常性损益中列支。详见下表：
| 授予数量（万股） | 需摊销的总费 用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 1,336.40 | 3,100.45 | 1,511.47 | 1,085.16 | 426.31 | 77.51 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
十、每股收益调整情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的401,000,000股变为414,364,000股，按新股本摊薄计算，2023年度每股收益为-0.51元/股。
十一、公司限制性股票所筹集资金的用途
公司本次限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、备查文件
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州毅昌科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第34-00004号）。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会2024年5月22日