华林证券股份有限公司关于海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“海程邦达”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海程邦达首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于2021年4月30日下发的《关于核准海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1573号）核准，海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票（A股）5,131万股，并于2021年5月26日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东4名，分别为唐海、青岛泛海达商务企业（有限合伙）（以下简称“泛海达”）、青岛恒达斯邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒达斯邦”）、青岛华正德商务企业（有限合伙）（以下简称“华正德”），限售股份共计119,506,264股，锁定期为自公司股票在证券交易所上市之日起36个月，将于2024年5月27日起上市流通（因2024年
月
日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的承诺,本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人唐海的承诺
1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。
、发行人上市后
个月内如股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4、锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。
5、本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支
付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司股东泛海达的承诺
1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
、锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。
3、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）公司股东恒达斯邦、华正德的承诺
1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人
股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。
3、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等规定执行。
若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情形。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为119,506,264股；
（二）本次限售股上市流通日期为2024年
月
日；
（三）首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 唐海 | 54,250,000 | 26.43% | 54,250,000 | 0 |
| 2 | 泛海达 | 53,630,385 | 26.13% | 53,630,385 | 0 |
| 3 | 恒达斯邦 | 7,670,000 | 3.74% | 7,670,000 | 0 |
| 4 | 华正德 | 3,955,879 | 1.93% | 3,955,879 | 0 |
| 合计 | 119,506,264 | 58.23% | 119,506,264 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 119,506,264 |
| 合计 | 119,506,264 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 119,506,264 | -119,506,264 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 85,728,973 | 119,506,264 | 205,235,237 |
| 股份合计 | 205,235,237 | 0 | 205,235,237 |
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合相关股东做出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）