中航机载股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临2024-018
中航机载系统股份有限公司关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“上市公司”或“公司”）全资子公司陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）拟向公司关联方中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“航空工业计算所”）转让位于西安市高新区南三环辅道G16号院内的房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备，本次交易价格依据资产评估结果拟定为人民币65,940.75万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会2023年度第三次会议（临时）审议通过；截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议
标准，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易待交易相关方共同签署《实物资产交易合同》，并
在《实物资产交易合同》生效后方可实施，存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
2024年5月21日，公司召开第八届董事会2024年度第三次会议（临时），审议通过了《关于审议公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，具体如下：为推动中航机载更好完成“十四五”发展规划，进一步优化资源配置，盘活存量资产，公司全资子公司千山航电根据其实际经营情况，经过多轮论证，拟向公司关联方航空工业计算所转让位于西安市高新区南三环辅道G16号院内的房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备。根据中发国际资产评估有限公司于2023年8月25日出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2023〕第120号），以2023年6月30日为评估基准日，拟转让资产的评估价值为人民币65,940.75万元，该评估价值已完成国有资产评估项目备案（备案编号：9260ZHGY2023147），双方根据经备案的评估价值确定交易定价。
二、关联人基本情况
单位名称：中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所
成立日期：1958年11月8日
开办资金：10,199万元
住所：陕西省西安市锦业二路15号
法定代表人：胡林平企业性质：事业单位举办单位：中国航空工业集团有限公司宗旨和业务范围：开展航空计算技术研究，促进航空工业发展。机载和弹载计算机软硬件研制、计算机应用技术研究、软件测试研究、多层印制版与加固机箱研制、相关研究生培养与咨询服务、进出口相关业务。最近一年又一期财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 2023年度 （经审计） | 2024年一季度 （未经审计） |
| 营业收入 | 674,495.78 | 72,354.00 |
| 净利润 | 28,368.44 | 7,821.00 |
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |
| 总资产 | 1,695,007.03 | 1,583,413.00 |
| 净资产 | 231,015.29 | 245,950.00 |
关联关系介绍：航空工业计算所与公司同为中国航空工业集团有限公司控制的法人单位，为公司的关联法人。
关联方资信状况：航空工业计算所不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称和类型
本次拟转让的资产为位于西安市高新区南三环辅道G16号院内
的房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备。其中，房屋建筑物共4栋，均取得了不动产权证或房屋所有权证，证载权利人为千山航电，用途为工业。4栋房屋建筑物均位于一宗土地上，所在宗地办理了国有土地使用权证，证载权利人为千山航电，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地终止日期为2055年5月31日。构筑物主要包含门卫、污水处理站、围墙、道路、车棚、活动室、绿化、室外电气排水等，结构为钢混、混凝土、钢等结构。设备类资产主要包括电子设备。
| 项目 | 取得时间 | 面积 （平方米） | 账面原值 （万元） | 账面净值 （万元） | 权证编号 |
| 固定资产－房屋建筑物 | 2008年-2022年 | 67,124.91 | 47,240.72 | 43,259.69 | 1号科研楼（1#)：西安市房权证高新区字第1050100011-1-1号 2号总装大楼：陕（2023）西安市不动产权第0305816号 总部餐厅：西安市房权证高新区字第1050100011-1-4号 5号工艺研究中心（5#)：西安市房权证高新区字第1050100011-1-5号 |
| 固定资产－构筑物及其他辅助设施 | 2008年-2022年 | - | 2,076.84 | 1,667.70 | - |
| 固定资产－电子设备 | 2018年-2022年 | - | 414.32 | 260.93 | - |
| 土地使用权 | 2005年 | 27,323.60 | 1,297.22 | 1,157.69 | 西高科技国用（2010）第37340号 |
| 合计 | - | - | 51,029.09 | 46,346.01 | - |
注：上表账面原值与账面净值为截至评估基准日2023年6月30日未经审计数据。
2.交易标的权属情况
交易标的权属清晰，无抵押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
中航机载他情况。
3.交易标的运营情况
本次拟转让的房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备，目前均处于正常可使用状态。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 会计科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 固定资产－房屋建筑物 | 账面原值 | 47,240.72 | 47,240.72 |
| 已计提的折旧、摊销或减值准备 | 5,136.59 | 5,507.97 | |
| 账面净值 | 42,104.13 | 41,732.75 | |
| 固定资产－构筑物及其他辅助设施 | 账面原值 | 2,076.84 | 2,076.84 |
| 已计提的折旧、摊销或减值准备 | 441.10 | 457.09 | |
| 账面净值 | 1,635.73 | 1,619.75 | |
| 固定资产－电子设备 | 账面原值 | 414.32 | 414.32 |
| 已计提的折旧、摊销或减值准备 | 188.02 | 202.82 | |
| 账面净值 | 226.29 | 211.49 | |
| 土地使用权 | 账面原值 | 1,297.22 | 1,297.22 |
| 已计提的折旧、摊销或减值准备 | 438.16 | 445.00 | |
| 账面净值 | 859.05 | 852.21 | |
| 合计 | 账面原值 | 51,029.09 | 51,029.09 |
| 已计提的折旧、摊销或减值准备 | 6,203.88 | 6,612.88 | |
| 账面净值 | 44,825.21 | 44,416.21 |
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2023〕第120号），本次交易定价为65,940.75万元。评估
中航机载报告主要内容如下：
评估对象：千山航电拟转让位于西安市高新区南三环辅道G16号院内房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备市场价值。评估范围：千山航电拟转让位于西安市高新区南三环辅道G16号院内房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备。价值类型：市场价值。评估方法：房屋建筑类资产：市场法、收益法、重置成本法；设备类资产：重置成本法；土地使用权：基准地价法、成本逼近法。评估结论：千山航电拟协议转让房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分设备市场价值于基准日2023年6月30日账面价值46,346.01万元，评估值65,940.75万元，评估增值19,594.74万元，增值率42.28%。
| 项目 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值 （万元） | 增值率（%） |
| 固定资产－房屋建筑物 | 43,259.69 | 64,788.28 | 21,528.59 | 49.77 |
| 固定资产－构筑物及其他辅助设施 | 1,667.70 | 382.58 | -1,285.12 | -77.06 |
| 固定资产－电子设备 | 260.93 | 421.81 | 160.88 | 61.66 |
| 无形资产-土地使用权 | 1,157.69 | 348.08 | -809.61 | -69.93 |
| 合计 | 46,346.01 | 65,940.75 | 19,594.74 | 42.28 |
（二）评估假设
1.基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理
中航机载智的判断。
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（3）持续使用假设，即假设委估对象以现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
（4）本次假设收益法租金的付款方式为押一付三，收益法的现金流为平均流入。
（5）本次评估涉及的设备为原地续用。
2.一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）评估特别事项说明
1.评估结果为含增值税价值。
2.本次评估未考虑交易过程中产生的相应税费（附加税、土地增值税）对评估结论的影响。
3.因1号科研楼及2号总装大楼采用市场法进行评估，评估结论中包含所占土地价值，故本次土地评估面积应扣减1号科研楼及2号总装大楼分摊土地面积，委估宗地为一宗，对各建筑物未进行分摊，本次根据地上建筑物面积按规划容积率1.99进行分摊。
4.评估范围内1号科研楼于评估基准日部分出租，评估未考虑出租事项对评估结论的影响。
5.评估目的为拟转让相关资产而对涉及的委估资产的市场价值进行评估，未考虑处置方案对评估结果的影响，设备资产为原地续用。
6.对建筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。
（四）定价合理性分析
截至资产评估基准日，本次交易涉及的房屋（含土地使用权）、
中航机载构筑物及部分设备评估价值为人民币65,940.75万元，与账面价值46,346.01万元相比，评估增值19,594.74万元，增值率42.28%。评估增减值主要原因为：
1.固定资产－房屋建筑物：委估房地产为自建房产，账面价值仅反映了自建建安成本，本次评估对于部分房屋建筑物为房地合一的市场价，因而本次评估相对增值较大。
2.固定资产－构筑物及其他辅助设施：部分价值合并在房屋建筑物价值评估中。
3.固定资产－设备类资产：部分电子设备已经费用化，为表外资产，故评估原值增值、评估净值增值主要原因一是企业折旧年限短于经济耐用年限，二是部分电子设备为表外资产，无账面值。
4.无形资产－土地使用权：因部分房屋评估时包含了部分土地价值，土地使用权评估中不再进行评估。
综上，评估结论合理，符合市场水平，以《资产评估报告》（中发评报字〔2023〕第120号）确定的评估结果作为定价基础具有合理性。
五、关联交易合同主要内容及履约安排
千山航电、航空工业计算所拟签署《实物资产交易合同》。拟签署的《实物资产交易合同》主要内容如下：
（一）合同主体
1.受让方（甲方）：中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所
注册地址：陕西省西安市锦业二路15号法定代表人：胡林平
2.转让方（乙方）：陕西千山航空电子有限责任公司
注册地址：陕西省西安市长安区郭杜街道神禾四路1566号法定代表人：熊春海
（二）转让方式
本次交易采用非公开协议转让方式。
（三）转让价款及支付
1.转让价格
甲乙双方约定以经评估备案的价值（备案编号：
92608HGY2023147）为本合同转让价格，即65,940.75万元（大写：
陆亿伍仟玖佰肆拾万柒仟伍佰圆整）。
2.转让价款支付方式
经甲乙双方协商同意，以银行转账方式支付。
（1）甲方在T0（指乙方常宁园区（二期）建设项目获得上级单位批复之日，下同）+3个月支付定金100万元（大写：壹佰万圆整）。
（2）甲乙双方最迟应于T0+33个月，共同向西安市高新区产权交易中心提交产权变更申请，申请提交后3个月内，甲方向乙方支付转让价格的10%，即6,594.075万元（大写：陆仟伍佰玖拾肆万零柒佰伍拾圆整）。
（3）甲方应于产权变更申请获得西安市高新区综合审批通过之日起3个月内，向监管账户支付剩余款项即59,246.675万元（大写：
中航机载伍亿玖仟贰佰肆拾陆万陆仟柒佰伍拾圆整）。
（4）在办理标的资产变更登记的同时，乙方向甲方移交标的资产，全部标的资产交割应不迟于T0+42个月完成，双方签署《标的资产现场移交确认书》。
（5）甲乙双方最迟应于T0+42个月完成标的资产产权变更，即甲方取得标的资产的权属证书。
（四）交易服务费用的承担
本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易费用，由甲乙双方各自承担。
（五）甲方的声明与保证
1.甲方受让本合同项下标的资产符合法律、法规的规定，并不违背国家产业政策。
2.甲方提交的各项权属文件及资料均真实、准确、完整，甲方承担因隐瞒、虚报、不实提供所引起的一切法律责任。
（六）乙方的声明与保证
1.乙方提交的各项权属文件及资料均真实、准确、完整，乙方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报、不实提供所引起的一切法律责任。
2.标的资产权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形、不存在对标的资产转让产生不利影响或造成障碍的任何事项。
3.乙方保证标的资产交割完毕前处于正常使用状态。
（七）违约责任
1.因乙方原因，未按约定期限完成产权变更，自T0+43个月起，乙方向甲方支付违约金，每逾期一日，支付违约金10,000元（大写：
壹万圆整），甲方有权从监管账户资金中直接扣除。
2.甲方无正当理由逾期付款的，甲方向乙方支付违约金，每逾期一日，支付违约金10,000元（大写：壹万圆整）。
3.甲方认可标的资产的正常磨损、折旧。但因乙方保管、使用、存储不当造成标的资产毁损、灭失或无法正常使用等情况，甲方有权从监管账户资金中直接扣除。
（八）不可抗力
如甲乙双方遇到不可抗力（如：天灾、火灾、洪水、地震、战争、瘟疫、暴动、叛变），导致双方不能按本合同约定履行义务的，双方友好协商解决。
（九）合同的变更和解除
1.本合同的任何补充或变更，需甲乙双方协商同意并以书面形式共同作出；经双方协商同意作出的补充或变更均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。如合同变更需经上级单位批准，甲乙双方均应履行相应审批手续。
2.若乙方常宁园区（二期）建设项目未取得上级单位批复，甲乙双方协商一致并经上级单位审批同意后，可以解除本合同。
（十）合同的生效
本合同由甲乙双方的法人代表或授权代表签字盖章，且双方均需获得有审批权的部门审批，方可生效。如任何一方未获得批准，则
中航机载本合同不生效。
六、关联交易对上市公司影响
本次交易所得资金计划用于千山航电常宁园区（二期）建设，将目前“一厂三区”优化为“一厂两区”运营模式，可进一步理顺千山航电科研生产关系，巩固和提升核心研制能力，同时优化资源配置，降低运行成本，提高整体效益。本次交易根据评估价值确定，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
本次交易预计会产生收益，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经中航机载第八届董事会2024年度第三次会议（临时）审议通过，关联董事回避表决。
（二）在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事专门会议认为：公司全资子公司千山航电向关联方航空工业计算所出售资产将有助于公司优化资源配置，盘活存量资产，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易未影响公司的业务独立性。因此，同意
中航机载将《关于审议公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
（三）截至本次交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
（四）本次关联交易尚需获得相关有权部门审批后方能实施。
八、其他
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易待交易相关方共同签署《实物资产交易合同》且《实物资产交易合同》生效后方可实施，存在一定的不确定性，公司将密切关注后续进展，在签署《实物资产交易合同》后及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中航机载系统股份有限公司董事会
2024年5月21日