江苏南大光电材料股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2024年5月21日，以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。全体董事同意豁免会议通知时间要求。会议应参加董事9人，实参加董事9人，董事张兴国先生、方文晖先生，独立董事张久俊先生、杨富华先生、曹磊女士、权小锋先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
1、审议通过《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》
公司于2022年11月向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“南电转债”；债券代码：123170）已于2023年5月30日进入转股期。自2024年4月26日至2024年5月21日期间，公司股票价格已出现连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发了《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司的长期发展，公司董事会提议向下修正“南电转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。
《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。董事冯剑松先生回避表决。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过，届时关联股东将回避表决。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》“南电转债”于 2023年5月30日开始转股，自2023年8月28日至2024年5月20日，共有147张“南电转债”完成转股，合计转为430股“南大光电”股票。因此，公司总股本将由543,423,716股增加至543,424,146股；公司注册资本将由 543,423,716元增加至543,424,146元。
同时，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计260,000股。待上述限制性股票注销完成后，公司总股本将由543,424,146股变更为543,164,146股，注册资本将由543,424,146元变更为543,164,146元。
鉴于上述变更事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经股东大会以特别决议审议通过。
3、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司第九届董事会第一次会议审议通过的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》及本次董事会审议通过的两项议案需经股东大会审议，现提请于2024年6月6日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体召开通知详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会2024年5月21日