证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-050债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的公告
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》，关联董事冯剑松先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。现将相关事项公告如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号），公司于2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券900.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为887,979,462.27元。募集资金于2022年11月30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意，公司90,000.00万元可转换公司债券已于2022年12月15日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“南电转债”，债券代码 “123170”。
（三）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日2022年11月30日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年5月30日）起至可转换公司债券到期日（2028
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年11月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转换公司债券转股价格历次调整情况
根据《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“南电转债”的初始转股价格为34.00元/股。2022年9月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销。公司于2022年12月23日完成回购注销手续。鉴于本次注销的限制性股票占公司总股本比例小，经计算，“南电转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为34.00元/股。公司于2023年4月26日实施2022年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2023年4月26日）起由人民币34.00元/股调整为人民币33.93元/股。具体内容详见公司于2023年4月19日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-029）。
公司于2023年9月28日实施2023年半年度权益分派方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日（2023年9月28日）起由人民币33.93元/股调整为人民币33.88元/股。具体内容详见公司于2023年9月21日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-079）。
2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的28.34万股限制性股票进行回购注销。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股价格由人民币33.88元/股调整为人民币33.89元/股，调整生效日期为2023年11月21日。具体内容详见公司于2023年11月20日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于
部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-096）。自2023年11月30日至2023年12月25日，公司股票已出现连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发“南电转债”转股价格向下修正条款。2023年12月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于不向下修正“南电转债”转股价格的议案》，董事会决定本次不向下修正“南电转债”转股价格，且在未来4个月内（即2023年12月26日至2024年4月25日），若“南电转债”再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。公司转股价仍为33.89元/股。具体内容详见公司于2023年12月25日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“南电转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-110）。
公司于2024年5月21日实施2023年度权益分派方案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权除息日起由人民币33.89元/股调整为人民币33.86元/股，调整生效日期为2024年5月21日。具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-041）。
二、可转换公司债券向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度
在“南电转债”存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于本次触发向下修正“南电转债”转股价格的具体说明
自2024年4月26日至2024年5月21日，公司股票价格已出现连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，再次触发了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司长远发展，公司董事会提议向下修正“南电转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。如股东大会召开时，上述指标高于本次调整前“南电转债”的转股价格（33.86元/股），则“南电转债”转股价格无需调整。
同时，为确保本次向下修正“南电转债”转股价格的相关事宜顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“南电转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
四、其他事项
投资者如需了解“南电转债”的其他相关内容，请查阅公司2022年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集说明书》全文。敬请广大投资者详细了解可转换公司债券的相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。
五、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议。
特此公告。江苏南大光电材料股份有限公司董事会2024年5月21日