江苏必得科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月21日
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议安排 ...... 5
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7
议案二《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 13
议案三《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 17
议案四《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》 ...... 30
议案五《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》 ...... 31
议案六《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 ...... 36
议案七《关于聘请公司2024年年度审计机构的议案》 ...... 37
议案八《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》 ...... 38
议案九《关于变更注册资本、经营地址的议案》 ...... 39
议案十《关于修订〈公司章程〉的议案》 ...... 40
议案十一《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》 ...... 60
议案十二《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》 ...... 61议案十三《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 62议案十四《关于选举董事的议案》 ...... 63
议案十五《关于选举独立董事的议案》 ...... 69
议案十六《关于选举监事的议案》 ...... 73
江苏必得科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏必得科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见本公司于2024年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东(或委托代理人)额外的经济利益。
十、本公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书
江苏必得科技股份有限公司2023年年度股东大会会议安排
现场会议时间：2024年5月28日（周二）14:00会议地点：江苏省江阴市月城镇黄杨路6号三楼会议室
江苏必得科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》；
5、《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》；
6、《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
7、《关于聘请公司2024年年度审计机构的议案》；
8、《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》 ；
9、《关于变更注册资本、经营地址的议案》；
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》 ；
11、《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》；
12、《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》；
13、《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
14、《关于选举董事的议案 》；
15、《关于选举独立董事的议案》；
16、《关于选举监事的议案》；
三、推举计票人、监票人；
四、股东逐项表决议案；
五、休会并汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束
议案一
江苏必得科技股份有限公司关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会认真研究公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，积极探索做大做强的新途径，带领全体员工较好地完成了年度生产经营目标。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、公司经营情况
2023年公司面对经济下行影响及激烈的市场竞争，公司上下紧密围绕工作大局，奋勇攻坚，勤勉尽责，强化经营管理，确保产品品质，提升服务质量，确保了各项工作稳步推进。
（一）引进优秀人才，加强研发投入。公司历来重视研发团队建设，通过激励性薪酬机制、股权激励机制等多方面措施，不断引进优秀研发人才。截至2023年12月31日，公司拥有涉及计算机科学与技术、机电一体化技术、机械设计制造及其自动化等多个专业技术领域的研发人员48名，占员工总数的11.03%。
（二）提升服务，深化合作。凭借优秀的产品品质、专业的技术和周到的服务，公司与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内主要整车制造厂商长期保持良好的合作关系。公司产品已被广泛应用于国内外多种型号动车组列车以及北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土耳其伊兹密尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。同时，公司设立了系统的客户需求响应机制，能够全方位、高效率地满足客户需求。公司在青岛、长春、唐山等主要客户所在地长期派驻工作人员，保证与客户的及时沟通接洽，并提供技术支持及售后服务。针对客户突发性、临时性需求，公司建立了一支技术水平
高、响应速度快、服务周到的专业技术服务团队，对于无法远程解决的问题，可以在八小时之内到达客户现场开展问题处置工作。
（三）强化生产品质控制，保证产品入库质量。公司在生产过程中实施全面质量管理，强化生产过程中的品质控制，提高和改善产品品质和产品交货期的水平。在生产过程的不同工序中，公司要求车间人员实施自检和互检，质量部、车间管理人员对生产过程的质量实施质量监控，对关键控制点实时管控。当生产部自检或质量部检测过程中发现不合格品时，质量部、生产部及技术研发中心就产品品质问题的原因进行分析，及时提出解决的方案，并进行改善，提高品质保障的程度。质量部根据生产和服务相关内部控制程序对产成品进行最终检验，检验合格的产品方可入库，确保产品入库质量。
二、公司治理情况
（一）持续完善公司的治理体系
报告期内，公司持续完善各项治理制度，健全治理体系。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
（二）加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流
2023年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议邀请监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。
（三）董事会各委员会工作情况
1、审计委员会
报告期内,审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，在公司聘任审计机构、
编制定期报告等过程中，充分发挥了审计监督的功能，为相关审计工作提供了有力支持。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案提出合理化建议。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；针对公司发展，广泛搜寻合格高级管理人员的人选进行储备。
4、战略委员会
在报告期内战略委员会对公司长期发展战略规划、在公司对外投资方面提出了建设性意见和建议，核查、监督、调研公司长期发展战略规划、对外投资、资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议。
三、2023年度董事会日常工作情况和对股东大会决议的执行情况
（一）报告期内，董事会召开了6次会议，召开次数及审议事项情况如下：
1、第三届董事会第九次会议
召开日期：2023年1月13日
审议并通过了以下议案：
（1）《关于募投项目延期的议案》
2、第三届董事会第十次会议
召开日期：2023年4月28日
审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
（2）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
（4）《关于同意报出〈公司2022年年度审计报告〉的议案》
（5）《关于公司2022年年报及年报摘要的议案》
（6）《关于公司2022年度财务决算的议案》
（7）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
（8）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
（9）《关于聘请公司2023年年度审计机构的议案》
（10）《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（11）《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
（12）《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
（13）《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》
（14）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（15）《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
（16）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（17）《关于变更会计政策的议案》
（18）《关于公司2023年第一季度报告的议案》
（19）《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
3、第三届董事会第十一次会议
召开日期：2023年5月20日
审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（4）《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
4、第三届董事会第十二次会议
召开日期：2023年6月26日
审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
（2）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
5、第三届董事会第十三次会议
召开日期：2023年8月9日审议并通过了以下议案：
（1）《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
（2）《关于修改公司章程并办理相关备案手续的议案》
（3）《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（4）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
6、第三届董事会第十四次会议
召开日期：2023年10月27日审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（二）报告期内公司召开3次股东大会，董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，认真贯彻和执行股东大会通过的决议及授权事项。
1、2023年年度股东大会
召开日期：2022年5月19日
审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
（3）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
（4）《关于公司2022年年报及年报摘要的议案》
（5）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
（6）《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
（7）《关于聘请公司2023年年度审计机构的议案》
（8）《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
2、2023年第一次临时股东大会
召开日期：2023年6月7日
审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
3、2023年第二次临时股东大会
召开日期：2023年8月25日
审议并通过了以下议案：
（1）《关于修改公司章程并办理相关备案手续的议案》
四、2024年工作重点
1、结合公司实际情况和发展战略，本着对全体股东负责任的态度，努力完成公司各项指标，保持公司良好的发展势头。不断提升和完善公司治理，积极发挥董事会在公司治理中的积极作用。
2、继续做好公司信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把关信息披露关，切实提升公司规范和透明度。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
江苏必得科技股份有限公司关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益，对公司2023年度的各方面情况进行了监督。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度内公司监事会共召开了6次会议，其中：
（一）第三届监事会第八次会议
时间：2023年1月13日，审议通过了如下议案：
1、《关于募投项目延期的议案》
（二）第三届监事会第九次会议
时间：2023年4月28日，审议通过了如下议案：
1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司2022年年报及年报摘要的议案》
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
5、《关于公司2022年度利润分配的议案》
6、《关于聘请公司2023年年度审计机构的议案》
7、《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
8、《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
9、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、《关于变更会计政策的议案》
12、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
（三）第三届董事会第十次会议
时间：2023年5月20日，审议通过了如下议案：
1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
（四）第三届董事会第十一次会议
时间：2023年6月26日，审议通过了如下议案：
1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
（五）三届董事会第十二次会议
时间：2023年8月9日，审议通过了如下议案：
1、《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（六）三届董事会第十三次会议
时间：2023年10月27日，审议通过了如下议案：
1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
二、监事的工作内容
（一）公司依法运作情况
2023年度内，公司监事依法对公司的运作情况进行了监督，依法列席了公司召开的6次董事会和3次股东大会，审阅了董事会、股东大会会议文件，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事会、股东大会会议的召集、召开、决议等均符合法律、法规及有关规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财
务状况运行良好，2023年度各期财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度关联交易进行了审查，认为除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购或销售货物等其他日常性关联交易。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
三、监事会 2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力；完善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督；加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有序推进。2024年，监事会忠实履行自己的职责，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案三
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
独立董事编制了《江苏必得科技股份有限公司2023年度独立董事的述职报告》，现汇报如下，请予审议：
江苏必得科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐作骏）
作为江苏必得科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公司2023年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人专业背景、工作履历及兼职情况
本人1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年8月至1995年12月任江阴市经济协作集团公司财务部主办会计；1996年1月至1999年12月任江阴市审计事务所审计部部门经理；2000年1月至2003年12月认江阴诚信会计师事务所有限公司副所长；2003年12月至今任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所负责人；2003年12月至今任江阴骏友信息技术有限公司董事长；2012年1月至今江阴骏友电子股份有限公司董事长；2018年11月至今任江苏必得科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断
的关系，并且严格遵守当时有效的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过3家，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
1、参加股东大会、董事会情况
报告期内，公司召开董事会6次，召开股东大会3次，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年度召开董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 徐作骏 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，本人独立、客观、审慎对董事会提案行使表决权，勤勉尽责、认真细致的审阅会议材料，事前沟通了解提案部门和管理层意见，根基自身专业实务经验要求公司修订议案、补充材料或合理判断，提高了董事会决策的高效性、科学性。报告期内，本人对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。我认为公司年度内董事会、股东大会的召开和决策表决符合规范。
2、参加董事会专门委员会的情况
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会委员以及审计委员会主任委员职务。报告期内，本人参加审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，未有缺席情况。报告期内，本人严格按照规定组织召开委员会议，在会议召开前认真审阅相关资料，及时了解和要求补充相关信息，切实提高了提案材料质量；会议召开时，充分发挥自身专业优势提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责。
（三）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据当时有效的的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：截至报告期末，公司不存在对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况。
（二）关联交易审议情况
报告期内，本人严格按照当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购或销售货物等其他日常性关联交易。
（三）董事、高级管理人员的薪酬审议情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬方案提出了独立意见，认为拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案）》，公司拟以权益分派实施时股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为14,040万股，以此计算共计派发现金股利人民币2,106万元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为44.75%。本人认为，公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益，公司利润分配的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、当时有效的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，本人听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
2023年，在任职期间，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，积极了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
2024年，本人将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责，关心公司的经营发展，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上是公司独立董事2023年度履行职责情况的汇报。
江苏必得科技股份有限公司2023年度独立董事的述职报告（彭程）作为江苏必得科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公司2023年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况
彭程先生：1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2006年6月任第一太平戴维斯（中国）物业服务有限公司外企租赁部，经理；2006年6月至2007年4月任华泰证券证券经纪部法务；2007年5月至2011年11月上海市民联律师事务所资本市场部专职律师；2011年11月至2016年4月任上海市锦天城律师事务所资本市场部资深律师；2016年4月至今任天达共和律师事务所资本市场部合伙人；2018年11月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，并且严格遵守当时有效的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过3家，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、本人的年度履职情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
1、参加股东大会、董事会情况
报告期内，公司召开董事会6次，召开股东大会3次，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年度召开董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 彭程 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，本人独立、客观、审慎对董事会提案行使表决权，勤勉尽责、认真细致的审阅会议材料，事前沟通了解提案部门和管理层意见，根基自身专业实务经验要求公司修订议案、补充材料或合理判断，提高了董事会决策的高效性、科学性。报告期内，本人对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。我认为公司年度内董事会、股东大会的召开和决策表决符合规范。
2、参加董事会专门委员会的情况
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委员职务。报告期内，本人参加审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，未有缺席情况。报告期内，本人对职权范围内事项进行了事前了解、预先审议和发表表决意见，切实发挥了独立性只能，针对公司高管薪酬、年度审计等进行了独立判断和客观审验，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
（二）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据当时有效的的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用
资金情况进行了认真核实：截至报告期末，公司不存在对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况。
（二）关联交易审议情况
报告期内，本人严格按照当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购或销售货物等其他日常性关联交易。
（三）董事、高级管理人员的薪酬审议情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬方案提出了独立意见，认为拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案）》，公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为14,040万股，以此计算共计派发现金股利人民币2,106万元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为44.75%。本人认为，公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益，公司利润分配
的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、当时有效的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，本人听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
2023年，在任职期间，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，积极了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
2024年，本人将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，关心公司的经营发展，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上是公司独立董事2023年度履行职责情况的汇报。
江苏必得科技股份有限公司2023年度独立董事的述职报告（张元）
作为江苏必得科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公司2023年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）本人的专业背景、工作履历及兼职情况
本人1958年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1977年3月至1979年3月，任北京卢沟桥农场，农工；1983年3月至2007年12月，任北京地铁车辆厂，厂长；2007年12月至2011年8月，任北京地铁运营有限公司车辆部，车辆部部长、副总经理；2011年8月至2018年3月，任北京地铁运营有限公司运营技术研发中心，主任、副总工程师；2018年3月，退休；2018年11月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，并且严格遵守当时有效的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过3家，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、本人的年度履职情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
1、参加股东大会、董事会情况
报告期内，公司召开董事会6次，召开股东大会3次，本人各自出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年度召开董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张元 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，本人独立、客观、审慎对董事会提案行使表决权，勤勉尽责、认真细致的审阅会议材料，事前沟通了解提案部门和管理层意见，根基自身专业实务经验要求公司修订议案、补充材料或合理判断，提高了董事会决策的高效性、科学性。报告期内，本人对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。我认为公司年度内董事会、股东大会的召开和决策表决符合规范。
2、参加董事会专门委员会的情况
报告期内，本人担任战略委员会委员和提名委员会主任委员职位。报告期内本人参加战略委员会1次，提名委员会1次，未有缺席情况，切实履行了委员职责义务、专家作用，充分发挥自身专业优势提供合理意见，以提高会议决策的科学性和合理性。
（二）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据当时有效的的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：截至报告期末，公司不存在对外担保情况、控股股东
及其他关联方占用资金情况。
（二）关联交易审议情况
报告期内，本人严格按照当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的关联交易内容外，公司未发生向关联方经常采购或销售货物等其他日常性关联交易。
（三）董事、高级管理人员的薪酬审议情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬方案提出了独立意见，认为拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）现金分红情况
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案）》，公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为14,040万股，以此计算共计派发现金股利人民币2,106万元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为44.75%。本人认为，公司2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，有利于维护股东的长远利益，公司利润分配的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、当时有效的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，本人听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，本人按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。本人发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
2023年，在任职期间，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，积极了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
2024年，本人将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，关心公司的经营发展，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上是公司独立董事2023年度履行职责情况的汇报。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四
江苏必得科技股份有限公司关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
《江苏必得科技股份有限公司2023年年度报告》及《江苏必得科技股份有限公司2023年年度报告摘要》已刊登在上海证券交易所网（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议以及第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五
江苏必得科技股份有限公司关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东、股东代表：
公司编制了《江苏必得科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，现汇报如下，请予审议：
2023年，面对错综复杂的国内外经营形势，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，在董事会的科学决策和监事会的监督指导下，坚持“以科技创新为引擎，以客户需求为导向，以夯实传统业务为基础，以相关多元化为策略，将公司打造为现代化轨道交通车辆配套产业集团”的方针，确保了各项工作稳步推进。
一、主要指标完成情况
2023年，公司实现营业收入34,819.44万元，比上年同期上涨51.69%，归属于母公司股东的净利润3,062.87万元，比上年同期下降34.59%。公司总资产126,523.22万元，比上期期末增长10.51%，归属于母公司股东的净资产98,511.84万元，比上期期末增长1.44%。
（一）收入成本指标
本年营业收入348,194,436.00元，较上年同期增长51.69%，营业成本207,322,847.64，较上年同期增长91.81%
1、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 万元 币种: 人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 轨道交通设备 | 34,656.18 | 20,706.41 | 40.25 | 51.55 | 92.18 | 减少12.63个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 动车组车辆配套产品 | 12,754.86 | 8,456.48 | 33.70 | 137.78 | 220.04 | 减少17.04个百分点 |
城轨车辆配套产品
| 城轨车辆配套产品 | 10,525.47 | 5,744.99 | 45.42 | -31.65 | -19.16 | 减少8.43个百分点 |
| 其他 | 11,375.85 | 6,504.94 | 42.82 | 440.78 | 534.35 | 减少8.43个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 东北 | 5,617.28 | 4,618.63 | 17.78 | 65.35 | 67.78 | 减少5.77个百分点 |
| 华北 | 17,322.12 | 9,831.35 | 43.24 | 51.50 | 60.50 | 减少10.54个百分点 |
| 华东 | 9,461.35 | 5,020.67 | 46.93 | -7.88 | 14.56 | 减少11.03个百分点 |
| 境内其他地区 | 2,255.43 | 1,235.76 | 45.21 | -2.54 | 9.90 | 减少6.65个百分点 |
2、主营业务成本构成情况：
单位： 万元
| 分行业情况 | ||||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 | |||
| 城市轨道交通设备 | 成本总额 | 20,706.1 | 100 | 10,774.30 | 100.00 | 92.18% | - | |||
| 分产品情况 | ||||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |||
| 主营产品 | 直接材料 | 15,502.59 | 0.75 | 10,924.05 | 81.82 | 41.91% | ||||
| 主营产品 | 直接人工 | 2,701.59 | 0.13 | 1,257.74 | 9.42 | 114.80% | ||||
| 主营产品 | 制造费用 | 2,502.22 | 0.12 | 1,169.16 | 8.76 | 114.02% | ||||
2、成本分析其他情况说明
营业成本增多主要系本期销售毛利低的产品较多及销售收入增加所致。
（二）主要费用指标
| 项目 | 本期金额（元） | 上年同期金额（元） | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 19,775,036.55 | 12,007,035.79 | 64.70% |
管理费用
| 管理费用 | 59,817,079.45 | 38,244,455.30 | 56.41% |
| 研发费用 | 26,905,944.68 | 22,595,597.77 | 19.08% |
| 财务费用 | -10,251,127.59 | -8,483,208.89 | 20.84% |
（三）主要会计数据及财务指标
(1)主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 348,194,436.00 | 229,543,047.49 | 51.69% | 300,702,370.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,628,713.65 | 46,824,480.75 | -34.59% | 84,526,082.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,553,256.08 | 40,252,823.52 | -41.49% | 84,109,123.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,426,870.00 | 23,102,990.50 | -188.42% | 101,007,982.05 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 985,118,420.42 | 971,143,314.96 | 1.44% | 967,510,934.45 |
| 总资产 | 1,265,232,233.73 | 1,144,937,536.53 | 10.51% | 1,115,438,475.78 |
(2)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.21 | 0.33 | -36.36 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.21 | 0.33 | -36.36 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.16 | 0.28 | -42.86 | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.17 | 4.83 | 减少1.66个百分点 | 15.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.44 | 4.15 | 减少1.71个百分点 | 15.22 |
二、公司资产负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
（%）
| （%） | ||||||
| 货币资金 | 352,648,064.67 | 27.87 | 419,623,157.79 | 36.65 | -15.96 | |
| 应收账款 | 336,117,601.7 | 26.57 | 238,576,948.26 | 20.84 | 40.88 | 详见说明1 |
| 存货 | 158,880,358.72 | 12.56 | 131,838,220.39 | 11.51 | 20.51 | |
| 流动资产合计 | 879,016,044.51 | 69.47 | 824,780,954.76 | 72.04 | 6.58 | |
| 固定资产 | 275,455,491.40 | 21.77 | 54,039,542.03 | 4.72 | 409.73 | 详见说明2 |
| 在建工程 | 920,353.98 | 0.07 | 188,252,128.41 | 16.44 | -99.51 | 详见说明3 |
| 无形资产 | 56,796,104.65 | 4.49 | 57,098,669.46 | 4.99 | -0.53 | |
| 商誉 | 34,150,011.97 | 2.70 | 1,917,905.54 | 0.17 | 1,680.59 | 详见说明4 |
| 非流动资产合计 | 386,216,189.22 | 30.53 | 320,156,581.77 | 27.96 | 20.63 | |
| 资产总计 | 1,265,232,233.73 | 100 | 1,144,937,536.53 | 100 | 10.51 | |
| 短期借款 | 33,028,154.14 | 2.61 | 5,006,527.79 | 0.44 | 559.70 | 详见说明5 |
1、应收账款增长40.88%主要系本期收入增长以及非同一控制下企业合并收购全资子公司北京京唐德信轨道设备有限公司所致。
2、固定资产增加409.73%主要系本期厂房及设备转固所致。
3、在建工程减少99.51%主要系本期厂房转固所致。
4、商誉增加1,680.59%系并入北京京唐产生。
5、短期借款增加559.70%主要系本期银行借款增加所致。
6、其他应付款增长12,354.57%，主要系期末限制性股权回购义务以及应付
股权投资款增加所致
三、公司现金流量状况
| 项目 | 本期金额(元) | 上年同期金额（元） | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,426,870.00 | 23,102,990.50 | -188.42% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,317,954.53 | -47,648,417.45 | 72.76% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,792,003.21 | -42,462,266.64 | -177.23% |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：购买商品及支付给职工的现金增多。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：收购子公司支付款增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到股权激励投资款及银行贷款增多。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议以及三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六
江苏必得科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案各位股东、股东代表：
经过管理层努力，公司2023年运作呈现良好发展态势，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 30,628,713.65 元。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为14,450万股，以此计算共计派发现金股利人民币1,445万元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为41.78%。
2、公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，截至2023年12月31日，公司总股本14,450万股，以此计算合计转增股本4,335万股，本次转增股本后，公司的总股本为18,785万股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额/每股分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）比例/分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七
江苏必得科技股份有限公司关于聘请公司2024年年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，提请股东大会授权董事会依据2024年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议以及三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八
江苏必得科技股份有限公司关于董事、监事2024年度薪酬的议案各位股东、股东代表：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定2024年度董事、监事薪酬方案如下：
1、在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并按照公司经济责任制考核办法，根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放；未在公司任职的各股东方推荐的董事、监事不支付薪酬。
2、独立董事的年度津贴为12万元/人（税前），独立董事出席公司股东大会、董事会发生的交通、住宿等必要的差旅费用由公司承担。独立董事根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九
江苏必得科技股份有限公司关于变更注册资本、经营地址的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，截至2023年12月31日，公司总股本14,450万股，以此计算合计转增股本4,335万股，本次转增股本后，公司的总股本为18,785万股。
公司根据实际经营情况，拟将公司注册地址由“江阴市月城镇月翔路27号”变更为“江阴市月城镇黄杨路6号”
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十
江苏必得科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟转增股本，转增股本后，公司的总股本将变更为18,785万股，同时根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行了修订，并授权公司董事会办理工商变更登记，以上议案经各位董事审议通过后，将提交股东大会审议。
本次拟修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1. | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。 公司采取发起设立方式设立；公司在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200743701078X。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。 公司采取发起设立方式设立；公司在无锡市工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200743701078X。 |
| 2. | 第五条 公司住所：江阴市月城镇月翔路27号。 | 第五条 公司住所：江阴市月城镇黄杨路6号。 |
| 3. | 第六条 公司注册资本为人民币14,450万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币18,785万元。 |
| 4. | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党建活动。公司为党组织的活动提供必要条 |
| 5. | 第二十条 公司股份总数为14,450万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为18,785万股，均为普通股。 |
| 6. | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
| 违反本条第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | ||
| 7. | 第四十一条 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 8. | 第四十二条（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的1/2以上通过。 | 第四十二条（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
。
| 。 | ||
| 9. | 第五十六条（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨论的事项需要发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 10. | 补充 | 第五十七条 （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 |
| 11. | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 |
本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
| 本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 | ||
| 12. | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 13. | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及尚未对外披露的重大信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 14. | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； |
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
| 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 | 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 15. | 第八十二条（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 | 第八十二条（四）董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人的提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 |
| 16. | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 17. | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 |
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工董事。 | |
| 18. | 第九十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 19. | 第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事、独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在两个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门 |
规章和本章程规定，履行董事职务。
| 规章和本章程规定，履行董事职务。 | ||
| 20. | 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。 | 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。 |
| 21. | 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 22. | 第一百零七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（包括公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％ | 第一百零七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论（如适用）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论（如适用）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 23. | 第一百零八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第一百零八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监
会和公司章程规定的其他事项独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 24. | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 |
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
| 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 | 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）根据公司上一年度股东大会审议通过的授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票相关议案的决 |
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。
| （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 | 议，制订向特定对象发行股票的具体方案； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权 | |
| 25. | 补充 | 第一百一十五条 8、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或者公司与关联法人 达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易事项； |
| 26. | 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内 召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 | 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内 召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时 （四）过半数独立董事提议时。 |
| 27. | 第一百二十四条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字 | 第一百二十四条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 28. | 第一百二十七条 董事会会议记录 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下 |
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
| 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 。 | |
| 29. | 第一百三十三条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。 | 第一百三十三条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 30. | 第一百四十一条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和第九十七条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 31. | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 32. | 第一百五十一条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任 |
| 33. | 第一百七十二条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 | 第一百七十二条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 |
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
| 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 | 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 34. | 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 3、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 |
计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（二）公司利润分配政策的调整程
序如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董
| 计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 （二）公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董 | 题。 4、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股 |
事会、监事会审议后提交股东大会批准。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。。
| 事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。。 | 东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。。 | |
| 35. | 第一百七十四条 对公司利润分配政策的其他保障措施 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于“第一百七十一条（二）”中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）股东大会对现金分红方案进 | 第一百七十四条 对公司利润分配政策的其他保障措施 （一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于“第一百七十一条（二）”中规定的比例的，经独立董事专门会议审议通过后方能提交董事会审议，监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 |
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
| 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 | 于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 | |
| 36. | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十五条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 37. | 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 38. | 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 | 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 |
股东大会说明公司有无不当情形。
| 股东大会说明公司有无不当情形。 |
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一
江苏必得科技股份有限公司关于重新制定《独立董事工作制度》的议案各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会重新制定了《独立董事工作制度》。相关制度修订情况详见已刊登在上海证券交易所网（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二
江苏必得科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会修订了《江苏必得科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏必得科技股份有限公司董事会议事规则》等制度。相关制度修订情况详见已刊登在上海证券交易所网（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三
江苏必得科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
截至2024年3月31日，公司的“轨道交通车辆配套产品扩产项目”已完成建设并达到可使用状态。结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提高公司资产运行质量，降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（含利息及理财收入）5,975.10万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十四
江苏必得科技股份有限公司
关于选举董事的议案各位股东、股东代表：
因公司第三届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，经股东推荐及沟通，公司董事会拟提名王坚群、丁胜、何明、张雪坚、夏帮华为公司第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：王坚群先生简历王坚群，男，1968年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年毕7月业于中央广播电视大学农林牧渔类农林管理类乡镇企业管理专业，大专学历。1989年9月-1993年12月，就职于常州市医药公司；1994年3月-2001年12月，任江阴市电讯器材二厂业务员；2002年3月至2015年5月，任江阴市必得科技发展有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今，任江苏必得科技股份有限公司董事长、总经理。
附件2：何明先生简历：
何明，男，1984年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于佳木斯大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2007年7月-2011年1月，任黑龙江农业工程职业学院自动化学院焊接教研室主任；2011年2月-2013年2月，任常州市百亿达尔轨道客车配件有限公司质量部焊接总监；2013年2月至2015年2月，任常州天晟新材料股份有限公司工程部焊接总监；2015年3月至2016年5月，任常州恒鼎轨道科技有限公司计划物控部副总工程师兼计划物控部长；2016年5月至2018年5月，任江苏必得科技股份有限公司研发部副部长；2018年5月至今任江苏必得科技股份有限公司副总经理。
附件3：丁胜先生简历：
丁胜，男，1978年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年6月毕业于南京理工大学焊接工艺与设备专业，本科学历。2002年6月-2008年9月，任常州飞机制造有限公司（现常州蓝翼飞机装备制造有限公司）一分厂、航空技校焊接工程师、系主任、校长助理；2008年9月-2009年9月，任格力博集团常州格腾园林机械制造有限公司PIE（工艺整合部）经理；2009年9月至2018年1月，任特瑞斯能源装备股份有限公司工程部、产品事业部、质量部经理；2018年2月至2018年5月，就职于江苏必得科技股份有限公司生产部；2018年5月至今任江苏必得科技股份有限公司副总经理。
附件4：夏帮华先生简历：
夏帮华，男，1982年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于常州工学院计算机科学与技术专业，本科学历。2007年6月至2015年5月，任江阴市必得科技发展有限公司市场部职员、部长；2015年5月至今，任江苏必得科技股份有限公司董事、市场部部长。
附件5：张雪坚女士简历：
张雪坚，女，1986年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业于云南财经大学会计学专业，本科学历。2008年7月至 2010年9月，任云南铜业科技发展股份有限公司财务会计；2010年10月至2015年3月，任江苏宝利沥青股份有限公司财务会计；2015年4月至今，任江苏必得科技股份有限公司财务副部长，部长
议案十五
江苏必得科技股份有限公司
关于选举独立董事的议案各位股东、股东代表：
因公司第三届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，经股东推荐及沟通，公司董事会拟提名张洪光、刘刚、麻一萱为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：张洪光先生简历：
张洪光，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月毕业于山东经济学院，会计专业，本科学历。1991年8月至1994年3月，任淄博纺织大厦，会计员；1994年4月至2014年5月，任中泰证券股份有限公司经管总部业务经理、投资银行部高级业务经理；2014年6月至2019年7月，任国联证券股份有限公司场外市场部业务董事；2019年8月至2024年3月，任华英证券有限责任公司投资银行部业务董事；2024年4月至今，自由职业。
附件2：刘刚先生简历：
刘刚，男，1978年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年毕业于江南大学秘书专业，大专学历。1999年7月至2001年1月，任江阴长仪集团总经理办公室助理；2001年1月至2005年1月任国联证券江阴营业部研发部经理；2005年1月至2006年11月任江苏建伟集团有限公司董事会办公室秘书；2008年12月至2010年11月任诺亚（中国）财富管理中心江阴分公司副总经理；2010年12月至2020年5月任江苏新暨阳集团有限公司投资总监、副总裁；2020年5月至今任江阴银信投资有限公司总经理。
附件3：麻一萱先生简历：
麻一萱，男，1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年毕业于北方交通大学机车电传动专业，本科学历。1983年3月至1997年6月，任北京地铁运营公司车间主任、技术科长；1997年6月至2003年6月，任北京地铁车辆一公司总工程师；2003年6月至2009年10月，任北京地铁车辆一公司副总经理、总工程师；2009年10月至2018年10月，任北京地铁四分公司副总经理；2019年10月至2020年10月，任北京地铁京成地铁公司技术总监；2020年12学至今，任北京轨道交通学会专家。
议案十六
江苏必得科技股份有限公司
关于选举监事的议案各位股东、股东代表：
因公司第三届监事会任期届满，为保证公司监事会工作正常运行，经股东推荐及沟通，公司监事会拟提名陈晓媛女士、刘洪群先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：陈晓媛女士简历陈晓媛，女，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年6月毕业于江苏信息职业技术学院，大专学历。2014年4月-2018年5月，任江苏必得科技股份有限公司财务内勤;2018年6月至今，任江苏必得科技股份有限公司市场内勤。
附件2：刘洪群先生简历刘洪群，男，1990年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年6月毕业于江苏城市职业学院机电一体化专业，大专学历。2011年9月至今，任江苏必得科技股份有限公司技术部主管。