国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国新证券”）作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对依依股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,583,400股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于天津市依依卫生用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]494号）同意，公司于2021年5月18日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为70,750,176股，首次公开发行股票后公司总股本变更为94,333,576股。
（二）公司上市后股本变动情况
2022年8月12日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，2022年9月5日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意以2022年6月30日公司总股本94,333,576股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增37,733,430股。本次转增股本后，公司总股本增加至132,067,006股。
2023年3月29日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，2023年4月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元，现金分红资金来源为自有资金；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增52,826,802股；不送红股。本次转增股本后，公司总股本增加至184,893,808股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为184,893,808股，其中有限售条件股份数量为95,220,570股（其中高管锁定股为26,759,880股，首发前限售股为68,460,690股），占公司总股本的51.50%；无限售条件的股份数量为89,673,238股，占公司总股本48.50%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计2名，分别为高福忠、高健。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市之上市公告书》与《首次公开发行股票招股说明书》中做出的与限售股份上市流通有关的承诺一致，具体内容如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市之上市公告书》做出的承诺
1、股份限售安排及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东高福忠及实际控制人高福忠、高健承诺如下：
（1）自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的，其减持价格不低于本次发行价格；（3）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者发行人首次公开发行股票上市
后6个月期末收盘价低于本次发行价格，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整；（5）锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份；在向深交所申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。
截至本核查意见披露日，各承诺主体严格按照上述承诺要求履行股份限售安排及自愿锁定股份承诺义务，相关承诺主体不存在触发延长锁定期限情况。
2、持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺
公司控股股东高福忠及实际控制人高福忠、高健承诺如下：
本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：（1）在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在本人承诺的锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。
截至本核查意见披露日，各承诺主体严格按照上述承诺要求履行持股及减持意向的承诺义务。
（二）招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中所作承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月23日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为68,460,690股，占公司总股本的37.03%。本次实际可上市流通数量为17,115,171股，占公司总股本9.26%。
（三）本次申请解除股份限售的人数为2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 备注 |
| 1 | 高福忠 | 57,310,743 | 57,310,743 | 14,327,685 | 7.75 | 注 |
| 2 | 高健 | 11,149,947 | 11,149,947 | 2,787,486 | 1.51 | 注 |
| 合计 | 68,460,690 | 68,460,690 | 17,115,171 | 9.26 | — | |
注：1、高福忠担任公司董事长、总经理，高健担任公司董事、副总经理，根据相关规定及承诺，以上人员在任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，本次首发前限售股申请解除限售后，实际可上市流通股份数量为17,115,171股，剩余51,345,519股将作为高管锁定股继续锁定；
2、本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形；
3、本次解除限售后的实际可上市流通数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 95,220,570 | 51.50 | -17,115,171 | 78,105,399 | 42.24 |
| 高管锁定股 | 26,759,880 | 14.47 | 51,345,519 | 78,105,399 | 42.24 |
| 首发前限售股 | 68,460,690 | 37.03 | -68,460,690 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 89,673,238 | 48.50 | 17,115,171 | 106,788,409 | 57.76 |
| 三、股份总数 | 184,893,808 | 100.00 | - | 184,893,808 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对依依股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁立群 付玉龙
国新证券股份有限公司
年 月 日