证券代码：400208 证券简称：贵人鸟5 主办券商：金圆统一证券
贵人鸟股份有限公司关于拟修订《公司章程》及修订、废止部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、《公司章程》修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）主要修订条款对照
修订前 修订后
公司于2014年1月6日经中国证券监督
| 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 |
次向社会公众发行人民币普通股8,900万股，于2014年1月24日在上海证券交易所上市。
公司于2014年1月6日经中国证券监督管
| 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向 |
社会公众发行人民币普通股8,900万股，于2014年1月24日在上海证券交易所上市。
| 公司于2024年3月29日从上海证券交易所终止上市摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 | |
| 第十四条 |
一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
| 流、技术转让、技术推广；专业设计服务；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及 |
器材零售；
货物进
| 出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食 |
品）；粮食收购；食用农产品零售；初级农产品收
凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 购；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外， | 第十四条 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 |
询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；技术进出口；
产品零售；初级农产品收购；农副产品销售。
| 谷物种植;食用农产品初加工;粮油仓储服务;食用农产品批发;食品用塑料包装容器工具制品销售。 |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司的股份采取股票的形式。
| 第十五条 | 第十五条 |
公司的股份采取
股票的形式。
| 记名 | |
| 第十八条 |
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
分公司集中存管。
| 上海 | 第十八条 |
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
分公司集中存管。
| 北京 | |
| 第二十五条 |
公司收购本公司股份，可以通过
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
| 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
公司收购本公司股份，可以通过
| 全国股转公司规定的 |
交易方式，或者法律法规和中国证监会、
认可的其他方式进行。
| 全国股转公司 | |
| 第二十九条 |
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
| 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 |
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
不得转让其持有及新增的本公司股份。
| 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， | 第二十九条 |
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
| 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 |
益。
| 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第三十条 |
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
| 第三十六条 |
董事、高级管理人员执行公司职务
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
| 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
| 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 |
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
的规定向人民法院提起诉讼。
| 成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 | 第三十六条 |
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 监事 | |
| 第三十八条 |
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
| 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 |
当对公司债务承担连带责任；
他义务。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 | （五）通过全国股转公司的证券交易，投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的当日书面报告给公司董事会。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任： 1、如上述行为给公司以及股东造成损失的，公司及其股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。 2、公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。 3、投资者违反上述规定购买、控制公司股份达到公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的，不享有公司董事、监事的提名权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。 4、投资者违反上述规定购买、控制公司股份而成为公司第一大股东或实际控制人的，公司其他股东有权要求其按照下述价格的较高者收购其他股东持有的公司股份： （1）在该事实发生前6个月内，收购人买入公司股票所支付的最高价格； |
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
| （2）在该事实发生后30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%； 5、公司董事会及其他股东有权根据法律法规的相关规定，申请中国证监会、全国股转公司对恶意收购涉及违法行为追究其法律责任。 | |
| 第四十一条 |
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
有关董事的报酬事项；
| （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 |
有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
案；
| （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方 |
案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
| （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的关联交易事
项；
（十五）审议批准第四十
条规定的交易事项；
| （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 |
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内
累计金额超过最近一期经审计净资产5%以后的任何对外捐赠事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 上述股东大会第（一）至（二十）项的职权不得通 | 第四十一条 |
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方
案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的关联交易事
项；
（十五）审议批准第四十
| 五 |
条规定的交易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内
累计金额超过最近一期经审计净资产5%以后的任何对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会第（一）至（二十）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公告编号：2024-088过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 第四十二条 |
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
10%的担保；
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 |
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）按照担保金额连续12
| 个月内累计计算原则， |
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
上述担保金额的计算标准按照
| 《上海证券交易所股票上市规则》 |
的相关规定执行。
犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
| 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌 | 第四十二条 |
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续12
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为公司关联方、股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。上述担保金额的计算标准按照
| 全国股转公司 |
的相关规定执行。
行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
| 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、 | |
| 第四十三条 |
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。
担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计
| 净资产绝对值5% |
以上的；
的关联交易。
| （四）其他按照相关监管规定应当由股东大会审议 |
通过的关联交易。
所股票上市规则》的相关规定执行。
| 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管 |
规定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的
等相关规定。
| 关联交易，适用《上海证券交易所股票上市规则》 | 第四十三条 |
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计
以上的交易，
| 或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； |
（二）本章程第四十二条第一款第（五）项所规定
的关联交易；
（三）其他按照相关监管规定应当由股东大会审议
通过的关联交易。上述关联交易金额的计算标准按照全国股转公司的相关规定执行。根据全国股转公司相关监管规定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易，适用相关规定。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%
| ； |
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他情形。
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
| 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 | |
| 第四十四条 |
公司发生的下列重大交易行为（提供
外），须经股东大会审议通过。
| （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期 |
经审计总资产的50%以上；
净资产的百分之50%以上，且绝对金额超5000万元；
| （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 |
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
| （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 |
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照
| 《上海证券交易所股票上市规则》 |
的相关规定执行。
| 本条所称交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； | 第四十五条 |
公司发生的下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、
除外），须经股东大会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
| 万元。 |
上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照
的相关规定执行。
| （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第四十六条 |
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
| 时； |
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
；
（六）监事会提议召开时；
| （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 |
其他情形。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
| 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定股东身份。 |
通
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按 | 第四十八条 |
本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。具体表决时间和表决程序按全国股转公司关于网络投票的相关规定执行。 | |
| 第四十八条 |
| 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 | 第四十九条 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，公司将聘请律师对决议是否合法有效等会议情况出具法律意见书。 |
| 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条 |
| 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 股东大会由董事会召集。 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
| ，同时向上海证券交易所备案 |
。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 |
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 |
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
| 第五十四条 | 第五十五条 |
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
| 构成恶意收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。 | |
| 第五十六条 |
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
决议。
| 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 | 第五十七条 |
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提 |
| 供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 | |
| 第五十八条 |
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 |
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
| 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条 |
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
| 转让日 |
。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 第五十九条 |
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 |
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
和证券交易所惩戒。
| 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 |
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， |
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 全国股转公司 | |
| 第六十条 |
| 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十一条 |
股东大会因故延期或取消，应当在原定召开日的2个转让日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期
。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
| 第六十三条 | 第六十四条 |
个人股东亲自出席会议的，应出示本
公告编号：2024-088人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
| 股票账户卡 | 持股证明文件 |
；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
| 在年度股东大会上，董事会、监事会 |
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
| 每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 |
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
召集人应当保证股东大会连续举行，
| 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 |
及时公告。
| 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十八条 |
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策；
| （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 |
要以特别决议通过的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）审议批准公司的利润分配政策；
（六）法律、行政法规、全国股转公司或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 在发生公司被恶意收购的情况下，股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、董事或监事的罢免、改变公司主营业务、修改公司章程以及其他有可能对公司正常经营和稳定造成不利影响的议案时，应由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。 | |
| 第八十一条 |
股东（包括股东代理人）以其所代表
一票表决权。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 |
当及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 |
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会
| 、独立董事 |
、持有百分之一以上有表决
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
| 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及 |
股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 第八十二条 |
股东大会审议有关关联交易事项时，
表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）为交易对方；
| （二）为拥有交易对方直接或间接控制权的股东； |
（三）被交易对方直接或间接控制的股东；
控制的股东；
| （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该 |
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接
的）；
| （六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完 |
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证监会或
认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
| 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部 |
门规章、
等规范性文件，对
| 会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关 |
联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）为交易对方；
（二）为拥有交易对方直接或间接控制权的股东；
（三）被交易对方直接或间接控制的股东；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接
控制的股东；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的股东（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证监会或
认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
| 全国股转公司 | |
| 第八十三条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
提供网络形式
| 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 |
大会提供便利。
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
| 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 | 第八十四条 |
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
| 可以 | |
| 第八十四条 |
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人；
董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案
| 审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况， |
由董事会负责向股东公告。股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监事
行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。
| 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
简历和基本情况。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%
| 非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 | 以上的股东可以提出董事、非职工代表监 |
事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会决议应当及时公告，
| 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
股东大会决议应当及时公告，公告中应包括下列内容：
| （一）出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例； （二）每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例； （三）关联交易股东回避表决的情况； （四）对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容； （五）公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见（如有）。 |
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
| 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前， |
股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
| 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 |
董事总数的1/2。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
| 年， |
任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 在发生恶意收购的情况下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备相关法律法规和《公司章程》规定的担任公司董事的资格及能力等情形下不得在任期内被解除董事职务。如果该名董事最终被解除董事职务，则公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生恶意收购的情况下，如当届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当： （1）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，董事会认可的任职经历除外； （2）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平； （3）过去五年内在上市公司担任过董事或总经理等公司章程认定的高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本章程对公司董事任职资格的规定。 | |
| 第九十九条 |
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 |
其他个人名义开立账户存储；
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 |
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， |
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公告编号：2024-088有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事可以在任期届满以前提出辞
| 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 |
会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
事职务。
| 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 第一百〇三条 | |
| 第一百〇八条 |
董事会由
名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。
| 9 | 第一百〇八条 |
董事会由
名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。
| 5 | |
| 第一百〇九条 |
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
弥补亏损方案；
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 |
或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 |
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
| 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 |
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
| （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， |
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内
累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%但不超过5%的对外捐赠事项；
（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份事项；
的其他职权。
| 董事会审议本条第（十七）项应经三分之二以上董 |
事出席的董事会会议决议。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内
累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%但不超过5%的对外捐赠事项；
（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。董事会审议本条第（十七）项应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
| 文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 | |
| 第一百一十条 |
公司对外提供担保，应当经董事会
行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
| 审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 |
提供担保。
会会议的2/3以上董事同意
| ，并经全体独立董事2/3以上同意 |
。
大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保
| 的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造 |
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
或连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以依法向人民法院提起诉讼。
| 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事会 | 第一百一十条 |
公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事会或连续180天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以依法向人民法院提起诉讼。
公司与关联自然人发生的交易金额在
| 30 |
万元以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
0.5%以上的关联交易行为（公司提供担保
除外），应当经董事会审议通过，根据
| 《上海证券交易所股票上市规则》 |
等相关监管规定可以免于
等相关规定。属
| 于本章程第四十三条所规定的关联交易行为的，还 |
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
管理人员提供借款。
| 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席 |
董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
| （三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对 | 第一百一十一条 |
公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
| 总资产 |
0.5%
应当经董事会审议通过，根据
| 全国股转公司 |
等相关监管规定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易，适用
等相关规定。属于本章程第四十三条所规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该
交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
公告编号：2024-088方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董
| 事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； |
（六）中国证监会、
或公司基于其
| 他理由认定的，因其他原因董事独立商业判断可能 |
受到影响。
断标准按照
| 《上海证券交易所股票上市规则》 |
的有关规定执行。
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、
| 全国股转公司 |
或公司基于其他理由认定的，因其他原因董事独立商业判断可能受到影响。
本条上款所述的“关系密切的家庭成员”的判断标准按照
的有关规定执行。
| 全国股转公司 | |
| 第一百一十二条 |
公司发生的交易（提供担保除
属于本章程第
| 四十四 |
条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
| （二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 |
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
| （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 |
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
| （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 |
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照
的相关规定执行。
| 《上海证券交易所股票上市规则》 | 第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保除外） |
达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第
条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照
| 全国股转公司 |
的相关规定执行。
董事会应当对收购出售资产、对外投资、
| 资产抵押、 |
对外担保、
关联交易、
| 对外捐赠 |
等事项建立严格的审查制度，履行相应的决策程序和信息披露义务；
| 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并依据本章程的相关规定报股东大会批准。 | 第一百一十三条 |
董事会应当对收购出售资产、对外投资、对外担保、关联交易等事项建立严格的审查制度，履行相应的决策程序和信息披露义务。
代表1/10以上表决权的股东、
以上董事
| 、1/2以上独立董事 |
、监事会、董事
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长，可以提议召开董事会
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 |
| 第一百二十七条 |
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话、E-mail通知，通知时限为临时董事会会议召开前2日。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话、E-mail、
| 微信通知等方式， |
通知时限为临时董事会会议召开前2日。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
| 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司及时披露相关情况。 | 第一百二十一条 |
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议，应由董事本人出
| 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 |
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
| 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 董事会会议，应由董事本人出席； |
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
视为放弃在该次会议上的投票权。
| 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， | |
| 第一百三十四条 |
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
| 在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。 | |
| 第一百三十五条 |
本章程第
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第
| 九十九 |
条关于董事的忠实义务和
同时适用于高级管理人员。
| 第一百条第（四）项至（七）项关于勤勉义务的规定， | 第一百二十八条 |
本章程第
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第
| 一百条 |
关于董事的忠实义务和
第（四）项至（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 第一百〇一条 | |
| 第一百四十五条 |
本章程第
条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
| 九十七 | 第一百三十八条 |
本章程第
条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
| 九十八 | |
| 第一百四十六条 |
监事应当遵守法律、行政法规和
| 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 | 第一百三十九条 |
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
公告编号：2024-088的财产。 的财产。
| 监事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。 | |
| 第一百四十八条 |
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
| 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 | 第一百四十一条 |
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
| 在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议或非本人辞职，任何监事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司监事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除监事职务的，公司应按该名监事在公司任职监事年限内税前薪酬总额的五倍向该名监事支付赔偿金。该名监事已经与公司（包括公司及其下属的子公司、分公司）签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 | |
| 第一百五十四条 |
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
建议；
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 |
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 |
业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）
| 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； | |
| 第一百六十二条 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条 |
公告编号：2024-088 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司所的规定进行编制。
公司的利润分配应重视对投资
| 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并 |
坚持如下原则：
考虑
| 独立董事和 |
公众投资者的意见；
（二）优先采用现金分红的原则；
（三）按法定顺序分配的原则；
（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（五）同股同权、同股同利的原则。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑公众投资者的意见；
（二）优先采用现金分红的原则；
（三）按法定顺序分配的原则；
（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（五）同股同权、同股同利的原则。
| 第一百六十条 | |
| 第一百六十八条 |
公司可以采取现金、股票或二者
产的摊薄等真实合理因素。
| 相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资 | 第一百六十一条 |
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。
公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
| 第一百七十一条 |
在
、保证公司
| 正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根 |
据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关
分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
| 承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应 | 第一百六十四条 |
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
| ，独立董事应当对此发表明确意见 |
。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。
| 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参 | 第一百六十七条 |
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。
| 会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十五条 |
如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金
经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益
| 保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易 |
所的有关规定
。
| ，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准 | 第一百六十八条 |
外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。
| 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、 | |
| 第一百八十二条 |
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
允许会计师事务所陈述意见。
| 30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， | 第一百七十三条 |
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
| 15日 | |
| 第一百八十六条 |
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或电话方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或
| 微信等 |
方式进行。
| 第一百八十七条 |
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或电话方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或
| 微信等 |
方式进行。
| 第一百九十一条 公司应当在中国证监会指定或认可的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 公司应当以中国证监会、全国股转公司指定或认可的方式刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
公司合并，应当由合并各方签订
| 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 |
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 在本章程第一百九十一条规定的媒体上 | 第一百八十四条 |
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 |
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
公告。
| 在本章程第一百九十一条规定的媒体上 | 第一百八十六条 |
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
| 公司分立，其财产作相应的分割。 | |
| 第一百九十七条 |
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
| 在本章程第一百九十一条规定的媒体上 | 第一百八十八条 |
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公告编号：2024-088日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司有本章程
| 第一百九十九条 |
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 | 第一百九十一条 |
公司有本章程
第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 第一百八十九条 | |
| 第二百〇一条 |
公司因本章程
第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
| 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 |
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程
| 第一百八十九条 |
第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
| 在本章程第一百九十一条规定的媒体上 |
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， | 第一百九十四条 |
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 |
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
因为同受国家控股而具有关联关系。
| 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 | 第二百〇四条 |
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 |
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 | |
| 第二百一十五条 |
本章程以中文书写，其他任何语
省
| 工商行政管理局 |
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省
| 市场监督管理局 |
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
（二）删除条款内容
公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
| 第一百一十八条 |
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士且由会计专业人士担任召集人。
| 第一百一十九条 |
| 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， |
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 |
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 第一百二十三条 |
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
| 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 |
计监督。
| 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 |
会负责并报告工作。
（三）公司制度的修订、废止情况
| 序号 | 制度名称 |
| 审议机构 | 备注 |
1 股东大会议事规则董事会、股东大会修订2 董事会议事规则董事会、股东大会修订3 监事会议事规则董事会、股东大会修订4 信息披露管理制度董事会、股东大会修订5 对外担保管理制度董事会、股东大会修订6 对外投资管理制度董事会、股东大会修订7 关联交易决策制度董事会、股东大会修订8 募集资金管理制度董事会、股东大会修订9 独立董事工作制度
废止10 独立董事专门会议制度 废止11 董事会审计委员会工作细则 废止12 董事会提名委员会工作细则 废止13 董事会薪酬与考核委员会工作细则 废止14 董事会战略委员会工作细则
废止
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
涉及鉴于公司股票进入两网公司及退市公司板块挂牌转让后名称表述变化，如上市公司修改为公司，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司改为中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，上海证券交易所改为全国股转公司。除上述修订、表述变化及相应序号调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，拟对《公司章程》及部分制度进行修订，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、备查文件
贵人鸟股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司
董事会2024年5月21日