中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对趣睡科技使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]916号)同意注册，成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为37.53元，募集资金总额为人民币37,530.00万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币5,981.55万元后，实际募集资金净额为人民币31,548.45万元。募集资金已于2022年8月8日划至公司指定账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月8日出具《验资报告》（中汇会验[2022]6218号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
2022年8月29日，经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第
十二次会议审议通过，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前募集资金 拟投入金额 | 调整后募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 全系列产品升级与营销拓展项目 | 46,235.30 | 46,235.30 | 12,750.00 |
| 2 | 家居研发中心建设项目 | 19,266.07 | 19,266.07 | 10,680.00 |
| 3 | 数字化管理体系建设项目 | 5,320.94 | 5,320.94 | 3,100.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 9,700.00 | 9,700.00 | 5,018.45 |
| 合计 | 80,522.31 | 80,522.31 | 31,548.45 | |
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
3、在募投项目实施过程中，部分平台推广费用存在不支持使用公司募集资金专户银行付款的情况，若针对不同平台开具多个募集资金专户，不便于募集资金的日常管理和账户操作。
4、对于部分材料、设备、办公用品等的采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、追认使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
2022年12月29日至2024年1月15日，公司使用募集资金置换979.60万元，其中置换募投项目人员工资458.08万元，占比46.76%；置换平台推广费497.63万元，占比50.80%；置换统一采购固定资产17.13万元，占比1.75%，其他零星小额置换
6.76万元，占比0.69%。
五、新增使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
2024年1月1日至2024年4月30日期间，由于上述客观原因导致公司无法使用募集资金专户直接支付而使用自有资金支付的募投项目款项合计222.29万元，公司计划使用募集资金进行等额置换，其中置换募投项目人员工资123.08万元，占比55.37%；置换平台推广费99.21万元，占比44.63%。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为在募投项目实施过程中存在由于客观原因，导致部分支出无法直接通过募集资金专户划转或者使用募集资金专户划转不符合操作实践，为了不影响募集资金建设进度，提高募集资金使用效率，公司使用自有资金支付上述募投项目相关款项，定期以募集资金等额置换，符合公司和股东的利益，对募投项目的正常实施不会产生影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关法律法规规定。因此我们同意对2022年12月29日至2024年1月15日期间公司已使用募集资金等额置换的979.60万元进行追认，同时同意公司对2024年1月1日至2024年4月30日期间已经使用自有资金支付的222.29万元款项
使用募集资金进行等额置换。
（二）监事会审议情况
公司于2024年5月20日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本并提高募集资金使用效率。该事项不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。监事会一致同意本次公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项。
（三）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
公司独立董事事前召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是因为募投项目实施过程中存在由于客观原因，导致部分支出无法直接通过募集资金专户划转或者使用募集资金专户划转不符合操作实践，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，我们同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关于成都趣睡科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZH10246号），认为《成都趣睡科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了趣睡科技公司自2022年12月29日至2024年4月30日使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司本次用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项符合上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
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