上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2024202420242024】】】】0614061406140614号号号号
关于上工申贝（集团）股份有限公司参与破产重整投资暨关联交易事项的
问询函上工申贝（集团）股份有限公司：
2024年5月21日，你公司提交披露《关于参与美国ICON公司破产重整投资暨关联交易的公告》称，拟以自筹资金对公司全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SGInvestmentAmerica,Inc.参与美国ICONAircraftInc.（以下简称“ICON公司”）及其关联方ICTechnologiesInc.、RyconLLC、ICONFlyingClub,LLC（以下合称“破产主体”）的破产重整，购买破产主体名下的部分资产，交易对价为1300万美元。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一一一一、、、、关于交易必要性关于交易必要性关于交易必要性关于交易必要性。。。。公告显示，ICON公司为公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司主营业务为缝制设备及制造设备的生产和销售，本次购买的飞机制造资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，且ICON公司已进入破产重整。
请公司：（1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业
务关联性以及收购后的经营发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；（2）结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；（3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概念、进行概念炒作的情况；
（4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，充分提示风险。
二二二二、、、、关于标的资产情况关于标的资产情况关于标的资产情况关于标的资产情况。。。。公告显示，本次交易系购买ICON公司及其关联方名下的存货、固定资产及无形资产。其中无形资产均为账外资产，账面价值为0，但评估值为1100万美元。
请公司：（1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受限或存在争议等情况；
（2）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原因，无形资产账面价值为0但评估大额增值的原因及合理性；（3）补充披露相关资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，破产重整是否影响相关资产权属，如有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应的解决措施，并充分提示风险。
三三三三、、、、关于信息披露及时性关于信息披露及时性关于信息披露及时性关于信息披露及时性。。。。公告显示，公司于4月19日召开董事会，审议通过了公司参与ICON公司破产重整投资的议案，公司以商业秘密为由对本事项进行暂缓披露。5月18日，美国特拉华地区破产法院对外公示指定公司子公司作为竞拍人购买相关资产，因此暂缓情形消除。5月21日公司提交披露公告。4月19日至今，公司股价累计涨幅42.06%，并在5月9日触发异常波动。
请公司：（1）补充披露4月19日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序，结合相关事项的公示情况及对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露暂缓豁免规则，相关理由是否合理，是否存在信息披露不及时；
（2）结合期间股价情况，全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。
四、请公司全体董事、监事和高级管理人员补充披露针对本次交易所做的工作，包括是否对交易履行必要的尽职调查程序、是否充分论证交易合理性及对公司的影响，并就是否勤勉尽责明确发表意见。请公司独立董事结合上述问题，就本次交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年五月二十一日