证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-041
谱尼测试集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数共计276人；
? 解除限售股数：本次第一类限制性股票解除限售数量为179,247股，占目前公司股本总额的0.0328%；
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开了第五届董事会第十一会议和第五届监事会第十会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
1、本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象总人数共计357人，为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过333人，第二类激励对象不超过24人。
2、本激励计划授予第一类限制性股票325,713股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.238%。其中首次授予220,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.161%，占本次拟授予限制性股票总数的8.391%；预留105,143股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.077%，占本次拟授予限制性股票总数的4.000%。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，其中，第一类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为18个月、30个月、42个月；第二类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期自预留授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二类激励对象 | ||
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日至授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起66个月后的首个交易日至授予登记完成之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除限售比例X。
首次授予的第一类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一类激励对象 | |||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第二类激励对象 | |||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第四个解除限售期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授出，则预留授予第一类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。
若预留部分在2022年授出，则预留授予第一类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 解除限售期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个 解除限售期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个 解除限售期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个 解除限售期 | 2025年 | 230% | 159% | 244% | 170% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售比例（X）以孰高者确定。 | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司于2023年2月21日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票进行回购注销。
（十）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2023年
4月12日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6,476股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023年8月4日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次回购注销、本次作废相关事项。
（十四）2024年5月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于公司2021年限制性股票激励计划中36名激励对象（其中首次授予部分
31人，预留授予部分5人）因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票67,742股进行回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计270,968股不得归属并由公司作废。
除上述调整事项外，本次应该解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
四、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象的第二个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例为30%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年7月2日，上市日期为2021年7月20日。公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票第二个限售期已于2024年1月20日届满。
首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明:
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： | 2022年度营业收入相对于2020年增长率为163.79%，满足 | |||||
| 第一类激励对象 | |||||||
| 解除 | 考核 | 各年度营业收入相对 | 各年度净利润相对于 | ||||
| 限售期 | 年度 | 于2020年增长率（A） | 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
（1）
| （1） | 解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 除27激励对象离职，剩余276名激励对象2022年度个人绩效考评结果为A，当期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予的限制性股票第二个限售期满后按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
五、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计276人，可解除限售的限制性股票数量179,247股，占目前公司总股本的0.0328%。
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下:
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 宋薇 | 董事长 | 5.4720 | 1.6416 | 30% |
| 李小冬 | 董事、董事会秘书 | 2.0520 | 0.6156 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（274人） | 52.2276 | 15.6677 | 30% | |
| 合计 | 59.7516 | 17.9249 | 30% | |
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司经营业绩、激励对象个人业绩考核均满足第一个解除限售期的解除限售条件，本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司276名可解除限售的激励对象的资格合法有效，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为276名激励对象办理第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期179,247股限制性股票的解除限售手续。
八、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件及归属条件成就的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就；首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属等事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十、备查文件
1、《第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
4、《法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会2024年5月21日