股票代码：400198 股票简称：搜特3债券代码：404002 债券简称：搜特退债
华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第九次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋
2024年5月
重要声明
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）编制本报告的内容及信息来源于搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“搜于特集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华英证券提供的资料。华英证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与搜于特签订的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
华英证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
重要风险提示：
1、法院受理破产申请公司股票将暂停转让及可转换公司债券停止转让、停
止转股。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》中相关规定，若公司被法院受理破产，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时停止转让并停止转股。
2、法院受理破产申请将导致可转换公司债券提前到期且停止计息。《中华人
民共和国企业破产法》第四十六条规定“未到期的债权在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”因此，若法院受理债权人对公司的破产申请，“搜特退债”将于法院受理破产申请之日提前到期且停止计息。债券持有人可按《中华人民共和国企业破产法》行使债权人的相应权利。
3、可转债违约情况。公司由于陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未
偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，流动资金严重短缺。2024年
3月12日，公司因流动资金不足未能兑付第四个计息年度利息。“搜特退债”触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次，2024年5月18日，公司披露《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付本次回售本息。
4、公司存在被法院宣告破产清算的风险。公司已被债权人中国银行股份有
限公司东莞分行向广东省东莞市中级人民法院申请破产，公司目前尚未收到法院对该申请裁定受理的法律文件，该申请能否被法院裁定受理、公司是否进入破产程序尚存在不确定性。如未来公司被法院裁定宣告破产，公司将会被依法清算注销。
5、持续经营存在的重大不确定性。因大额债务逾期未偿还等事项，公司涉
及多起诉讼、仲裁， 公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司的房产、车辆、土地被司法查封；公司供应链管理业务已陷入停顿，公司品牌服饰运营业务也以销售库存产品以及收取商标许可使用费、平台服务费等业务为主，营业收入较少，公司可持续经营存在重大不确定性。
6、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，
面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。
7、预付账款损失的风险。公司为降低采购成本，部分业务通过预付货款的
形式提前支付供应商货款，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现较大损失的风险。
8、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险。因资金紧张，
流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加，公司债务进一步扩大，相关资产被人民法院处置的风险，对公司生产经营活动造成不利影响。
华英证券将持续关注公司被申请破产清算的进展情况，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
华英证券作为搜于特公开发行可转换公司债券（债券简称：搜特退债，债券代码：404002，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、重大事项具体情况
（一）关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开认定等纪律处分及
监管函
1、主要内容
公司于2024年5月17日披露了《搜于特集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开认定等纪律处分及监管函的公告》（公告编号：
2024-028）（以下简称“《公告》”），《公告》内容如下：
公司于2024年5月16日收到深圳证券交易所出具的《关于对搜于特集团股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕378号）（以下简称“决定书”）和《关于对搜于特集团股份有限公司（已退市）的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 96 号）（以下简称“监管函”）。现将相关情况公告如下：
（1）决定书主要内容
“当事人：
搜于特集团股份有限公司（已退市），住所：广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号；
马 鸿，搜于特集团股份有限公司时任董事长；
黎良望，厦门瑞悦隆供应链管理有限公司时任财务总监；
伍 骏，搜于特集团股份有限公司时任董事、总经理、副总经理；
林朝强，搜于特集团股份有限公司时任董事、总经理、副总经理；
徐文妮，搜于特集团股份有限公司时任董事、财务总监；周世权，搜于特集团股份有限公司时任审计委员会主任、独立董事；何 君，搜于特集团股份有限公司时任审计委员会主任、独立董事。经中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕34号）及本所查明，搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”）及相关当事人在公司股票上市期间存在以下违规行为：
2020年至2021年，搜于特、搜于特子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“东莞供应链”）、厦门瑞悦隆供应链管理有限公司（以下简称“瑞悦隆供应链”）介入逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）、鑫东森集团有限公司（以下简称“鑫东森集团”）等公司相关精对苯二甲酸（以下简称“PTA”）贸易业务，形成采购与销售多层流转的贸易链条，以逸盛大化、鑫东森集团或其关联方作为业务起点，逸盛大化子公司、鑫东森集团关联公司作为业务终点。PTA货物以货权确认单据形式，在介入贸易链的各个主体间流转，采购和销售数量逐笔对应，货物实际控制权未真实发生转移，所开展的PTA购销业务无商业实质。通过以上方式，搜于特及子公司东莞供应链、瑞悦隆供应链开展无商业实质的PTA贸易业务虚增营业收入、虚减利润。搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报分别虚增营业收入107,685.16万元、183,509.61万元、61,567.92万元，占当期营业总收入比例为28.15%、21.27%、11.89%,虚减利润212.35万元、
903.03万元、620万元,占当期利润总额比例为5.13%、0.47%、0.19%。
搜于特的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、
2.1.1条的规定。
搜于特时任董事长马鸿负责召集和主持董事会会议审议定期报告，全面负责搜于特的经营管理工作，签字确认保证搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报真实、准确、完整，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、2.1.2条、4.3.1条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
子公司瑞悦隆供应链时任财务总监黎良望，实施、参与瑞悦隆供应链开展无
商业实质的PTA贸易链条业务，其行为与搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报虚假记载存在直接因果关系，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
搜于特时任董事、总经理、副总经理伍骏、林朝强，时任董事、财务总监徐文妮，时任独立董事何君，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、2.1.2条、4.3.1条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
搜于特时任独立董事周世权，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、2.2条、3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第二条、第九条、第十六条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对搜于特时任董事长马鸿给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的处分，对瑞悦隆供应链时任财务总监黎良望给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
上述人员，自本所作出决定之日起，在认定期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
二、对搜于特给予公开谴责的处分。
三、对搜于特时任董事长马鸿，瑞悦隆供应链时任财务总监黎良望，时任董
事、总经理、副总经理伍骏、林朝强，时任董事、财务总监徐文妮，时任独立董事周世权、何君给予公开谴责的处分。
搜于特、马鸿、黎良望、伍骏、林朝强、徐文妮、周世权、何君如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由搜于特通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-
88668240）。
对于搜于特及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。”
（2）监管函主要内容
“搜于特集团股份有限公司董事会：
经广东证监局《行政处罚决定书（〔2023〕34号）》及本所查明，你公司在上市期间存在以下违规行为：
你公司子公司浙江东利源供应链管理有限公司（以下简称东利源）与绍兴市东升针纺有限公司（以下简称东升针纺）、绍兴市东源针织有限公司（以下简称东源针织）存在以下关系：第一，2021年10月起，东利源代管东升针纺、东源针织的业务审批。第二，东源针织、东升针纺的部分采购、销售业务由东利源的工作人员办理。第三，东利源、东源针织、东升针纺共用一个库存管理系统账号、密码。东利源与东源针织、东升针纺存在的上述关系，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”规定所述的情形。同时，根据实质重于形式的原则，东源针织、东升针纺也符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项所述与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。
2021年10月至12月期间，东利源与东升针纺发生采购交易合计7,839.49万元，与东源针织发生销售交易合计6,995.2万元，上述关联交易金额合计14,834.69万元。你公司未按规定及时披露东利源与东源针织、东升针纺的关联关系情况及上述关联交易，也未在2021年年报中披露，存在重大遗漏。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、
6.3.1条、6.3.19条的规定，依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第
13.2.1条予以你公司监管函的自律监管措施。”
2、对公司的影响及风险提示
公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格
遵守相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司郑重提请投资者注意：公司的信息披露将在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn) 刊登，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，投资者应充分了解股票市场风险及公司在定期报告及临时公告中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。
（二）关于“搜特退债”回售结果
1、本次可转换公司债券回售的结果
“搜特退债”回售申报期已于2024年5月14日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的“搜特退债”回售结果数据，本次“搜特退债”回售申报数量为4,952,818张，回售金额为人民币496,822,125.40元（含当期利息、税）。
公司因陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，公司目前可用货币资金余额无法覆盖“搜特退债”剩余票面总金额及利息，公司因流动资金不足无法兑付回售本息。
2、后续安排
（1）公司因流动资金不足无法兑付回售本息导致回售无法按时完成，公司
将向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请终止本次回售业务，并申请对债券持有人申报回售时保管冻结的债券解除保管冻结。
（2）公司将积极配合受托管理人择机召开债券持有人会议，对后续事项及
具体安排进行审议。如债券持有人有任何相关建议意见，请发送到邮箱404002@huayingsc.com。
（3）经回售申报确认的可转债，由于公司无法兑付债券本息，相关权利人
可通过司法途径维护自身权益。
具体内容详见公司于2024年5月18日刊登于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《2024-029：搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》。
（三）关于诉讼、仲裁事项的进展
公司于2023年10月25日披露了中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发银行东莞分行”）诉搜于特集团、广东美易达供应链管理有限公司（以下简称
“美易达公司”）金融借款合同纠纷一案的终审民事判决书[（2023）粤民终228号]，2023年12月18日公司披露了广东省东莞市中级人民法院（以下简称“中院”）对上述案件的执行通知书[（2023）粤19执3493号]。中院在执行该案中，美易达公司向中院提出书面异议。2024年4月7日公司披露了中院执行裁定书[（2024）粤19执异16号]，中院裁定驳回广东美易达供应链管理有限公司的异议请求。具体内容详见刊登于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《2023-108：
关于诉讼、仲裁事项的进展公告》《2023-129：关于诉讼、仲裁事项的进展公告》《2024-009：关于诉讼、仲裁事项的进展公告》。
1、公司上述重大诉讼、仲裁案件进展情况
近日，美易达公司不服中院作出的（2024）粤19执异16号执行裁定，向广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）提出复议申请。公司于2024年5月20日收到省高院《受理案件通知书》（（2024）粤执复399号），省高院对该案立案审查。
2、上述重大诉讼、仲裁案件对公司的影响
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第九条，复议期间不停止执行通知书[（2023）粤19执3493号]的执行，人民法院可能对公司/子公司资产进行处置。
二、受托管理人履职情况
华英证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》以及《受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。华英证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示并关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险。
华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本临时受托管理事务报告“重要风险提示”部分内容并特别关注本次可转债的违约情况、其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第九次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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