证券简称：睿能科技
证券代码：
603933
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建睿能科技股份有限公司
2021
年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024
年
月
目
录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、独立财务顾问意见
...... 6
（一）本激励计划授权与批准
...... 6
（二）回购注销部分限制性股票的说明
...... 10
（三）结论性意见
...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
睿能科技、本公司、公司、上市公司 指 福建睿能科技股份有限公司本激励计划 指
福建睿能科技股份有限公司
年限制性股票激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《福建睿能科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元注：1、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿能科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对睿能
科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对睿能科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授权与批准
1、授予情况
（1）2021年8月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（2）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对
2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年9月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。
（3）2021年9月7日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通
过了2021年限制性股票激励计划相关事项，同时对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年9月10日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（5）2021年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2021年11月5日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。首次授予日为2021年9月10日，首次授予价格为6.92元/股，向233名激励对象首次授予8,844,000股。
（6）2021年12月2日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（7）2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次激励计划预留授予登记工作，并于2021年12月22日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。预留授予日为2021年12月2日，预留授予价格为7.42元/股，向31名激励对象预留授予785,000股。
2、第一次回购及解锁情况
（1）2022年8月9日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向17名已离职激励对象回购354,000股，其中，首次授予部分14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，回购价格为6.79元/股；预留授予部分3名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股，回购价格为7.29元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（2）2022年8月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（3）2022年10月11日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回
购注销实施公告》，并于2022年10月13日回购注销限制性股票354,000股。
（4）2022年10月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。董事赵健民、蓝李春、王开伟为激励对象，系本议案的关联董事，回避表决本议案。公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，15名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，回购注销14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，剩余1名已离职激励对象
尚有限制性股票60,000股尚未办理回购注销手续。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共218名，可解除限售的限制性股票数量共3,404,000股。
（5）2022年10月27日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2022年11月3日解除限售并上市限制性股票3,404,000股。
（6）2022年12月9日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共28名，可解除限售的限制性股票数量共282,000股。
（7）2022年12月13日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2022年12月20日解除限售并上市限制性股票282,000股。
3、第二次回购情况及解锁情况
（1）2023年7月26日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向9名已离职的激励对象回购237,000股，其中，首次授予的限制性股票213,000股；预留授予的限制性股票24,000股；公司向9名第二个解除限售期个人绩效考核未达标的激励对象回购41,625股，其中，首次授予的限制性股票39,000股；预留授予的限制性股票2,625股，上述限制性股票合计回购注销278,625股。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格为6.70元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（2）2023年8月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（3）2023年9月27日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购
注销实施公告》，并于2023年10月9日回购注销限制性股票278,625股。
（4）2023年10月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。董事赵健民、蓝李春、王开伟为激励对象，系本议案的关联董事，回避表决本议案。公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，首次授予的激励对象为219名，限制性股票为5,166,000股。
在首次授予部分限制性股票第二个限售期中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，公司已回购注销7名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票213,000股，剩余2名已离职激励对象尚有限制性股票18,000股尚未办理回购注销手续；另外，6名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，1名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），本期个人层面解除限售比例为0%，公司已回购注销限制性股票39,000股。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共209名，可解除限售的限制性股票数量共2,428,500股。
（5）2023年10月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2023年11月3日解除限售并上市限制性股票2,428,500股。
（6）2023年12月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，预留授予的激励对象为28名，限制性股票为423,000股。
在预留授予部分限制性股票第二个限售期中，2名激励对象因个人原因已离职，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票24,000股；另
外，2名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，公司已回购注销限制性股票2,625股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股。
（7）2023年12月13日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2023年12月20日解除限售并上市限制性股票196,875股。
4、第三次回购情况
（1）2024年5月22日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销已离职激励对象及第三个解除限售期在职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票2,685,000股，并同意对本次回购价格做相应的调整。本次预计回购总金额约为1,910万元，以实际支付金额为准。董事赵健民、蓝李春、王开伟为本次回购对象，系本议案的关联董事，回避表决本议案。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，睿能科技本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
（1）激励对象异动
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司与员工签订的《限制性股票授予协议书》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
因此 ，公司以自有资金向已离职的激励对象回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票。公司将根据《2021年限制性股票激励计划回购协议》签署时点的激励对象离职情况，调整离职人数及其回购情况。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。2021年限制性股票激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期安排 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 2021年净利润不低于8,000万元。第二个解除限售期 2021年、2022年两年累计净利润不低于17,000万元。第三个解除限售期 2021年、2022年、2023年三年累计净利润不低于27,000万元。
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司2021年、2022年、2023年年度报告，第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，具体内容如下：
| 解除限售期安排 | 业绩考核目标情况 |
第一个解除限售期 2021年净利润为9,549.68万元。第二个解除限售期 2021年、2022年两年累计净利润为18,316.87万元。第三个解除限售期 2021年、2022年、2023年三年累计净利润为24,068.23万元。
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。
因此 ，公司以自有资金向在职激励对象回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票。
2、本次限制性股票的回购价格调整说明
（1）年度权益分派的调整
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
派息：P＝P
-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。公司2021年、2022年年度权益分派已实施，即2021年以实施年度权益分派股权登记日登记的总股本210,862,200股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）；2022年以实施年度权益分派股权登记日登记的总股本210,508,200股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税）。经2021年、2022年年度权益分派调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=6.92-0.13-0.09=6.70元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格=7.42-
0.13-0.09=7.20元/股。
2023年年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本210,229,575股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。2023年年度权益分派方案已经公司股东大会审议通过，但目前尚未实施。如果在办理本次股权激励回购注销过程中，实施了2023年年度权益分派方案，公司将对本次回购价格做相应调整。
2 、银行同期存款利息说明
根据中国人民银行公布的存款年利率 ，两年期定期存款年利率为2.10%，三年期定期存款年利率为2.75%。
根据《公司限制性股票授予协议书》，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分和预留授予部分的缴款截止时间分别为2021年10月20日、2021年12月3日，起息日为缴款日，结息日为本次回购款到账日（当天不计息），计息期间大约为2年9个月。公司决定本次回购的年利率按照中国人民银行公布的三年期定期存款年利率为2.75%计算。
3、本次回购股数及回购价格
截至 本公告披露日，本次回购注销限制性股票合计为2,685,000股，预计回购总金额约为1,910万元，以实际支付金额为准。回购资金的来源为公司自有资金。
已离职激励对象的回购价格=授予价格-每股派息额，不考虑银行同期存款利息。经2021年、2022年年度权益分派调整后，首次授予离职激励对象的回购价格为6.70元/股，预留授予离职激励对象的回购价格为7.20元/股。如果在
办理本次股权激励回购注销过程中，实施了2023年年度权益分派方案，公司将对本次回购价格做相应调整。
第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，在职激励对象的回购价格=授予价格+本次回购相关期间银行同期存款利息-每股派息额。如果在办理本次股权激励回购注销过程中，实施了2023年年度权益分派方案，公司将对本次回购价格做相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，睿能科技本次回购注销相关事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：睿能科技本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行后续信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。