上海建科集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月30日
目 录
《2023年年度股东大会须知》 ………………………………………………………1《2023年年度股东大会议程》 ………………………………………………………2议案一：《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 ……………………3议案二：《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》…………………………4议案三：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 ………………………15议案四：《关于<公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》…20议案五：《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》 …………………………26议案六：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 ……………………………………………………………………………… 27议案七：《关于公司为部分子公司银行授信提供担保的议案》 ……………………30议案八：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》………………………………46议案九：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》………………………………47《2023年度独立董事述职报告》 ……………………………………………………48
上海建科集团股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为保障上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会全体人员遵守执行：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关组织工作和程序方面的事宜。
二、股东及股东代理人请按照本次股东大会通知要求办理参加会议的登记手续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向大会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震动模式。
九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
上海建科集团股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议时间：2024年5月30日（星期四）下午13:30
二、会议地址：上海市闵行区申旺路519号公司莘庄科技园区10号楼三楼报告厅
三、会议主持人：董事长王吉杰
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东（或股东代理人）人数和所持有表决权股份数情况，宣读《会议须知》
（二）主持人或其指派人员向大会报告下列议案：
1、《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》；
2、《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》；
4、《关于<公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》；
5、《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
7、《关于公司为部分子公司银行授信提供担保的议案》；
8、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》；
9、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；
（三）听取《公司2023年度独立董事述职报告》
（四）对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问
（五）现场表决
1、确定计票人、监票人
2、宣读表决办法
3、现场投票表决
4、现场投票统计
（六）宣布表决结果
（七）律师发表见证意见
（八）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《公司2023年年度报告》全文及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的相关工作要求，公司编制了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年5月30日
议案二：
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度董事会工作报告》，内容详见附件。本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年5月30日
附件：
上海建科集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度的规定，切实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽责开展工作，有效发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，切实维护公司和全体股东利益，努力推动公司实现高质量发展。现将2023年度董事会工作情况和2024年度工作计划报告如下。
一、2023年度公司总体经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年和深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育之年，也是公司整体上市元年。报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司坚持战略引领，按照年初确定的“攻坚突破”总要求，持续提升核心主业竞争力，以科技创新赋能产业转型升级，不断强化市场开拓，促进生产经营稳中有升。
（一）主要经营数据
报告期内，公司生产经营实现了量的稳定增长和质的有效提升，实现营业收入400,949.99万元，同比增长12.7%；归母净利润为31,576.09万元，同比增长14.57%；归母扣除非经常性损益后的净利润为23,665.64万元，同比增长15.11%。截至报告期末，公司归母净资产345,874.23万元，同比增长31.62%；净资产收益率9.89%。全年新增合同额51.99亿元，同比增长 12.3%。
（二）重点经营工作开展情况
1.顺利实现整体上市，成功登陆资本市场。2023年3月13日，公司首次公开发行股票并在上交所主板顺利挂牌上市，成功登陆资本市场。本次股票发行募集资金净额5.989亿元，主要投向公司核心业务能力提升、科创中心和信息化能力建设以及数智科技产业能力提升等方面，将进一步增强公司核心业务的竞争力。公司还
获批入选国务院国资委“科改行动”扩围深化名单，持续深化改革为高质量发展注入新动能。
2.聚焦主责主业，提升市场竞争能力。2023年是“十四五”战略规划落地实施的中期阶段，公司对外部环境和战略执行情况进行全面分析和评估，进一步坚定战略方向和目标。围绕工程咨询、检测与技术服务两大核心主业，延伸产业链条，积极拓展建筑师负责制、前期咨询、投融资咨询、资产评估等产业链前端业务，增强全产业链服务能力。持续拓展主业服务领域和范围，在水运、水利、铁路等基础设施领域新增相关检测、监理资质，农业农村领域耕地农田检测业务实现较大突破。持续加强城市运维领域深耕力度，打造房屋管家、碳管家、环保管家、电梯检测等运维服务产品，全面参与上海城市体检，探索城市生命线工程服务模式。通过牵头成立上海市勘察设计行业协会城市更新分会、上海市工程质量管理协会临港分会等机构，持续编制发布上海绿色建筑、建材行业、城市安全运行等年度报告，为行业管理提供支撑，有效提升上海建科行业话语权和品牌影响力。
3.深耕战略发展区域，服务重大工程建设。聚焦自贸区临港新片区、五个新城、南北转型等上海市重大建设任务和长三角一体化、雄安新区、一带一路倡议等国家重大战略，参建浦东机场四期、东方枢纽、金山乐高乐园等在内70%以上的上海市重大工程，为沪苏嘉城际铁路、合肥新机场改扩建、保定中国古动物博物馆、柬埔寨吴哥国际机场等全国及海外重点项目提供各类专业技术和系统服务。组建华北区域管理中心，加强京津冀区域属地机构业务协同联动，为雄安新区提供区域建设施工统筹服务。下属工程咨询公司整合区域资源组建华南事业部，深耕粤港澳大湾区市场。持续加强战略客户拓展，与百联集团、申能集团、申通地铁、西部机场集团等大型企业集团达成战略合作关系，组织面向上海城投、申迪集团、华谊集团、锦江集团等大客户的业务交流对接。
4.强化科技创新驱动，增强持续发展动能。加强科技创新体系建设，保持各类公共研发平台稳定运行，国家企业技术中心复评价获得“优秀”。积极开展协同创新，加强创新联合体建设，参与共建“住建部科技成果数据工程技术创新中心”，国家绿色建筑质量检验检测中心与国家建筑绿色低碳技术创新中心共建联合实验室。积极
开展行业前瞻性研究，编制发布《集团技术发展报告》，明确未来技术发展方向。围绕绿色低碳、城市更新、基础设施等领域，通过续建和新建16个专家工作室，推进工程可靠性研究中心工作，进一步提升交通市政基础设施、低碳建筑、数字化转型等领域的技术优势。报告期内，围绕绿色低碳、数字化转型、城市智慧运维与公共安全等方向，新开国家和部市级科研项目65项，其中牵头国家“十四五”重点研发计划项目1项，牵头国家课题6项，参与国家课题25项。完成科研项目验收98项，获得授权专利88项、软件著作权70项，新立项标准98项，获批发布标准65项，其中国际标准1项，国家标准10项。获得部市级科技奖10项。牵头完成上海市建设工程质量安全、工程建设标准、工程建设造价、住房和城乡建设管理科技发展等“十四五”规划中期评估工作，发挥政府行业管理科技智库作用。
5.推进数字赋能，赋能产业转型升级。加快推进数字化转型项目实施，报告期内立项数字化转型项目19项，2个项目获得上海市国资委企业能级提升项目立项，推进一批数字化转型场景建设，“建筑安全部件智能工厂”入选上海市100家智能工厂名单。持续加强主业数字化转型升级，完善数字监理平台、数字监理APP功能建设，数字监理平台已在85%的项目中推广应用。针对检验检测产业特点，开发“建科e检通”在线销售系统、工程检测实验室信息化管理系统和混凝土强度、钢筋拉伸数字化检测系统等。发布“房屋安全管家”、“数字环境管理平台”等数字化产品，并在上海、湖北、浙江等多个项目中进行实际应用。
二、2023年度董事会工作开展情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，审议并通过议案46项，听取报告2项。公司所有董事均出席了以上会议，未出现董事无故缺席会议的情况。所有议案的审议及表决程序均符合法律法规的相关规定，且得到与会董事一致同意。各次董事会审议议案情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2023年2月17日 | 第一届董事会第十三次会议 | 1.《关于开立上海建科集团股份有限公司募集资金专户的议案》 |
| 2023年3月6日 | 第一届董事会第十四次会议 | 1.《关于公司2022年度审计报告的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第一届董事会第十五次会议 | 1.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2.《关于<公司2022年度总裁工作报告>的议案》 | ||
| 3.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 4.《关于<公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》 | ||
| 5.《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》 | ||
| 6.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 7.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 8.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 9.《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 | ||
| 10.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 11.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 | ||
| 12.《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》 | ||
| 13.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 14.《关于<公司2022年内部审计工作总结及2023年工作计划>的议案》 | ||
| 听取《公司2022年度独立董事述职报告》 | ||
| 听取《公司2022年度总法律顾问工作报告》 | ||
| 2023年5月29日 | 第一届董事会第十六次会议 | 1.《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》 |
| 2.《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案》 | ||
| 3.《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》 | ||
| 4.《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 5.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 6.《关于修订<公司董事会议事规则>议案》 | ||
| 7.《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 |
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会共召集召开2次股东大会，其中定期会议1次，临时会
| 8.《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》 | ||
| 9.《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | ||
| 10.《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》 | ||
| 11.《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》 | ||
| 12.《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 | ||
| 13.《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 | ||
| 14.《关于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 | ||
| 15.《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 | ||
| 16.《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制>的议案》 | ||
| 17.《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 18.《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》 | ||
| 19.《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免事项管理制度>的议案》 | ||
| 20.《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 | ||
| 21.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年8月28日 | 第一届董事会第十七次会议 | 1.《关于<公司2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 |
| 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 3.《关于全资公司开立募集资金专用账户并签订募集资金监管协议的议案》 | ||
| 4.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 | ||
| 5.《关于公司2023年-2026年落实工资决定机制改革的实施方案》 | ||
| 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 2023年10月16日 | 第一届董事会第十八次会议 | 1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
| 2.《关于提名公司非独立董事候选人的议案》 | ||
| 3.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
议1次，全部为现场方式召开，审议并通过议案14项，听取报告1项。股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了广大投资者，特别是中小投资者的参与权和监督权。公司所有董事均出席了以上会议，未出现董事无故缺席会议的情况。各次股东大会审议议案情况如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就定期报告、内部控制建设、董事变更、董事薪酬等事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员会的有效运作为进一步提高决策的科学性、规范上市公司运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。各专门委员会会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2023年6月19日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 3.《关于<公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》 | ||
| 4.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 5.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 | ||
| 6.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | ||
| 7.《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案 | ||
| 8.《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案》 | ||
| 9.《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 10.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 11.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | ||
| 12.《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 | ||
| 听取《公司2022年度独立董事述职报告》 | ||
| 2023年11月1日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于提名公司非独立董事候选人的议案》 |
| 2.《关于修订<公司章程>的议案》 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规的规定和《公司章程》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参与董事会及各专门委员会的工作，出席董事会会议和股东大会，认真审议相关议案资料并独立做出判断，针对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）信息披露情况
| 会议时间 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2023年4月26日 | 薪酬考核委员会 2023年第一次会议 | 1.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 |
| 2.《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》 | ||
| 2023年4月26日 | 战略委员会2023年 第一次会议 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2023年5月29日 | 战略委员会2023年 第二次会议 | 1.《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》 |
| 2023年10月12日 | 提名委员会2023年 第一次会议 | 1.《关于提名公司非独立董事候选人的议案》 |
| 2023年1月4日 | 审计委员会2023年 第一次会议 | 1.《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年年报审计工作沟通的议案》 |
| 2023年3月3日 | 审计委员会2023年 第二次会议 | 1.《关于公司2022年度审计报告的议案》 |
| 2.《关于公司2022年内部审计工作总结及2023年工作计划的议案》 | ||
| 3.《关于公司第三轮经济责任内部审计工作计划的议案》 | ||
| 2023年4月26日 | 审计委员会2023年 第三次会议 | 1.《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 3.《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 | ||
| 4.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年8月23日 | 审计委员会2023年 第四次会议 | 1.《关于<公司2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 |
| 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 2023年10月16日 | 审计委员会2023年 第五次会议 | 1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
公司严格按照上市公司相关的法律、法规和规范性文件要求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内共披露定期报告3份，临时公告40份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者关系邮箱、上证e互动等多种渠道加强与投资者的沟通交流，及时回复e互动平台投资者的提问，举办投资者交流会1次，召开2023年度半年度业绩说明会和第三季度业绩说明会，并在会议上就投资者所关心的问题进行了认真解答，维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）合规运作开展情况
报告期内，公司按照《上交所股票上市规则》和最新监管要求进行规范运作，加强以《公司章程》为核心的制度体系建设，修订完善《公司章程》、股东大会和董事会议事规则、专门委员会工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等17项制度。制定并发布《合规管理办法》，推动合规管理体系建设。公司定期披露内部控制的自我评价报告，真实、客观地反映公司内控制度的建设及运行情况。完善董事会领导下的审计工作机制，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，保障公司经营活动依法合规。结合公司经营发展实际情况，于2023年7月3日组织实施了2022年度权益分派方案，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。组织董监高人员参加上交所初任培训、董监高的责任和义务专题培训以及信息披露、持有和买卖股票管理等培训，制定内幕信息管理流程，开展内幕信息知情人登记、报备工作。
三、2024年董事会重点工作
2024年是实施“十四五”发展规划的攻坚之年，也是国企改革深化提升行动的关键之年。公司董事会将围绕“定战略、做决策、防风险”的功能定位，按照公司“提质增效”的年度工作主题，发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续深化改革，提高
治理能力，提升经营水平，积极回报股东，推动公司高质量发展再上新台阶。2024年重点工作如下：
（一）强化战略引领，促进公司高质量发展
坚定贯彻公司“十四五”发展战略，以“打造国内领先的城市建设、管理与运行科技服务集团”为发展目标，坚持创新和改革驱动，稳步实施国企改革深化提升行动，统筹推进“科改行动”工作任务。聚焦可持续发展，成立董事会战略、科技与ESG委员会，从战略层面引领科技创新工作，提升ESG治理效能。持续优化产业发展布局，制定工程咨询、检测检验板块中长期发展规划，明确核心主业发展方向和转型升级路径。把握绿色低碳、城市更新、安全韧性等社会重大需求，全面推动“工程咨询”“检测检验与技术服务”两大核心主业提升服务能力、拓展服务范围、延伸服务链条，在深度参与城市建设发展过程中更好体现咨询服务价值。持续加强与大型制造企业、服务企业等战略客户的对接，深挖客户需求，拓展工业、水利、电力、消费等领域业务，挖掘新的增长点。紧跟国家战略，持续加强粤港澳、长三角、京津冀等重点区域拓展，进一步凝聚组织合力，深化区域协同联动，积极探索海外市场。
（二）聚焦科技创新，打造技术领先优势
围绕社会重大需求、行业科技进步和企业核心竞争力提升，系统谋划科技创新工作，制定创新发展三年行动计划。进一步完善科技创新体系，以国家企业技术中心及子公司市级企业技术中心运行为抓手，强化两级科技研发管理和运行体系建设，加快与国内知名企事业单位、科研院所等的创新联合体建设。建立院士工作站，与进站院士专家团队积极开展决策咨询、人才培养、技术研发和成果转化等合作。集聚研发资源，积极谋划承担重大科研项目、编制重要标准、发挥智库作用，不断提升行业影响力。保持和巩固建筑材料、绿色节能、检测检验、生态环境等优势领域的技术领先地位，逐步打造新兴领域具有国内外领先水平的专项技术。深化数字化转型，促进智能化和数字技术在产业的深度应用，形成高附加值的产品和服务，扩大数字经济产业规模。
（三）优化公司治理，提升规范运作水平
持续优化公司治理体系，以新《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》修
订为入手点，进一步厘清股东会、董事会和经理层等治理主体权责边界，细化完善董事会向经理层授权清单。修订《公司章程》《独立董事工作制度》并配套调整议事规则、专门委员会工作细则的相关内容。建立独立董事专门会议工作机制，更好发挥专门委员会和独立董事在经营决策、重大事项等方面的监督作用，促进规范运作和健康发展。进一步夯实信息披露工作基础，丰富投资者交流方式，建立与投资者的良好互动关系，提高公司规范运作的透明度，增强资本市场对上海建科的认可度。
（四）加强合规管理，防控经营风险
加强内部控制体系建设，按时披露内部控制评价报告，强化董事会领导下的内部审计工作，进一步明确董事会审计委员会功能。建立董事会投资决策跟踪评估机制，强化投后过程管理和跟踪监督，开展投资项目后评价工作，防范投资领域风险。加强业务运行管控，优化业财一体化平台和各应用系统功能，加强应收账款管理，推进降本增效，提高盈利能力与精细化管理水平。健全法律风险防范机制，推进合规管理。建立全员安全责任制，制定实验室、建筑工地等安全管理规定，守牢安全发展底线。
议案三：
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，监事会编制了《2023年监事会工作报告》，上述报告全文请见附件。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《上海建科集团股份有限公司监事会2023年度工作报告》
上海建科集团股份有限公司监事会
2024年5月30日
附件：
上海建科集团股份有限公司监事会 2023年度工作报告
2023年公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，忠实履行各项职责和义务，及时、全面获取了公司生产经营活动、财务状况、关联交易等情况和信息，对公司董事及高级管理人员履职尽责进行了监督，进一步发挥了防范、监督的作用，助力公司规范运营、健康发展。现将2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
根据公司2022年年度股东大会修订的《公司章程》，公司监事会调整为由3名监事组成，包括股东职工代表监事2名，职工监事1名。
二、监事会工作情况
2023年，公司监事会共召开了5次会议，审议通过了21项议案，具体情况如下：
1. 2023年3月2日，公司召开集团第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》。
2.2023年4月26日，公司召开集团第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》《关于<公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》《关于2023年度监事薪酬方案的议案》10项议案。
3.2023年5月29日，公司召开集团第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于推举公司第一届监事会临时召集人的议案》《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》《关于公司向银行申请综合授信并为部分子公司提供担保的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》5项议案。
4.2023年8月28日，公司召开集团第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于全资公司开立募集资金专用账户并签订募集资金监管协议的议案》《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》4项议案。
5.2023年10月16日，公司召开集团第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。
三、监事会对公司 2023年度有关事项的意见
1.公司依法运作情况
监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等所赋予的职权，重点对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务等情况进行了监督。
监事会认为：一是公司决策中遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系和相关管控机制，内控制度基本上得到了有效执行；二是董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；三是公司的信息披露工作符合规定；四是公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现存在违反法律、法规、《公司章程》的损害公司和股东利益行为；五是在公司重大资产交易等业务过程中，各项工作依法依规，公开公正。
2.公司财务的情况
监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了监督检查，认为：一是公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计处理无重大遗漏；二是公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.募集资金使用与管理情况
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，重点关注资金投向的合法
性、合规性。监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4.公司内控制度评价情况
根据监事会监督检查情况，监事会认为：一是公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要；二是通过会计师事务所审计，内部控制总体有效，重要业务领域的内控工作能够在合规的情况下实现业务的有序开展。
5.公司关联交易情况
监事会依照《公司章程》和证监会有关规定对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：一是公司按照有关规定，控制关联交易事项，尽量避免和减少关联交易，杜绝非法占用集团的资金、资产的行为；二是对于必要的关联交易，本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序；三是关联交易价格依照同类交易的市场公允价格，保证关联交易价格具有公允性；四是保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。在2023年涉及的所有相关关联交易中，没有发现违法违规行为。
6.内幕信息知情人管理制度的实施情况
公司的内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
7. 对股东大会决议执行情况
监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认真履行职责，执行股东大会审议通过的各项决议。监事会未发现公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中存在违反《公司章程》的行为和损害股东利益的情况。
四、2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，维护公司和股东的权益。主要工作如下：
1、监事会将组织学习新《公司法》，理解和贯彻《公司法》的立法精神和要义，不断完善公司治理能力。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提
升业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
2、监事会将针对关键业务领域、重要环节开展专项检查、调研，加强风险防范意识，积极参与财务审计，监督公司内控制度的规范执行，通过对生产经营、财务状况、运行质量、预算执行等方面的分析研判，充分提示企业经营风险点，持续助力集团提高经营质量。
3、监事会将配合公司党组织针对去年巡视中提及的相关问题，监督、督促相关单位和部门落实整改要求，完成巡视整改工作。
4、监事会将持续关注并购企业的后评估工作，增加财务分析强度，牢牢把住风险点，总结经验、补好缺口，为集团健康发展提供帮助和支撑。
上海建科集团股份有限公司监事会
2024年5月30日
议案四：
关于《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕6-211号）。现将公司2023年度财务决算情况和2024年度财务预算报告如下：
一、2023年度财务决算报告
（一） 主要会计数据
金额单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 400,949.99 | 355,770.75 | 12.70 |
| 归属于公司股东的净利润 | 31,576.09 | 27,559.53 | 14.57 |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,665.64 | 20,559.58 | 15.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,540.71 | 21,149.71 | 63.32 |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 总资产 | 501,319.47 | 411,170.38 | 21.92 |
| 归属于公司股东的净资产 | 345,874.23 | 262,776.56 | 31.62 |
（二） 主要财务指标
金额单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.78 | 2.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.58 | 3.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.89 | 11.05 | 下降1.16个百分比 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 7.42 | 8.25 | 下降0.83个百分比 |
（三） 财务状况分析
1、报告期内资产情况
金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产： | 355,404.93 | 70.89% | 275,639.72 | 67.04% | 28.94% |
| 其中：货币资金 | 215,447.08 | 42.98% | 146,088.99 | 35.53% | 47.48% |
| 应收票据 | 1,113.64 | 0.22% | 3,387.08 | 0.82% | -67.12% |
| 应收账款 | 127,025.69 | 25.34% | 111,874.02 | 27.21% | 13.54% |
| 预付款项 | 2,090.22 | 0.42% | 2,848.69 | 0.69% | -26.63% |
| 非流动资产： | 145,914.55 | 29.11% | 135,530.66 | 32.96% | 7.66% |
| 其中：固定资产 | 88,694.03 | 17.69% | 75,503.31 | 18.36% | 17.47% |
| 在建工程 | 5,590.73 | 1.12% | 8,973.96 | 2.18% | -37.70% |
| 无形资产 | 15,138.12 | 3.02% | 15,465.71 | 3.76% | -2.12% |
| 商誉 | 24,135.41 | 4.81% | 25,065.54 | 6.10% | -3.71% |
| 资产合计 | 501,319.47 | 100.00% | 411,170.38 | 100.00% | 21.92% |
主要指标变动分析：
报告期内，货币资金增幅47.48%，主要系本期发行股票所致。报告期内，应收票据降幅67.12%，主要系本期票据结算减少所致。报告期内，在建工程降幅37.70%，主要系本期部分基本建设项目达到预定可使用状态转为固定资产所致。
2、报告期内负债情况
金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债： | 121,047.04 | 91.25% | 116,749.27 | 92.27% | 3.68% |
| 其中：应付账款 | 20,786.74 | 15.67% | 14,671.02 | 11.60% | 41.69% |
| 应付职工薪酬 | 51,785.48 | 39.04% | 47,080.94 | 37.21% | 9.99% |
| 其他应付款 | 16,595.75 | 12.51% | 22,290.83 | 17.62% | -25.55% |
| 合同负债 | 19,105.08 | 14.40% | 21,232.40 | 16.78% | -10.02% |
| 非流动负债： | 11,614.44 | 8.75% | 9,776.71 | 7.73% | 18.80% |
| 其中：租赁负债 | 3,804.46 | 2.87% | 3,007.39 | 2.38% | 26.50% |
| 递延收益 | 4,010.47 | 3.02% | 2,754.18 | 2.18% | 45.61% |
| 负债合计 | 132,661.48 | 100.00% | 126,525.98 | 100.00% | 4.85% |
主要指标变动分析：
报告期内，应付账款增幅41.69%，主要系本期供应商货款结算增加所致。报告期内，递延收益增幅45.61%，主要系本期收到国家科研项目拨款增加所致。
3、报告期内所有者权益情况
金额单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 345,874.23 | 100.00% | 262,776.56 | 100.00% | 31.62% |
| 其中：实收资本(或股本) | 40,986.11 | 11.85% | 35,486.11 | 13.50% | 15.50% |
| 资本公积 | 161,734.69 | 46.76% | 107,116.56 | 40.76% | 50.99% |
| 盈余公积 | 5,066.12 | 1.46% | 3,905.11 | 1.49% | 29.73% |
| 未分配利润 | 137,757.11 | 39.83% | 115,949.11 | 44.12% | 18.81% |
主要指标变动分析：
报告期内，资本公积增幅50.99%，主要系本期发行股票超出认缴注册资本的金额所致。报告期内，盈余公积增幅29.73%，主要系本期计提所致。
（四） 经营成果分析
金额单位：万元 币种：人民币
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 营业总收入 | 400,949.99 | 355,770.75 | 12.70% |
| 减：营业成本 | 265,656.27 | 238,650.53 | 11.32% |
| 销售费用 | 14,227.02 | 12,241.66 | 16.22% |
| 管理费用 | 55,595.63 | 49,465.05 | 12.39% |
| 研发费用 | 25,159.61 | 21,762.28 | 15.61% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,329.05 | -5,065.41 | 不适用 |
| 净利润 | 34,691.89 | 30,712.04 | 12.96% |
| 其中：归属于公司所有者的净利润 | 31,576.09 | 27,559.53 | 14.57% |
| 少数股东损益 | 3,115.80 | 3,152.51 | -1.16% |
主要指标变动分析：
报告期内，信用减值损失变化，主要系应收账款增加所致。
（五） 现金流量分析
金额单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,540.71 | 21,149.71 | 63.32% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,903.41 | -10,953.01 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,608.63 | -8,077.65 | 不适用 |
主要指标变动分析：
报告期内，经营活动产生的现金流量净额增幅63.32%，主要系销售收入规模上
升，收到货款增加所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变化，主要系本期发行股票所致。
二、2024年度财务预算报告
（一）预算编制基础
公司2024年度预算是以“十三五”的经营业绩为基础，在充分考虑公司目前的经营能力、市场需求等因素，结合公司“十四五”战略规划目标及下列各项基本假设的前提下，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）预算的基本假设
2024年度预算是基于下列基本假设编制的：
1、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化；
2、公司所遵循的会计制度与政策、税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
3、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成。
（三）预算主要指标
实现主要经济指标持续稳步增长。预算营业收入43.00亿元，预计增长7.25%，预算归母净利润3.40亿元，预计增长7.68%；归母净资产37.08亿元，预计增长
7.21%。
（四）预算保障措施
1、做强做优主业
一是加强城市更新、低碳发展、数字转型等战略发展领域的产业协同，优化产业结构；二是增强传统业务竞争力，持续开展新领域拓展，夯实业务根基；三是持续加强品牌建设，综合提升品牌价值。
2、提升治理水平
持续加强现代企业管理体系建设，深化管理运行的顶层设计，促进集团法人治理规范运行。严格规范开展信息披露加强投资者关系管理。积极构建集团ESG体系并披露ESG报告，践行可持续发展理念，不断提升公司治理水平、规范运作能力。
3、强化创新驱动
一是围绕绿色低碳、数字转型、城市更新与智慧运维等重点领域，持续加强前瞻技术研发和产业能力建设。二是持续推进数字化建设，以数字转型助推传统产业转型升级和新兴产业培育。三是加大科研投入，加强高端专业人才引进与培养，加快科技成果转化，全力提升企业发展能级与核心竞争力。
4、聚焦管理合力
一是推进降本增效，落实运营采购管理，加强资金管控，控制经营成本，提高企业盈利能力与精细化管理水平；二是搭建技术支撑平台，优化完善集团技术质量支撑和共享体系与机制；三是进一步压紧压实安全生产责任，持续开展风险分级管控和隐患排查治理，提升安全管控能级。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年5月30日
议案五：
关于《公司2023年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年年末可供分配利润为1,377,571,063.24元，2023年度实现归属于公司股东的净利润为315,760,908.29元，母公司2023年年末可供分配利润为298,907,469.56 元。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为保障股东合理投资回报，综合考虑公司行业特点、发展阶段、盈利水平及重大资金支出安排等因素，公司拟定利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年04月24日，公司总股本409,861,106股，以此计算合计拟派发现金红利98,366,665.44 元（含税），占公司2023年年度归属于公司股东的净利润比例为31.15%。
如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行报告具体调整情况。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年5月30日
议案六：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2022年度股东大会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2023年度审计机构。天健事务所在执行2023 年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，顺利完成了公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。鉴于天健事务所是具备证券从业资格的审计机构，拥有丰富的执业经验和较强的执业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求的情况。为保证公司外部审计工作的连续性，提议公司续聘天健事务所承担本公司2024年度审计服务工作，聘任期限为一年，内容包括财报审计及内控审计，审计费用根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定，财报审计费用预计135万元，内控审计费用预计45万元。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
附件：《天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况》
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年5月30日
附件：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
一、机构信息
(一) 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 9家 | ||||
(二) 投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
(三) 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监
督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
二、项目信息
（一）基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 曹小勤 | 沈文伟 | 龚文昌 |
| 何时成为注册会计师 | 2006年 | 2017年 | 2012年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2006年 | 2015年 | 2009年 |
| 何时开始在本所执业 | 2012年 | 2015年 | 2009年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2020年 | 2020年 | 2023年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2021年：签署罗欣药业、盾安环境、艾融软件、江南化工、福然德2020年度审计报告；2022年：签署和元生物、艾融软件、盾安环境、罗欣药业、蔚蓝锂芯2021年度审计报告；2023年：签署和元生物、蔚蓝锂芯、艾融软件2022年度审计报告 | 2022年：签署艾融软件、蔚蓝锂芯2021年度审计报告；2023年：签署艾融软件、蔚蓝锂芯2022年度审计报告 | 2021年：签署浙江龙盛2020年度审计报告；2022年：签署浙江龙盛2021年度审计报告；2023年：签署浙江龙盛2022年度审计报告，复核通达海、中邮科技2022年度审计报告 |
（二） 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三） 独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
议案七：
关于公司为部分子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
为了满足公司经营及业务发展的需要，减少货币资金占用，提高资金使用效率，公司为下属14家控股子（孙）公司在招商银行开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保不超过7亿元。
一、担保情况概述
为了推进公司经营业务发展，进一步盘活存量资产，公司为下属14家控股子（孙）公司在招商银行开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，担保总额度不超过7亿元，期限自公司2023年年度股东大会审议通过本担保事项之日起12个月，担保额度在上述期限内可滚动使用。其中，为资产负债率不超过 70% 的子公司提供的担保额度不超过68,000万元，为资产负债率超过 70% 的子公司提供的担保额度不超过2,000万元，无关联担保及反担保，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 截至2024年3月31日已使用担保金额 | 预计担保金额 |
| 1、资产负债率为70%以下的控股子公司： | |||
| 公司 | 上海建科工程咨询有限公司 | 22,099.75 | 40,000.00 |
| 上海地铁咨询监理科技有限公司 | 3,817.94 | 8,000.00 | |
| 上海建科工程项目管理有限公司 | 3,256.43 | 5,000.00 | |
| 上海浦桥工程建设管理有限公司 | 1,204.90 | 5,000.00 | |
| 上海建科造价咨询有限公司 | 58.08 | 2,000.00 | |
| 思立博（上海）工程咨询有限公司 | 92.92 | 500.00 | |
| 上海市建筑科学研究院有限公司 | 1,782.47 | 4,000.00 | |
| 上海建科节能技术有限公司 | 4.21 | 500.00 | |
| 上海建科工程改造技术有限公司 | 31.57 | 1,000.00 | |
| 上海建研建材科技有限公司 | 0.00 | 1,000.00 | |
| 上海建科检验有限公司 | 75.60 | 500.00 | |
| 上海市环境监测技术装备有限公司 | 29.59 | 500.00 | |
| 小 计 | 32,453.46 | 68,000.00 | |
| 2、资产负债率为70%以上的控股子公司： | |||
| 公司 | 上海建科预应力技术工程有限公司 | 567.43 | 1,000.00 |
| 上海建科环境技术有限公司 | 140.40 | 1,000.00 | |
| 小 计 | 707.83 | 2,000.00 | |
| 合 计 | 33,161.29 | 70,000.00 | |
二、被担保人基本情况
1. 上海建科工程咨询有限公司
统一社会信用代码：913102308331524636成立日期：1997-06-06注册地址：上海市崇明区秀山路34号法定代表人：张强注册资本：20,000万元人民币经营范围：工程建设监理及咨询，工程造价咨询，建设工程招投标代理，工程项目管理，工程建设监理领域内的技术咨询服务，（系统集成、计算机软件、网络工程、节能技术、建筑）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，电子产品的销售及加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】主要股东：公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资子公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 97,638.96 | 106,523.63 |
| 负债总额 | 31,720.88 | 42,570.03 |
| 净资产 | 65,918.08 | 63,953.60 |
| 营业收入 | 28,067.38 | 134,552.51 |
| 净利润 | 1,964.47 | 17,384.79 |
2. 上海地铁咨询监理科技有限公司
统一社会信用代码：91310112132650259X成立日期：1993-07-22注册地址：上海市闵行区申旺路519号2幢B座法定代表人：曾浪注册资本：1,000万元人民币经营范围：建设监理，工程测绘，市政（包括地铁）工程的车站、隧道、地面建筑、道路桥涵、铺轨工程、机电设备安装专业领域内的八技服务及新产品的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：公司全资子公司上海建科工程咨询有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 5,102.68 | 6,780.84 |
| 负债总额 | 1,044.54 | 2,721.77 |
| 净资产 | 4,058.14 | 4,059.07 |
| 营业收入 | 2,040.95 | 10,169.58 |
| 净利润 | -0.93 | 1,458.07 |
3. 上海建科工程项目管理有限公司
统一社会信用代码：913102307831360186成立日期：2005-12-05注册地址：上海永冠经济开发区（崇明区向化公路2908号）法定代表人：孙静注册资本：1,000万元人民币经营范围：工程管理服务（造价、招标、咨询、监理），建设工程技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：公司全资子公司上海建科工程咨询有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 7,578.11 | 10,320.61 |
| 负债总额 | 684.15 | 3,790.08 |
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 净资产 | 6,893.96 | 6,530.52 |
| 营业收入 | 4,000.00 | 19,138.68 |
| 净利润 | 363.44 | 3,643.32 |
4. 上海浦桥工程建设管理有限公司
统一社会信用代码：91310110133291542D成立日期：1994-07-21注册地址：上海市杨浦区宁国路41号法定代表人：张一松注册资本：1,000万元人民币经营范围：工程项目管理,一般工业与民用建筑安装工程、公路工程建筑工程、给排水建筑安装工程的施工监理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：公司全资子公司上海建科工程咨询有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 6,655.39 | 8,387.69 |
| 负债总额 | 2,733.71 | 4,628.73 |
| 净资产 | 3,921.68 | 3,758.96 |
| 营业收入 | 2,470.00 | 13,642.35 |
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 净利润 | 162.72 | 2,017.67 |
5. 上海建科造价咨询有限公司
统一社会信用代码：91310230789504635T成立日期：2006-05-26注册地址：上海市崇明区向化镇六滧河路696号15幢37室法定代表人：林韩涵注册资本：600万元人民币经营范围：工程造价咨询业务；招投标代理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：公司全资子公司上海建科工程咨询有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 4,105.46 | 4,827.71 |
| 负债总额 | 1,887.61 | 2,825.36 |
| 净资产 | 2,217.84 | 2,002.36 |
| 营业收入 | 1,978.23 | 9,305.03 |
| 净利润 | 215.48 | 722.07 |
6. 思立博（上海）工程咨询有限公司
统一社会信用代码：913101016302033042成立日期：1996-01-02注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：罗长春注册资本：500万元人民币经营范围：建设监理，工程项目管理，机电、冶金、化工、电子、轻纺、环保、能源、交通工程项目监理的技术开发、转让、咨询、服务，机电设备，建筑材料，金属材料，五金交电，设备监理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：公司全资子公司上海建科工程咨询有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 1,619.97 | 1,994.00 |
| 负债总额 | 718.43 | 1,099.96 |
| 净资产 | 901.54 | 894.04 |
| 营业收入 | 784.20 | 3,664.32 |
| 净利润 | 7.50 | 302.06 |
7. 上海市建筑科学研究院有限公司
统一社会信用代码：91310000586830289M成立日期：2011-12-12注册地址：上海市徐汇区宛平南路75号一楼
法定代表人：杨建荣注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；特种设备检验检测；测绘服务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息技术咨询服务；市政设施管理；节能管理服务；地震服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资子公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 43,535.04 | 49,468.65 |
| 负债总额 | 8,574.08 | 16,289.22 |
| 净资产 | 34,960.96 | 33,179.42 |
| 营业收入 | 10,916.57 | 56,982.85 |
| 净利润 | 1,781.53 | 7,087.68 |
8. 上海建科节能技术有限公司
统一社会信用代码：91310000785170308D成立日期：2006-01-27注册地址：上海市徐汇区宛平南路75号401室
法定代表人：朱伟峰注册资本：2,667万元人民币经营范围：工业与民用建筑的设备与能源系统的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询,合同能源管理,能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询,建筑安装工程,机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：公司全资子公司上海市建筑科学研究院有限公司持有其83.75%股权与公司关系：系公司控股孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 6,283.76 | 6,739.11 |
| 负债总额 | 2,335.27 | 2,279.64 |
| 净资产 | 3,948.49 | 4,459.46 |
| 营业收入 | 158.45 | 3,700.03 |
| 净利润 | -510.97 | 453.99 |
9. 上海建科工程改造技术有限公司
统一社会信用代码：91310104052979898F成立日期：2012-08-24注册地址：宛平南路75号8幢406室法定代表人：张富文注册资本：500万元人民币
经营范围：房屋建设工程施工，建筑专业建设工程设计，特种专业建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，防腐保温建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，建筑、建材领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：公司全资子公司上海市建筑科学研究院有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 1,390.87 | 1,933.94 |
| 负债总额 | 695.05 | 1,117.38 |
| 净资产 | 695.82 | 816.57 |
| 营业收入 | 654.40 | 2,449.71 |
| 净利润 | -120.75 | -150.31 |
10. 上海建研建材科技有限公司
统一社会信用代码：91310120631058110P
成立日期：1999-02-03
注册地址：上海市奉贤区青村镇南奉公路3988号2幢
法定代表人：王琼
注册资本：200万元人民币
经营范围：建材科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，砂
浆稠化粉生产，轻骨料及轻骨料制品、轻质商品混凝土、建材批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：公司全资子公司上海市建筑科学研究院有限公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 4,799.40 | 5,986.91 |
| 负债总额 | 1,056.66 | 2,153.88 |
| 净资产 | 3,742.74 | 3,833.03 |
| 营业收入 | 237.54 | 3,403.62 |
| 净利润 | -90.29 | 614.60 |
11. 上海建科检验有限公司
统一社会信用代码：91310112666068482G成立日期：2007-09-17注册地址：上海市闵行区申旺路519号2幢A座法定代表人：王冰注册资本：3,000万元人民币经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；认证服务；职业卫生技术服务；安全评价业务；室内环境检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防技术服务；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；进出口商品检验鉴定；工程管理服务；实验分析仪器销售；标准化
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资子公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 29,074.81 | 30,015.10 |
| 负债总额 | 9,175.94 | 10,894.47 |
| 净资产 | 19,898.87 | 19,120.63 |
| 营业收入 | 8,066.96 | 35,281.41 |
| 净利润 | 778.24 | 3,539.52 |
12. 上海市环境监测技术装备有限公司
统一社会信用代码：91310104132624384A成立日期：1990-09-12注册地址：上海市闵行区春中路399号1幢4层法定代表人：董成注册资本：1,700万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；专用设备修理；通用设备修理；环境保护监测；生态资源监测；生态恢复及生态保护服务；海洋环境服务；土地调查评估服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；水资源管理；
水利相关咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；检验检测服务；放射性污染监测；室内环境检测；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资子公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 4,492.23 | 5,381.47 |
| 负债总额 | 2,462.46 | 3,206.81 |
| 净资产 | 2,029.76 | 2,174.65 |
| 营业收入 | 977.83 | 6,801.20 |
| 净利润 | -144.89 | -250.96 |
13. 上海建科预应力技术工程有限公司
统一社会信用代码：913101041326788925成立日期：1993-03-03注册地址：上海市徐汇区宛平南路75号法定代表人：张富文注册资本：800万元人民币经营范围：贰级预应力工程施工；专业级预应力工程专项设计；钢结构和空间网架工程施工；建工、建材、工程机械专业领域的技术咨询、技术转让、技术服务及新产品的开发、研制、试销；波纹管制造和销售，预应力配件制造和销售，钢筋
机械连接套筒制造和销售，锚具制造和销售（限分支机构制造），钢绞线的销售；钢材、混凝土批发、代购代销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：公司全资子公司上海市建筑科学研究院有限公司持有其99.13%股权与公司关系：系公司控股孙公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 3,016.57 | 4,009.79 |
| 负债总额 | 2,823.21 | 3,916.97 |
| 净资产 | 193.35 | 92.81 |
| 营业收入 | 819.09 | 4,551.60 |
| 净利润 | 100.54 | 163.27 |
14. 上海建科环境技术有限公司
统一社会信用代码：91310120593183075T成立日期：2012-04-11注册地址：上海市闵行区申旺路519号7幢H座法定代表人：龚治国注册资本：3000万元人民币经营范围：从事生态环境科技、建设工程技术、交通技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测服务，生态资源监测服务，环境保护规划设计，环境工程建设工程专项设计，环保建设工程专业施工，环保产品检测服务，环保设备和仪器销售、安装、维修，自有设备租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：公司持有其100%股权与公司关系：系公司全资子公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 /2024年1-3月（未审） | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 9,862.16 | 11,747.07 |
| 负债总额 | 8,560.28 | 10,314.90 |
| 净资产 | 1,301.88 | 1,432.16 |
| 营业收入 | 2,791.42 | 17,466.09 |
| 净利润 | -130.28 | 88.59 |
三、担保协议的主要内容
1. 债权人：招商银行股份有限公司上海徐家汇支行。
2. 担保方式：连带责任保证。
3. 保证期间：至该授信项下相关业务全额结清止。
4. 担保额度：不超过70,000万人民币。
具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计不超过上述预计的担保总额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是公司为下属14家控股子（孙）公司开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，公司拥有被担保方的控制权，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司实际对控股子（孙）公司提供担保为33,161.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.59%。本次预计担保总额不超过7亿元。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司无逾期对外担保情况。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年5月30日
议案八：
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，综合考虑独立董事为上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作、治理体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定2024年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司董事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴标准由原每人每年12万（含税）调整为每人每年15万（含税），按月发放，自股东大会审议通过后开始执行。
3、不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取任何报酬或董事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024年5月30日
议案九：
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及相关规定，制定2024年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司监事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬方案
1、公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
2、不在公司任职的外部监事，不在公司领取任何报酬或监事津贴。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司监事会
2024年5月30日
上海建科集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事：梁永明）
我作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表事前认可意见、独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
梁永明，1965年10月出生，汉族，上海财经大学毕业，硕士研究生，高级审计师，中国注册会计师非执业会员。历任审计署驻上海特派员办事处审计二处、财政审计处、法制处、经贸审计处处长、上海世博会事务协调局资金财务部副部长、上海世博会工程指挥部办公室总会计师、华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；2021年9月起担任上海君禾会计师事务所有限公司副主任；2020年11月起担任上海建科独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2023年度，我以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议，会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项，会上认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见进行表决。
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开6次董事会，本人应出席6次，实际出席6次。2023年公司共召开2次股东大会，本人应出席2次，实际出席2次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的议案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议。
(二)任职董事会专门委员会的履职情况
2023年度，共召开董事会审计委员会5次、提名委员会1次。作为审计委员会主任委员，提名委员会委员，我切实履行专委会委员的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，未存在缺席情况。
作为审计委员会主任委员，我认真审阅公司的财务会计报表、监督及评估外部审计机构工作、监督及评估内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
审计委员会审议了以下议案：
| 1. | 《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年年报审计工作沟通的议案》 |
| 2. | 《关于公司2022年度审计报告的议案》 |
| 3. | 《关于公司2022年内部审计工作总结及2023年工作计划的议案》 |
| 4. | 《关于公司第三轮经济责任内部审计工作计划的议案》 |
| 5. | 《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 6. | 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 7. | 《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 |
| 8. | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 |
| 9. | 《关于<公司2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 |
| 10. | 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 11. | 《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
提名委员会审议了以下议案:
| 1. | 《关于提名公司非独立董事候选人的议案》 |
(三)对公司进行现场考察调研情况
2023年度，我实地调研参观了公司徐汇科技园区。在徐汇科技园区实施的有机
更新，是在城市进入存量发展时期，作为科技型企业积极面向未来零碳行动的一次积极有效的探索实践。徐汇科技园区四号楼是上海建科第四代绿色建筑作品，体现了公司绿色低碳技术的持续创新，是对建筑全生命期实现碳中和的积极探索。
（四）与内部审计机构和承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况2023年度，共召开五次审计委员会，并就募集资金存放及使用情况及审计风控部2023年半年度工作内容进行了积极地沟通，就公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告召开了沟通会议。并与会计师事务关于审计主要工作、审计重要关注事项等召开了沟通会议。
（五）与中小股东沟通交流的情况
我参与了公司2023年半年度业绩说明会及股东大会， 积极与中小股东沟通交流，答复E互动等投资者提出的相关问题。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事会、经理层在我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
认为2023年度日常关联交易预计是根据公司生产经营需要进行的合理预计，遵循公开、公平、公正、合理的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度董事薪酬方
案的议案》及《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》发表了独立意见，我认为，公司董事的薪酬符合市场标准，是对董事为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司职业经理人 2022年度勤勉尽责，考核结果符合实际，薪酬符合市场标准。考核结果是对他们为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动他们的工作积极性，符合公司可持续发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。
（四）利润分配情况
我对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配方案已综合考虑当前面临的经济状况，公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在侵害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告40则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求按照预约披露的时间及时、完整地披露了公司2023年一季报、半年报、三季报等三则定期报告以及2022年度社会责任报告。我认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总股本409,861,106股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。经审阅，认为，方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 2023年，董事会及专门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护公司合法权益。
（八）提名或者任免董事情况
我对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于提名公司非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，认为张辰先生符合担任上市公司董事的任职资格，能够胜任岗位职责，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2023年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项亦履行了相关程序。作为公司独立董事，在2023年度任职期间，我严格按照法律法规及公司规章制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在重大决策过程中发表独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
特此报告。
独立董事：梁永明2024年5月30日
上海建科集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事：苏勇）
本人作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表事前认可意见、独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
苏勇，1955年7月出生，汉族，复旦大学毕业，博士研究生，教授。历任上海电力建设公司职工、复旦大学讲师、副教授、教授；2020年11月起担任上海建科独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2023年度，我以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议，会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项；会上认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开6次董事会，本人应出席6次，实际出席6次，2023年公司共召开2次股东大会，本人应出席2次，实际出席2次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的议案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议。
(二)任职董事会专门委员会的履职情况
2023年度，共召开董事会提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。提名委员会审议了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，薪酬与考核委员会审议了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》，作为提名委员会委主任委员、薪酬与考核会委员积极参与会议，切实履行专委会委员的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，未存在缺席情况。
(三)与中小股东沟通及对公司进行现场考察调研情况
2023年度，我通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并实地调研参观了公司徐汇科技园区，徐汇科技园区四号楼更新项目基于可持续认证的目标引领，建立了包括可持续场地与景观、高效结构与建材、高性能建筑表皮、综合能源利用、高效机电系统、健康室内环境在内的六大技术体系，打造了超低能耗办公建筑的示范。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事会、经理层在我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见及独立意见。公司关联交易的确认及预计情况符合法律法规和《公司章程》的要求，认为2023年度日常关联交易预计是根据公司生产经营需要进行的合理预计，遵循公开、公平、公正、合理的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》发表了独立
意见，我认为，公司董事的薪酬符合市场标准，是对董事为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司职业经理人 2022年度勤勉尽责，考核结果符合实际，薪酬符合市场标准。考核结果是对他们为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动他们的工作积极性，符合公司可持续发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。
（四）利润分配情况
我对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配方案已综合考虑当前面临的经济状况，公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在侵害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告40则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求按照预约披露的时间及时、完整地披露了公司2023年一季报、半年报、三季报等三则定期报告以及2022年度社会责任报告等。我们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总股本409,861,106股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。经审阅，认为方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2023年，董事会及专门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，我严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护公司合法权益。
（八）提名或者任免董事情况
我对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于提名公司非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，认为张辰先生符合担任上市公司董事的任职资格，能够胜任岗位职责，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2023年度，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项亦履行了相关程序。作为公司独立董事，在 2023年度任职期间，我严格按照法律法规及公司规章制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在重大决策过程中发表独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：苏勇2024年5月30日
上海建科集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事：王广斌）
本人作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表事前认可意见、独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
王广斌，1967年4月出生，汉族，同济大学毕业，博士研究生，教授。历任同济大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、教授、副院长；2018年1月起担任同济大学建筑产业创新发展研究院院长；2020年11月起担任上海建科独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2023年度，我以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议，会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项；会上认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开6次董事会，本人应出席6次，实际出席6次，2023年公司共召开2次股东大会，本人应出席2次，实际出席2次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议。
(二)任职董事会专门委员会的履职情况
2023年度，共召开董事会薪酬与考核委员会1次、战略委员会2次。薪酬与考核委员会审议了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》，战略委员会审议了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》，作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员积极参与会议，切实履行专委会委员的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，未存在缺席情况。
(三)对公司进行现场考察调研情况
2023年度，我实地调研参观了公司徐汇科技园区，上海建科徐汇科技园的有机更新，是在城市进入存量发展时期，作为科技型企业积极探索面向未来的零碳行动的一次积极有效的探索实践，呈现了在全生命期实现碳中和的探索步伐。
（四）与中小股东沟通交流的情况
参与公司2023年第三季度业绩说明会及股东大会，积极与中小股东沟通交流，答复投资者提问。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事会、经理层在我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见及独立意见。公司关联交易的确认及预计情况符合法律法规和《公司章程》的要求，认为2023年度日常关联交易预计是根据公司生产经营需要进行的合理预计，遵循公开、公平、公正、合理的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》发表了独立意见，认为薪酬符合市场标准，考核结果符合实际，有利于进一步调动积极性，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意该等议案。公司职业经理人 2022 年度勤勉尽责，考核结果符合实际，薪酬符合市场标准。考核结果是对他们为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动他们的工作积极性，符合公司可持续发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。
（四）利润分配情况
我对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配方案已综合考虑当前面临的经济状况，公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在侵害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告40则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求按照预约披露的时间及时、完整地披露了公司2023年一季报、半年报、三季报等三则定期报告以及2022年度社会责任报告。我认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总股本409,861,106股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。我们进行审议后认为该分配方案符合公司实际情况，符合相关规定，能够给予股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益的情形。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 2023年，董事会及专门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护公司合法权益。
（八）提名或者任免董事情况
我对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于提名公司非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，认为张辰先生符合担任上市公司董事的任职资格，能够胜任岗位职责，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2023年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项亦履行了相关程序。作为公司独立董事，在2023年度任职期间，我严格按照法律法规及公司规章制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在重大决策过程中发表独立客观意见，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益，不断提升董事会决策的科学水平。
我将继续审慎、认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥专业知识水平，参与公司重大事项的决策，不断加强与公司的沟通，有效发挥独立董事作用，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
独立董事：王广斌2024年5月30日
上海建科集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事：朱洪超）
我作为上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就有关事项发表事前认可意见、独立意见，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
朱洪超，1959年12月出生，汉族，复旦大学毕业，硕士研究生，律师。历任上海市第一律师事务所律师、上海市律师协会副会长、会长、中华全国律师协会副会长；1986年6月起担任上海市联合律师事务所合伙人；2020年11月起担任上海建科独立董事，战略委员会委员、审计委员会委员。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2023年度，我以审慎、负责的态度勤勉务实履行职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议，会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项；会上认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议。运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，以严谨态度对所议事项发表意见及进行表决。
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开6次董事会，本人应出席6次，实际出席6次。2023年公司共召开2次股东大会，本人应出席2次，实际出席2次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交的议案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议。
(二)任职董事会专门委员会的履职情况
2023年度，共召开董事会审计委员会5次、战略委员会2次。审计委员会审议了：
| 1. | 《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年年报审计工作沟通的议案》 |
| 2. | 《关于公司2022年度审计报告的议案》 |
| 3. | 《关于公司2022年内部审计工作总结及2023年工作计划的议案》 |
| 4. | 《关于公司第三轮经济责任内部审计工作计划的议案》 |
| 5. | 《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 6. | 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 7. | 《关于<公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 |
| 8. | 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 |
| 9. | 《关于<公司2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 |
| 10. | 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 11. | 《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
战略委员会审议了：
| 1. | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2. | 《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》 |
作为审计委员会委员、战略委员会委员积极参与会议，切实履行专委会委员的责任和义务，对相关议题进行充分讨论、审议及表决，未存在缺席情况。
（三）与内部审计机构与承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，内部我们共召开五次审计委员会，并就募集资金存放及使用情况及审计风控部2023年半年度工作内容进行了积极地沟通，就公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告召开了沟通会议。外部与会计师事务关于审计主要工作、审计重要关注事项等召开了沟通会议。
（四）与中小股东沟通及公司配合独立董事工作情况
2023年度，我通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。公司为我履职提供了必要的工作条件，与我保持定期沟通，能够及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司董事会、经理层与我履职过程中给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交
易预计的议案》发表了事前认可意见及独立意见。公司关联交易的确认及预计情况符合法律法规和《公司章程》的要求，认为2023年度日常关联交易预计是根据公司生产经营需要进行的合理预计，遵循公开、公平、公正、合理的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事及高级管理人员薪酬情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》及《关于公司2022年度职业经理人考核结果及薪酬的议案》发表了独立意见，我认为，公司董事的薪酬符合市场标准，是对董事为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司职业经理人 2022年度勤勉尽责，考核结果符合实际，薪酬符合市场标准。考核结果是对他们为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动他们的工作积极性，符合公司可持续发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
我对公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务和内部控制状况进行审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照有关规定开展工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。
（四）利润分配情况
我对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配方案已综合考虑当前面临的经济状况，公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在侵害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告40则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求按照预约披露的时间及时、完整地披露了公司2023年一季报、半年报、三季报等三则定期报告以及2022年度社会责任报告。我们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以公司的总股本409,861,106股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。经审阅，认为，方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。2023年，董事会及专门委员会按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会专门委员会委员，严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护公司合法权益。
（八）提名或者任免董事情况
我对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于提名公司非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，认为张辰先生符合担任上市公司董事的任职资格，能够胜任岗位职责，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2023年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项亦履行了相关程序。作为公司独立董事，在2023年度任职期间，我严格按照法律法规及公司规章制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，在重大决策过程中发表独立客观意见，不断提升董事会决策的科学水平。
特此报告。
独立董事：朱洪超2024年5月30日