辽宁申华控股股份有限公司
2023年度股东大会
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二〇二四年五月三十日
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2023年度股东大会会议议程………………………………………………………………..2议案一：《2023年度董事会报告》…………………………………………………………3议案二：《2023年度监事会报告》…………………………………………………………8议案三：《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》……………………………....10议案四：《2023年度利润分配方案》……………………………………………………...11议案五：《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》…………………...12议案六：关于公司2022年度日常关联交易的议案……………………………………....15议案七：关于公司2024年度担保计划的议案…………………………………………....16议案八：关于公司（不含子公司）2024年度融资计划的议案…………………………… 17附件：2023年度独立董事述职报告……………………………………………………… 18
辽宁申华控股股份有限公司2023年度股东大会会议议程
时 间：二〇二四年五月三十日 下午14：00会议议程：
一、会议主持人宣布辽宁申华控股股份有限公司2023年度股东大会开始；
二、审议2023年度股东大会会议议案；
1、《2023年度董事会报告》；
2、《2023年度监事会报告》；
3、《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》；
4、《2023年度利润分配方案》；
5、《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》；
6、关于公司2024年度日常关联交易的议案；
7、关于公司2024年度担保计划的议案；
8、关于公司（不含子公司）2024年度融资计划的议案。
三、通报事项：2023年度独立董事述职报告。
四、大会表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
2023年度股东大会会议文件之一
2023年度董事会报告各位股东：
2023年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会2023年主要工作和2024年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2023年，是我国经济和社会活动恢复全面正常发展的第一年，面对国内外环境的复杂局面、需求不足消费下滑的巨大的压力，公司间接控股股东华晨集团重整带来的一系列影响等挑战，公司全体员工勇往直前、攻坚克难、团结一心推进公司经营，全力以赴化危机、稳生产，确保了公司各项业务有序发展。报告期内，公司开展的主要工作如下：
1、汽车销售板块
2023年，国内市场形势严峻，公司的主力销售区域华东地区遭受了严重冲击，各家4S店受到不同程度的影响，客流下滑和物流不畅，产品供应节奏被打乱，给汽车销售工作造成很大压力，对汽车经销商而言是极为艰难的一年。2023年，公司宝马板块整车销售收入出现下滑，年内实现销售收入50.19亿元，同比下降14.07%，毛利28.94亿元，同比下降19.87%，归母净利润2507.62万元，同比下降23.42%，销售台数12,214台，同比下降19.02%。项目建设方面，宝马板块完成了鞍山华宝领创及扩建项目。
2、申华金融大厦租赁
报告期内，申华金融大厦在以往的基础上再深挖潜力，积极推进招商工作，实现一定进展，在目前整体的楼宇出租市场仍处于低迷阶段的情况下，大厦新增出租面积1600平米左右，完成新签约客户五家，整体出租率为92%，营收和利润均突破了申华金融大厦历史新高。
3、非主营业务板块
汽车文化产业园领域。报告期内，公司保持渭南、开封两个汽车文化博展中心项目稳定运营。渭南汽博园加大招商引资力度，优质品牌不断增多，年内新增8个品牌店开业，累计签约落地品牌达27个。园区不断丰富汽车产业业态，积极筹建“申华二手车交易市场”，配合打造“高新区钣喷共享中心”，深耕商用车市场，新增入驻品牌4个，累计完成24个品牌入驻，商业价值不断扩大。开封汽博园一期项目开业运营6个汽车
品牌4S店，二手车市场及车驾管便民服务点各一家，年内新入驻机动车检车企业1家；二期项目初步与开封顺发投资有限公司达成合作开发意向，目前已完成地块施工围墙建设。
新能源板块。报告期内，公司控股的云南楚雄光伏项目全年稳定运营，完成上网电量2839万千瓦时，同比增加4.87%。
房地产板块2023年，公司继续推进房产项目去化清盘。湖南湘水国际商业部分去化率超过51%；公司参股的西安永立项目车位去化率89%、商业部分去化率超87%。公司房车营地营项目营收下降5%、酒店营收上升50%。
辽宁丰田金杯技师学院年内全方位开展产教融合，与多家机构、单位进行校企合作办学，全年招生近 1400 人。学院先后与日产、福特、丰田、上汽等知名企业签约校企就业协议，专业对口100%，并通过开展校内双选会招聘，实现毕业生就业率98%。
内部管理方面，公司全面梳理应收款项和资产盘活项目并建立台账，依法依规分类处置相关闲置资产。因集团重整尚未完毕，公司融资持续受到影响，公司积极协调银行贷款展期，科学调度资金，确保了公司平稳运营。此外，公司持续加强基层党建工作，改善内部控制治理，为公司长期可持续发展提供保障。
二、董事会日常工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十二届董事会第十一次会议 | 2023-1-12 | 关于聘任公司总裁的议案。 |
| 第十二届董事会第十二次会议 | 2023-3-6 | 关于公司高管职务任免的议案。 |
| 第十二届董事会第十三次会议 | 2023-4-25 | 关于增补公司董事会审计委员会委员的议案。 |
| 第十二届董事会第十四次会议 | 2023-4-26 | 1、《2022年度董事会报告》； 2、《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》； 3、《2022年度利润分配方案》； 4、关于2022年计提资产减值准备的议案； 5、《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》； 6、关于续聘众华会计事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所的议案； 7、《2022年度企业社会责任报告》； 8、《2022年度内部控制评价报告》； 9、关于预计2023年度日常关联交易的议案。 |
| 第十二届董事会第十五次会议 | 2023-4-28 | 关于《2023年第一季度报告》的议案。 |
| 第十二届董事会第十六次会议 | 2023-5-30 | 1、关于公司下属安徽宝马店定向减资的议案； 2、关于增补公司第十二届董事会董事的议案； 3、关于公司2023年度担保计划的议案； 4、关于公司2023年度融资计划的议案； 5、关于召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 第十二届董事会第十七次会议 | 2023-8-25 | 关于《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》的议案。 |
| 第十二届董事会第十八次会议 | 2023-10-27 | 关于《2023年第三季度报告》的议案。 |
| 第十二届董事会第十九次会议 | 2023-11-2 | 关于以债转股的方式对全资子公司进行增资的议案。 |
| 第十二届董事会第二十次会议 | 2023-12-22 | 1、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 2、关于修订《投资者关系管理制度》的议案。 |
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2023年，面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国顶住外部压力、克服内部困难，付出艰辛努力，通过加大宏观调控力度、深化改革扩大开放等措施，实现了经济总体回升向好的局面。传统产业加速升级，战略性新兴产业蓬勃发展，未来产业有序布局，新能源汽车产销量占全球比重超过60%。2024年，我国发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存，有利条件强于不利因素。《政府工作报告》指出，2024年，我国将继续大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，积极培育新兴产业和未来产业，巩固扩大智能网联新能源汽车等产业领先优势，着力扩大国内需求，稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。去年以来，各省市也陆续制定出具政策，支持龙头企业协同产业链上下游企业开展技术迭代、工艺升级和数字化转型，探索全生命周期绿色设计路径，带动供应链上下游企业协同实现绿色升级，打造高质量汽车行业发展。2024年3月，国务院提出《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，将加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并引导行业有序竞争。
《政府工作报告》还指出，今年我国将大力发展绿色低碳经济，深入推进能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系。加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力。
这些政策措施将对公司目前的汽车消费主业及新能源等业务产生总体积极影响。
(二) 公司发展战略
抓住“主营业务高质量发展，剥离盈利无望的亏损行业”两条主线，加快清理整顿低效、无效资产，战略性退出非核心业务，提升优质资产的盈利能力。深耕汽车销售主业，提升内部管理水平，开拓销售网络布局，吸纳高端品牌代理，踏足新能源势力圈子，提高公司整体盈利效率，夯实公司汽车产业基石；通过精细化管理提高申华金融大厦的租赁服务水准，打造地标型精品写字楼。积极推动用工机制、选人机制、薪酬分配机制三项制度市场化改革，为公司发展持续注入活力，同时，积极寻求战略合作机遇，探索战略合作模式，为混合所有制改革和优质产业的导入奠定基础，实现公司新的跨越式发展。
(三) 经营计划
2024年是公司破釜沉舟，开始新征程的一年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，一切工作以“主业回稳提升、第二产业培育、清卸包袱去杠杆”三大任务展开，通过多举措扩大融资渠道确保公司运营资金安全，深挖主业潜力提升管理水平，以市场化机制为导向，强绩效、激活力、调结构、去杠杆，加快产业结构战略调整。为此，公司将着力抓好以下重点工作：
1、整车销售板块深挖潜力，提升管理。2024年，公司申华晨宝板块通过以下方面开展工作：将重点发展精准营销和服务扩展，优化运营模式，精细把控成本费用，拓宽毛利空间；加深市场推广和团队培训，创建二手车售后回访及管理流程，实现二手车业务良性循环；加强与合作方的沟通，提升合资公司效益；尝试通过多品牌经营提高抗风险能力。
2、提升大厦租赁效益。申华金融大厦将实施精细化管理，重点做好大厦服务品质提升和客户优化工作，改进完善大厦的核心设施设备，通过提高客户品质和稳步提升租金价格，实现收益的稳步提升。
3、非核心业务处置及培育新产业：对于公司现有的渭南、开封两家汽博园、湖南洪江、西安房产项目、融资租赁项目等非核心业务和资产，公司将多举措加快清收与盘活资产，通过沟通协商、法律诉讼、专人催收等方式强化清收，加快剥离。适时引入优质战略合作方，培育公司第二产业。
2024年，公司将统一思想、坚定信心，扛起主体责任，以更加坚定的决心、更加有力的举措、更加务实的工作，为实现公司高质量发展而奋斗。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策的风险
2024年，我国面临的内外部环境依然复杂严峻。国际环境上，百年变局加速演进，国际政治纷争和军事冲突多点爆发，世界经济和国际贸易增长动能不足，发达经济体对供应链多元化诉求提升，贸易保护主义盛行，大国间在关键领域的博弈加剧。市场面临较多不确定因素和较大下行压力。国内宏观经济环境仍存在有效需求不足、社会预期偏弱、投资意愿不强、消费不及预期等困难，汽车行业存在重复布局、竞争加剧、产能过剩、价格下行等情况均可能对公司的汽车消费主业、生产融资等产生一定的影响。
2、行业风险
2023年度，市场消费情况回复不及预期，汽车行业深度调整，各大汽车品牌通过价格战争取市场的情况进一步激烈。随着汽车产业转型升级步伐加快及持续有新品牌加入造车竞争，传统车企在电动化、智能化、网联化领域投入巨大，承受稳定经营和转型升级的双重压力，构成对汽车企业及经销商盈利能力的进一步考验。
3、融资及财务风险
目前间接控股股东重整已经取得实质性进展，但银行融资完全恢复正常仍需一定时间，公司主业盈利能力不够强、部分效率低下资产尚未得到有效处置，使得公司资金流面临一定压力，存在一定财务风险。对此，公司将继续落实清欠与盘活工作，配合主营业务提质增效，防范财务风险，确保公司稳定运营。
以上报告，请予股东大会审议批准。
备查文件：第十二届董事会第二十一次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
2023年度股东大会会议文件之二
2023年度监事会报告
（一） 监事会的工作情况
1、2023年4月26日召开第十二届监事会第七次会议，会议审议并通过了如下议案；⑴、《2022年度监事会报告》；⑵、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；⑶、《2022年度利润分配方案》；⑷、关于公司2022年计提资产减值准备的议案；⑸、《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》；⑹、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所的议案；⑺、《2022年度企业社会责任报告》；⑻、《2022年度内部控制评价报告》；⑼、关于预计2022年度日常关联交易的议案。
2、2023年4月28日召开第十二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《2023年第一季度报告》；
3、2023年5月30日召开第十二届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司增补两名股东监事》的议案；
4、2023年7月14日召开第十二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席》的议案；
5、2023年8月25日召开第十二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告》及《摘要》的议案；
6、2023年10月27日召开第十二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》的议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事
项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八） 监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2022年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第十二届监事会第十三次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司监事会
二〇二四年五月三十日
2023年度股东大会会议文件之三
2023年年度报告和2023年年度报告摘要
公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过了辽宁申华控股股份有限公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
提请股东大会审议批准。
注：2023年年度报告全文见年报印刷本。
备查文件：
1、第十二届董事会第二十一次会议决议；
2、辽宁申华控股股份有限公司2023年年度报告和2023年年度报告摘要。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
2022年度股东大会会议文件之四
2023年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者净利润为-198,775,447,12元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,781,435,469.75元，因此公司拟不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议批准。
备查文件：1、第十二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
2023年度股东大会会议文件之五
2023年度财务决算报告
一、 营业收入及营业毛利
2023年度公司实现营业收入51.41亿元，营业毛利3.58亿元，营业收入较上年同期减少13.58%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的98.50%，营业收入的减少主要是本年合并范围变动影响，另4S店销售规模较上年同期也有所下滑，导致收入成本及销售费用均有所下降。
二、 主要税金
2023年度公司税金及附加为1,693.53万元，所得税费用为357.75万元，所得税费用较上年下降79.86%。
三、 主要费用
2023年度公司期间费用共计39,651.66万元，其中：销售费用11,826.72万元，管理费用19,716.03万元，财务费用8,108.92万元。销售费用下降8.95%，主要是本年合并范围变动影响，另4S店销售规模较上年同期也有所下滑，导致收入成本及销售费用均有所下降。管理费用下降3.86%，主要是由于本年合并范围变动影响，另公司加强费用预算管理控制，压缩费用开支所致。财务费用下降0.09%，主要是由于本期较上年同期平均融资规模减少所致。
四、 资产减值损失
2023年度公司资产减值损失8,769.92万元，较上年度减值减少1,415.69万元，主要是由于公司房产项目受国内汽车市场及房地产开发市场双重不利影响，经营情况不如预期，资产存在减值迹象。本年较上年同期计提房产项目资产减值准备金额略有下降。
五、 投资收益
2023年度公司投资收益-7,459.79万元，较上年度减少6,359.28万元，主要是由于本年公司类金融参股公司受整体经济下行，物流行业风险激增的影响，经营情况不理想，导致投资收益下降。
六、 利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司2023年度利润总额-18,167.12万元，归母净利润-19,877.54万元，较上年分别增减少5,286.42万元和2,607.00万元，主要是由于本期受销售收入减少，毛利下降及下属类金融参股公司投资亏损影响，致本期较上年同期利润下降。
七、 利润分配
鉴于公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-198,775,447.12元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,781,435,469.75元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
八、 资产负债情况和股东权益结构
公司2023年年末资产总额33.15亿元，其中流动资产16.47亿元，非流动资产16.68亿元。公司2023年年末负债总额23.65亿元，所有者权益9.49亿元，归母所有者权益
7.84亿元。
九、 主要经济指标
1、 基本每股收益-0.1021元
2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1257元
3、 加权平均净资产收益率-22.309%
4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-27.458%
5、 归属于上市公司股东的每股净资产0.403元
2024年度财务预算报告
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
2024年度公司预计实现营业务收入49亿元，净利润实现盈利。
以上2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第十二届董事会第二十一次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
2023年度股东大会会议文件之六
关于公司2024年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度报告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议批准。预计2024年度日常关联交易
1、上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司采购不超过50亿元的整车及配件；
2、上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司进行保修、索赔不超过0.8亿元。
鉴于公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司原董事长沈铁冬（虽已离任但未超过十二个月）同时担任华晨宝马汽车有限公司董事，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时，无董事需要回避。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十二届董事会第二十一次会议决议；
2、 独立董事专门会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
2023年度股东大会会议文件之七
关于公司2023年度担保计划的议案
为确保公司经营发展中的资金需求，2024年度预计全资、控股及合营企业提供贷款担保额度人民币 186,819万元，具体为：
| 接受担保企业 | 担保额度（万元） | 接受担保企业 | 担保额度（万元） |
| 上海申华晨宝汽车有限公司 | 30000 | 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* | 22000 |
| 沈阳华宝汽车销售服务有限公司* | 13450 | 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司* | 14000 |
| 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 | 19200 | 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司* | 13819 |
| 南京宝利丰汽车销售服务有限公司* | 27700 | 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 | 2000 |
| 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* | 30150 | 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 | 14500 |
| 合计 | 186819 | ||
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。
上述担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2024年度综合担保计划为199,834万元。
董事会同意批准上述担保计划，批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时提议董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准对公司控股、合营及联营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2024年内及公司2024年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
2023年度股东大会会议文件之八
关于公司（不含子公司）2024年度融资计划的议案
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2024年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在 2024年内及公司 2024年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
附件：2023年度独立董事述职报告
辽宁申华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（金永利）
2023年，本人作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
金永利，男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。曾任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处副处长、工商管理学院院长；沈阳城市学院院长、教授；中准会计师事务所顾问；沈阳来金汽车零部件股份有限公司独立董事。现任辽宁申华控股股份有限公司独立董事；三生国建药业（上海）股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，公司共召开了10次董事会，1次年度股东大会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
| 董事姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 金永利 | 现任 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席各专门委员会的情况
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 战略委员会 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 金永利 | 3 | 3 | 1 | 1 |
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年度，本人及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计时间安排、重大事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真履行了在2022年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人出席了公司2022年度股东大会，听取中小股东的发言和建议，加强了与投资者的沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，从本人财务专业角度对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。
2023年度，在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按照规定时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与本人就相关事项进行充分沟通，以便于我做出独立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业
经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2023年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见。本人于2023年4月17日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
本人于2023年4月26日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2023年5月30日对公司《关于公司2023年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
2023年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
2023年1月12日，本人对《关于聘任公司总裁的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为根据公司在议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2023年3月6日，本人对《关于公司高管任免的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司在本项议案中任免公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。
2023年5月30日，本人对《关于增补董事的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐丁侃作为公司第十二届董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人的董事候选人具备《公司法》等
法律法规中关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此，同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
（五）续聘会计师事务所情况
本人于2023年4月26日对公司2023年年审会计师事务所及2023年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且只有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，本人同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2023年4月26日对公司2022年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，是因为公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-172,705,366.12元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2022年末累计未分配利润为-1,036,465,487.40元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2023年4月26日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
2023年全年，公司共披露了4份定期报告和49份临时公告，本人对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2023年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《独立董事工作制度》（2023年修订）及《投资者关系管理制度》（2023
年修订），以满足规范运营，高效管理的需要。同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2023年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
2023年，本人作为公司第十二届董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司2023年度日常关联交易的议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
本人作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2023年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
四、总体评价和建议
1、2023年度，本人未有提议而召开董事会的情况；
2、2023年度，本人未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2023年度，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2023年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2023年履行职责情况的汇报。今后，本人将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
辽宁申华控股股份有限公司独立董事
金永利2024年4月25日
辽宁申华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李卓）2023年，本人作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
李卓，女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中国社会科学院法学所民商法学专业博士后；北京隆安（沈阳）律师事务所兼职律师；沈阳机床股份有限公司独立董事等职。现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；沈阳惠天热电股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，公司共召开了10次董事会，1次年度股东大会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
| 董事姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 李卓 | 现任 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席各专门委员会的情况
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 李卓 | 1 | 1 | 1 | 1 |
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年度，本人及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计时间安排、重大事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真履行了在2022年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人出席了公司2022年度股东大会，听取中小股东的发言和建议，加强了与投资者的沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。我们通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。我们按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，为公司经营过程中的诉讼案件提供参考意见，充分发挥监督和指导作用。
2023年度，在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按照规定时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与我就相关事项进行充分沟通，以便于
我做出独立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2023年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见。本人于2023年4月17日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。本人于2023年4月26日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2023年5月30日对公司《关于公司2023年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。2023年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
2023年1月12日，本人对《关于聘任公司总裁的议案》进行了审议并发表了独立意见，本人认为根据公司在议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2023年3月6日，本人对《关于公司高管任免的议案》进行了审议并发表了独立意见，本人认为公司在本项议案中任免公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。
2023年5月30日，本人对《关于增补董事的议案》进行了审议并发表了独立意见，本人认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐丁侃作为公司第十二届董事候选
人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人的董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此，同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。2023年，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（五）续聘会计师事务所情况
本人于2023年4月26日对公司2023年年审会计师事务所及2023年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且只有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，本人同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2023年4月26日对公司2022年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，是因为公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-172,705,366.12元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2022年末累计未分配利润为-1,036,465,487.40元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2023年4月26日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
2023年全年，公司共披露了4份定期报告和49份临时公告，本人对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2023年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《独立董事工作制度》（2023年修订）及《投资者关系管理制度》（2023年修订），以满足规范运营，高效管理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2023年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
2023年，本人作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2023年度提名的1位董事候选人情况进行了审核并发表意见。
四、总体评价和建议
1、2023年度，本人未有提议而召开董事会的情况；
2、2023年度，本人未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2023年度，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2023年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，本人在关注公司各项运营指标的同时，
也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2023年履行职责情况的汇报。今后，我将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
辽宁申华控股股份有限公司独立董事
李卓2024年4月25日
辽宁申华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（高倚云）
2023年，本人作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
高倚云，女，1974年出生，副教授，经济史博士。现任辽宁大学经济学院经济学副教授；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事；北方华锦化学工业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，公司共召开了10次董事会，1次年度股东大会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 高倚云 | 现任 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 |
（二）出席各专门委员会的情况
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 高倚云 | 3 | 3 | 1 | 1 | 1 | 1 |
本人认为：会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年度，本人及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计时间安排、重大事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真履行了在2022年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人通过网上平台互动问答及公司的反馈，了解中小股东的关心的公司事项和建议，并通过与公司管理层的交流，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。
2023年度，在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按照规定时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我做出独立判断，本人在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识
及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2023年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见。本人于2023年4月17日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
本人于2023年4月26日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2023年5月30日对公司《关于公司2023年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
2023年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
2023年1月12日，本人对《关于聘任公司总裁的议案》进行了审议并发表了独立意见，本人认为根据公司在议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2023年3月6日，本人对《关于公司高管任免的议案》进行了审议并发表了独立意见，本人认为公司在本项议案中任免公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。
2023年5月30日，本人对《关于增补董事的议案》进行了审议并发表了独立意见，本人认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐丁侃作为公司第十二届董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人的董事候选人具备《公司法》
等法律法规中关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此，同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。2023年，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（五）续聘会计师事务所情况
本人于2023年4月26日对公司2023年年审会计师事务所及2023年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且只有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，本人同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2023年4月26日对公司2022年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，是因为公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-172,705,366.12元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2022年末累计未分配利润为-1,036,465,487.40元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2023年4月26日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
2023年全年，公司共披露了4份定期报告和49份临时公告，本人对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2023年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《独立董事工作制度》（2023年修订）及《投资者关系管理制度》（2023年修订），以满足规范运营，高效管理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2023年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
2023年，本人作为公司第十二届董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司2023年度日常关联交易的议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
本人作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2023年度提名的1位董事候选人情况进行了审核并
发表意见。
四、总体评价和建议
1、2023年度，本人未有提议而召开董事会的情况；
2、2023年度，本人未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2023年度，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。综上所述，申华控股2023年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，本人在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。以上是本人作为申华控股独立董事在2023年履行职责情况的汇报。今后，我将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
辽宁申华控股股份有限公司独立董事
高倚云2024年4月25日