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目录
海通证券股份有限公司2023年度股东大会大会议程 ...... 2
议案1：海通证券股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案2：海通证券股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 10
议案3：海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 17
议案4：关于审议《公司2023年年度报告》的议案 ...... 56
议案5：海通证券股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 57
议案6：海通证券股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 60
议案7：关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案 ...... 62
议案8：公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 63
议案9：关于预计公司2024年度自营投资业务配置规模的议案 ...... 64
议案10：关于预计公司2024年度对外担保的议案 ...... 66
议案11：关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案 ...... 74
议案12：关于选举韩建新先生为公司董事的议案 ...... 82
议案13：关于修订《公司章程》的议案 ...... 84
海通证券股份有限公司2023年度股东大会大会议程
现场会议时间：2024年6月12日（周三）下午13：30现场会议地点：海通外滩金融广场C栋616会议室（上海市中山南路888号）召 集 人：海通证券股份有限公司董事会主 持 人：周杰董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 逐项审议各项议案
共审议13个议案（其中议案13为特别决议案）：
1. 公司2023年度董事会工作报告
2. 公司2023年度监事会工作报告
3．公司2023年度独立董事述职报告4．公司2023年年度报告5．公司2023年度财务决算报告6．公司2023年度利润分配预案7．关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案8．公司关于续聘会计师事务所的议案9．关于预计公司2024年度自营投资业务配置规模的议案
10. 关于预计公司2024年度对外担保的议案
11. 关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案
12. 关于选举韩建新先生为公司董事的议案
13. 关于修订《公司章程》的议案
四、股东发言
五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果，律师宣读法律意见
九、会议结束
（议案1）
海通证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，现将公司2023年度董事会工作报告如下:
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是资本市场全面深化改革开放的关键一年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，深入学习贯彻中央金融工作会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，着力推动高质量发展。
一、2023年度主要工作
1．积极融入国家战略，坚守服务实体经济本源
公司董事会坚持战略引领，注重加强战略传导，通过审议议案、听取汇报、实地调研、座谈交流等方式，关注公司重点工作、重点业务的进展情况，推动公司长期战略与年度工作的动态衔接，支持管理层持续提升公司市场竞争力。2023年，董事会坚持金融服务实体经济本源，把“国家所需”转化为“海通所能”，着力推动“科技—产业—金融”良性循环，在高质量发展关键领域攻坚，在“投、融、保、研”等领域为服务实体经济、维护资本市场稳定做出了公司应有的贡献。董事会审议通过架构调整等多项议案，持续推动公司投行业务条线的组织架构改革，进一步提高投行业务一体化、专业化服务水平，提升公司投行业务竞争力，为积极把握全面注册制改革市场机遇提供支持；强化引导资金向高新技术领域集中，为具备较强研发能力和成长性的前沿企业提供各类融资支持，为国家攻克“卡脖子”领域难题和企业研发新技术提供动力；持续深入服务区域发展大局，汇聚资源促进产业发展，着力打造服务区域产业转型升级的旗舰基金和重要功能平台。
2．健全合规内控体系，充分发挥内外监督合力
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
公司董事会持续推动公司夯实合规管理基础职能履行，开展“合规内控文化巩固年”活动，优化合规管理队伍建设，将合规管理与业务发展有机融合，并以制度和系统建设为抓手，不断强化对子公司的合规管理，同时加强监管检查和自查问题整改统筹，加大监督问责力度，持续推进巡视、监管、审计发现问题整改，夯实内控检查整改质效。2023年，董事会全面落实监管要求，不断优化体制机制，持续提升风险管理的全面性、前瞻性和有效性；审议通过《公司2022年年度合规报告》《关于公司2022年度反洗钱工作专项稽核报告》《关于聘任合规总监的议案》等合规管理工作有关事项；定期审议风险控制指标执行情况报告，不断健全与公司战略相适应的风险管理体系，加强集团统一风险管理，推动公司稳健开展风险化解处置工作。
3．科学统筹资产配置，着力提升资本运作效能
公司董事会坚持高质量发展要求，持续完善资本管理体系，多措并举补充资本，深入贯彻资本约束和价值创造理念，引导优化业务结构。2023年，董事会推动公司把握融资窗口，降低负债成本，审议通过《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》《关于公司向海通国际控股有限公司增资的议案》，确保集团境内外流动性安全；强化各子公司流动性风险管理和资产负债配置限额管控，加强对境外子公司大类资产穿透识别，持续提升资产负债管理的精细化水平。此外为进一步加强公司集团化管理，董事会审议通过海通国际私有化方案。
4．持续强化顶层设计，夯实公司治理制度基础
公司董事会紧跟资本市场、国资国企的监管要求，结合公司治理结构、授权体系、运营管理的实际情况，对以《公司章程》为核心的公司治理制度体系进行持续修订，筑牢公司治理规范运作的制度基础。2023年，董事会组织推进《公司章程》等重要治理制度的修订工作并认真审议相关议案，此次章程修订涉及条款72条，是近年来最系统、最全面的一次修订，突出加强党对金融工作的领导，进一步完善党建相关条款，推动提升党的领导与公司治理有机融合的制度化、规范化、一体化水平，同时进一步明确独立董事职责定位，完善独立董事选任制度，强化独立董事履职保障和履职情况监督管理，为公司第一时间落实独立董事新规奠定制度基础。
5．稳步推进换届选举，保障治理架构规范运转公司董事会持续推动公司建立中国特色现代化治理体系，确保各治理主体权责清晰、有效制衡、协调运转。2023年，公司有序完成董事换届工作，调整了部分董事会专门委员会主任委员和委员，推动新老董事会平稳交接，新任董事积极主动履职，董事会运作保持整体稳定。新一届董事会充分体现了新老结合、多元化以及党的领导融入公司治理的特点，与公司发展阶段及战略定位相匹配，同时充分落实了独董新规中对于独董选任的新要求，使公司成为市场上首批根据独董新规完成独董选聘的上市公司。此外，为进一步落实公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，董事会审议通过了《关于2022年公司高级管理人员考核结果的议案》《关于2023年公司高级管理人员考核激励方案的议案》；为落实财政部《国有金融企业工资决定机制改革实施办法》等相关文件，审议通过了《关于公司2023-2026年度落实工资决定机制改革实施方案的议案》。
6．规范推进信息披露，工作评价蝉联最高评级公司董事会紧密对标监管新趋势，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”原则，认真履行信息披露义务，规范推进自愿性信息披露，持续提升主动披露的覆盖面和颗粒度，积极展示公司在服务实体经济、助力国家战略、维护资本市场稳定等方面的成效，切实保障投资者的知情权。2023年，公司A股披露临时公告58份、仅挂网不见报公告36份、H股月股份变动表12份，H股披露海外监管公告、通告、通函共计162份。公司连续第七年在上交所信息披露工作评价中获得最高评级A级，彰显上交所对公司在资本市场合规，尤其是规范运作、信息披露等工作的高度肯定。
7．加强资本市场沟通，维护全体股东合法权益公司董事会注重加强投资者沟通中的战略性和主动性沟通，对于境内外个人投资者、机构投资者、券商分析师等不同群体进行分层式管理和差别化沟通，有效增进资本市场对公司的了解和认同。2023年，公司在定期报告发布后及时召开面向全市场的年度、半年度及三季度业绩说明会，就公司经营情况与行业发展趋势与投资者进行充分沟通。除业绩说明会外，公司建立健全与投资者的常态化沟通机制，通过公司官网、投资者热线、电子邮箱、路演、分析师会议、接待来访及上证e互动平台等多种载体与投资者进行沟通交流，并建立健全投资者关系
管理档案。为维护公司价值及股东权益，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，此次回购于2023 年11月30日到期，实际回购公司A股股份超4,150万股，使用资金总额超4.14亿元，有利于引导投资者合理预期、提振各方信心，彰显出公司作为大型金融机构在维护资本市场稳定上的主动担当。8．深入践行社会责任，彰显金融国企使命担当公司董事会全方位多层次提升ESG建设，不断完善ESG治理，提升ESG工作水平，全面落实ESG风险管理。2023年，公司不断推进金融科技与数字化建设和绿色低碳发展，稳步开展“双碳”落实行动，设立节水节能目标，进一步增加张江科技园光伏发电量，应用“e海通勤”管理系统，推进公司绿色运营，并积极发展绿色金融，持续参与绿色债券投资。公司全面贯彻党的二十大精神，持续深化东西部协作，深入推进“百企帮百村”“一司一县”结对帮扶，优化“保险+期货”金融帮扶模式，助力农业强国建设，扎实开展农村综合帮扶和城乡党组织结对帮扶工作，不断擦亮“爱在海通”党建公益品牌，持续打造“海通?爱”系列品牌公益项目，积极践行公益社会责任，不断贡献海通公益力量。
二、2023年度董事会履职情况
1．总体履职评价2023年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深刻把握金融工作政治性、人民性，坚定走好中国特色金融发展之路，深入推进党的领导与公司治理有机融合，着力强化战略引领，持续加强董事会自身建设。全体董事勤勉履职、科学决策，为促进公司深化经营转型、实现高质量发展发挥了公司治理中枢作用。
（1）认真履行各项职责，深化公司战略执行
公司董事会有力督导公司各项战略实施，定期听取重点战略执行及经营情况汇报，统筹推动战略重点落地见效，充分发挥战略引领作用；积极推动公司组织架构优化，支持公司强化集团管理能力；督促公司全面风险防范机制有效落实，认真履行合规管理职责，强化内外部审计监督职能发挥。2023年，公司共召开董事会各类会议27次，其中董事会10次，独立董事年报工作会议2次，审计委
员会6次，提名与薪酬考核委员会3次，发展战略与ESG管理委员会3次，合规与风险管理委员会3次，审议通过了53项议案。
（2）积极参加培训交流，提升履职决策能力
公司董事积极参加监管部门、交易所或其他机构组织的相关培训，以及公司组织专门机构对董事进行的题为《董监高及公司治理相关新规解读》的培训，加深对最新法律法规及行业监管规则的认识和理解。此外，董事通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司经营管理情况及证券市场最新动态等相关信息，持续提升董事会履职决策能力。
（3）执行股东大会决议，维护股东合法权益
公司董事会坚决履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，公司召开2次股东大会，共审议通过了16项议案。董事会根据2022年度利润分配方案，向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币0.21元（含税），共发放现金红利27.43亿元。
2．出席会议情况
公司于2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会。报告期内，公司共召开董事会10次，其中第七届董事会8次，第八届董事会2次，董事具体出席情况见下表：
第七届董事会出席会议情况
| 董事姓名 | 出席会议情况 | 董事姓名 | 出席会议情况 |
| 周杰 | 应出席8次，亲自出席8次 | 李军 | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 屠旋旋 | 应出8次，亲自出席8次 | 肖荷花 | 应出席5次，亲自出席5次 |
| 许建国 | 应出席8次，亲自出席8次 | 周东辉 | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 林家礼（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 | 周宇（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 张鸣（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 | 朱洪超（独董） | 应出席8次，亲自出席8次 |
| 余莉萍 （任期内离任） | 应出席3次，亲自出席3次 | 任澎 （任期内离任） | 应出席0次，亲自出席0次 |
第八届董事会出席会议情况
| 董事姓名 | 出席会议情况 | 董事姓名 | 出席会议情况 |
| 周杰 | 应出席2次，亲自出席2次 | 李军 | 应出席2次，亲自出席2次 |
| 屠旋旋 | 应出席2次，亲自出席2次 | 石磊 | 应出席2次，亲自出席2次 |
| 肖荷花 | 应出席2次，亲自出席2次 | 许建国 | 应出席2次，亲自出席2次 |
| 周宇（独董） | 应出席2次，亲自出席2次 | 范仁达（独董） | 应出席2次，亲自出席2次 |
| 毛付根（独董） | 应出席2次，亲自出席2次 | 毛惠刚（独董） | 应出席2次，亲自出席2次 |
| 赵永刚 （任期内离任） | 应出席2次，亲自出席2次 |
三、2024年度董事会的主要工作
1．坚持战略引领，擘画未来发展新蓝图公司董事会将紧紧围绕加快建设金融强国目标和推动金融高质量发展要求，推动公司制定2024-2026三年行动规划，充分发挥“金融活水”重要作用，扎实提升公司服务实体经济能级，同时继续加强战略传导和战略执行，督促管理层构建完善集团发展战略规划体系，强化“一个海通”理念下的集团化管理，持续提升公司核心竞争力。2．聚焦国家战略，推动金融高质量发展公司董事会将深入学习贯彻中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，按照“八个坚持”的要求，依托金融强国“六个强大”的核心要素、“六大体系”的关键环节，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的方式方法，着力推动公司提升金融服务经济社会发展的质量水平，加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的支持力度，把更多资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业，做好科技金融等“五篇大文章”，助力新质生产力发展，以高质量的金融服务助力经济、社会、环境的全面可持续发展。3．立足强基固本，提升合规风控有效性公司董事会将认真落实“两强两严”等各项监管精神，优化完善合规管理制度机制和风险处置工作机制，深入夯实合规管理基础，推动公司提升合规风控管理的前瞻性、全局性、主动性和穿透性，同时加强对重点业务的支持力度，持续加强集团合规文化建设，不断完善内控管理体系。此外，持续健全大监督体系，
推动治理层监督与业务监督等有效结合。4．完善公司治理，提高投资者回报水平公司董事会将根据最新监管政策，持续完善公司各层级的法人治理制度，进一步健全公司决策事项的督办执行制度及机制，确保“三会一层”职权明确、运行顺畅，董事会及各专业委员会切实履行职责、积极有效运作，推动公司治理水平持续提升。同时，董事会将深入贯彻“以投资者为本”的理念，深入落实监管关于推动上市公司投资价值的精神，坚持投资者需求导向，通过持续加强投资者关系管理、提高信息披露质量、积极落实分红政策及回购方案，切实提高投资者回报水平。
2024年是中华人民共和国成立75周年，是公司实施“十四五”规划的关键一年，也是公司实施新三年规划的开局之年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持金融工作的政治性、人民性，始终践行金融报国、金融为民的发展理念，强化功能性定位，有效行使直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的职责，助力建设“以投资者为本”的资本市场，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，为加快建设金融强国和推动金融高质量发展贡献海通力量！
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案2）
海通证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，资本市场承压和波动加剧给公司带来了较大经营压力，公司上下坚定信心，保持定力，在核心业务领域的竞争力依然保持。截至2023年12月31日，公司总资产7545.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为1632.44亿元，母公司净资本808.36亿元，实现营业收入229.53亿元，归属于上市公司股东的净利润10.08亿元，每股收益0.08元。
在董事会和经营层的支持配合下，2023年监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展，维护公司和股东的合法权益。
受监事会委托，现将公司2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会主要工作
（一）依法依规参会议事，促进重大事项科学决策
2023年监事会共召开5次会议（详见下表），主要议题包括：审议公司各类定期报告和重大财务事项；修订《公司监事会议事规则》等规章制度；审议公司监事会换届和选举监事会主席；听取经营情况和工作计划、财务决算报告及利润分配方案的汇报；审阅年度员工利益和劳动关系专题报告及公司关联/连法人名单。
2023年度监事会会议情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 | 形式 |
本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 通过议案 | 形式 |
| 1 | 第七届监事会第二十二次会议 | 2023年3月30日 | 1.公司2022年年度报告；2.公司2022年度社会责任报告；3.公司2022年度内部控制评价报告；4.公司2022年年度合规报告；5.公司2022年度集团风险评估报告；6.公司关于计提资产减值准备的议案；7.公司2022年度监事会工作报告 | 现场+电话 |
| 2 | 第七届监事会第二十三次会议 | 2023年4月28日 | 公司2023年第一季度报告 | 通讯 |
| 3 | 第七届监事会第二十四次会议 | 2023年8月30日 | 1.公司2023年半年度报告；2.公司2023年上半年集团风险评估报告；3.关于修订《公司监事会议事规则》的议案；4.关于公司监事会换届的议案；5.公司关于计提资产减值准备的议案 | 现场+电话 |
| 4 | 第八届监事会第一次会议（临时会议） | 2023年10月12日 | 关于选举公司监事会主席的议案 | 现场 |
| 5 | 第八届监事会第二次会议 | 2023年10月30日 | 公司2023年第三季度报告 | 通讯 |
监事会围绕公司重点工作，支持维护党委在公司治理中的核心作用，推动董事会“定战略、作决策、防风险”的决策职能和经营层“谋经营、抓落实、强管理”的执行职能充分行使。监事通过列席董事会会议及审阅各项议案材料，对董事会讨论的议题发表监督意见，了解公司重大事项的决策背景、经过，并跟进了解经营层贯彻落实股东大会和董事会相关决策情况，有效履行监事会职责，将监督工作落到实处。2023年监事参加2次股东大会，分别为2023年6月16日召开的2022年度股东大会和2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会，对会议召开程序和审议议案进行审查和监督。
（二）优化整合内外资源，促进监督合力有效发挥
监事会依托监督工作联席会议、子公司监事例会等平台，推动公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督等各类监督资源同向发力，形成合理分工、密切协作、协调运行的工作机制，助力形成贯通融合的大监督格局。2023年监事会还积极探索与独立董事的信息共享和协调运行，联合开展调研活动，在力量整合、措施运用、成果共享上更加协同。
（三）聚焦合规内控体系建设，促进监督成果转化运用
监事会审议公司年度合规报告、内部控制评价报告和风险评估报告，对合规内控管理进行监督并提出建议；通过列席董事会会议，听取年度反洗钱工作专项稽核报告、风控指标执行情况报告等，及时掌握合规内控重点工作和制度体系建设情况；通过审阅专题书面报告，了解合规风控方面的薄弱环节和问题所在，并推动整改落实。2023年，监事会专项督查子公司规范整改和重大风险项目化解的推进情况，持续跟进经济责任审计整改等各类定期整改，全面深入寻找监督工作的发力点，努力提高监督工作的精准化程度，助力公司建立长效机制，不断健全合规内控体系。
（四）监督财务重要事项，促进资金科学合理运作
监事会始终高度重视财务资金领域，通过审议公司财务报告及财务相关议案，听取公司财务情况说明、财务决算报告及预算情况汇报，检查和审核公司的财务报表及财务资料，监督财务数据及信息的真实、准确、完整，财务管理合规科学；通过审阅有关专题报告，了解财务相关重大事项，监督公司财务管理体系是否健全有效。
2023年监事会对监管部门年度决算批复相关情况进行督查，并对境外控股子公司海通国际证券集团有限公司的流动性风险管理进行了重点督查，督促公司及子公司举一反三，做实做细财务决算披露的各项整改，并适时开展“回头看”工作。助推公司有效降低境外融资风险，避免重大风险事件的发生。
（五）巩固沟通交流机制，促进董事高管履职尽责
监事会在监督高级管理人员履职的同时注重维护经营层的团结，充分调动和发挥经营层的积极性，齐心协力做好工作。监事通过列席董事会会议，对董事会聘任高级管理人员、经营层年度考核、确定经营层考核激励方案等事项的全过程进行监督。监事会主席通过与高级管理人员的谈话和日常交流、听取高级管理人员的年度述职，对经营层的履职提出建议。
（六）深入一线开展调研，促进立体监督体系构建
监事会围绕公司重点任务，找准角度深入开展监督工作，保障各项业务平稳推进。公司董事会审议股份回购、子公司私有化等重大事项，监事及时审阅会议材料，并全程参加议案沟通会议，详细了解具体情况，对各重大事项的决策加强
源头监督和过程监督。职工代表监事将监督职能和所在部门职能结合，通过对公司内部进行巡视和检查，及时掌握业务第一线的具体情况，发现风险隐患，揭示存在问题，有效发挥监督作用。为了进一步了解公司财富管理条线改革和基层经营发展情况，2023年监事会对公司多地分支机构开展了实地调研，在专项调研报告中反映情况、提炼做法、分析问题和提出建议，从而督促、推动公司相关单位的工作。
（七）强化岗位能力建设，促进监事履职能力提升
2023年，公司监事会完成了换届改选，监事专业背景和工作经历保持多元化、专业化，有助于监事会有效履职。2023年，监事会根据相关法律法规规定修订了《公司监事会议事规则》。职工代表监事向公司职工代表大会述职，并接受职工代表履职评价，2022年度三位职工代表监事履职评价结果均为“称职”。公司监事参加多次现场、线上和书面专题培训，并参阅监事会办公室每季度编辑的《证券市场法规及案例分析》等培训材料，不断提高履职能力。
（八）压实子公司监督责任，促进子公司监事职能发挥
监事会通过每季度组织召开子公司监事例会，传达上级重大决策部署，有针对性地组织专业培训、政策解读、案例分享，并在工作交流中不断优化下阶段工作思路和计划，促进子公司监事有效履职。公司通过子公司外派监事述职、对子公司外派监事进行考核及与其签订年度目标责任书，推动子公司外派监事充分发挥在子公司管理中的作用。2023年新修订了《子公司外派监事履职目录》，进一步加强对子公司监事的指导，发挥好子公司外派监事的监督作用。
（九）紧扣出资人要求，促进监督职责依法履行
2023年监事会根据市国资委要求完成了2022年度监事会监督评价报告，对公司2022年度整体经营管理情况进行评价，并提出监督建议。对于外部重点关注的相关事项，监事会第一时间调查了解情况形成报告报送市国资委，及时回应上级关切，切实发挥监事会维护出资人权益、向上沟通、促进企业健康发展的作用。
二、第八届监事会第四次会议情况和对公司经营管理的评价
2024年3月28日，第八届监事会第四次会议听取《公司2023年度经营情况汇报及2024年经营计划》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》，审议《公司2023年年度报告》《公司2023年度合规报告》《公司2023年度内部控制评价报告》等。经审议，监事会认为：
1．普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照中国企业会计准则编制的2023年度财务报表及附注（A股）进行审计，并出具“普华永道中天审字(2024)第10083号”标准无保留意见的审计报告；罗兵咸永道会计师事务所对公司按照国际财务报告准则编制的2023年度财务报表及附注（H股）进行审计，并出具无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，公司2023年A股和H股的相关财务报表符合中国企业会计准则（A股）或国际财务报告准则（H股）等规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2023年末财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，监事会经审议，表示认可。
2．公司法人治理结构完善，符合中国大陆和香港两地的监管要求。2023年公司根据监管政策变更修改完善了《公司章程》及其附件和《公司独立董事工作细则》；董、监事会换届和新聘高级管理人员的相关提名、审议程序完备、合规，并按监管要求进行信息披露。公司董事会和经营层依法合规经营，勤勉尽职。董事和高级管理人员遵守廉洁从业各项规定，积极参与和支持投资者关系管理工作。未发现董事和高级管理人员有违法违规行为，及损害股东、公司和员工利益的行为。
3．2023年公司上下紧抓服务国家战略和实体经济主线，以服务客户为导向，各项任务目标有序推进。
4．2023年公司通过开展“合规内控文化巩固年”系列活动，从事前、事中、事后三个方面积极采取有效措施加强合规管理，公司经营管理整体规范、有序。根据安永（中国）企业咨询有限公司出具的《海通证券股份有限公司2023年度合规管理有效性评估报告》，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度内控设计及执行情况进行的独立审计认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
5．公司关于关联/连交易的决策、审议流程合规，相关信息披露及时、真实、完整。2023年，董事会和股东大会根据监管要求审议通过关联/连交易的有关议案，在公司的年度报告、中期报告和临时报告中也披露了关联/连交易的相关情况。
6．信息披露诚信规范。公司严格执行法律法规及交易所和公司关于信息披露方面的规定，信息披露的内部流转、审核及披露流程合规有效，内幕信息管理到位。公司信息披露真实、准确、完整，在上海证券交易所信息披露工作评价中连续7年获得A类评价。
三、监督意见和建议
监事会本着对股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，提出以下建议：
1．稳中求进，凝聚共识，步步为营推进公司改革转型；
2．以进促稳，坚定信心，奋力一跳提升公司经营绩效；
3．久久为功，砥砺深耕，笃行不怠完善公司合规风控。
四、2024年监事会工作计划
（一）明战略，放眼全局开展监督
2024年是公司实施“十四五”规划的关键一年，也是实施新三年规划的起步之年，监事会将放眼全局，检查公司战略规划推进落实执行情况。
（二）实内控，突出重点开展监督
监事会将继续督促公司不断完善内部控制治理架构，持续做好对重要风险的监督，对公司重大风险项目化解情况、重大法律纠纷案件情况、监管函件情况开展专项检查。
（三）促转型，赋能业务开展监督
监事会将进一步拓展调研对象，继续深化调研公司财富管理条线机构化转型，深入一线了解情况，帮助公司发现问题，研究分析原因，提出监督建议，提升公司核心竞争力和风险防控水平。
（四）强管理，抓早抓小开展监督
监事会将进一步调研、督导、督查公司子公司管理办法及集团化管理落地情况，并实地调研海外子公司及典型子公司的战略落实、经营发展、合规内控及公司治理情况，为公司高质量发展提供监督保障。
（五）抓整改，精准发力开展监督
监事会将继续以整改工作为抓手，持续开展督查工作，以各类整改工作中发现的问题作为重要着力点，着力查找和解决深层次问题和漏洞，帮助公司建立长效机制，不断健全合规内控体系。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司监事会
2024年6月12日
（议案3）海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，独立董事应向股东大会述职。
海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定履职，现就其2023年度履职情况向股东大会述职，述职报告详见附件。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件：
海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（总述）
海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就独立董事2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
1．工作履历及专业背景
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，会议选举周宇先生、范仁达先生、毛付根先生、毛惠刚先生为公司第八届董事会独立董事，自此次股东大会决议通过之日起履职，任期三年。公司第八届董事会独立董事中，周宇先生为第七届董事会独立董事，第七届董事会独立董事中的张鸣先生、林家礼先生和朱洪超先生任期届满不再连任，自此次股东大会决议通过之日起卸任。
公司第八届董事会现有10名董事，其中4名是独立董事。各位独立董事的工作履历及专业背景详见独立董事单独出具的述职报告。
2．现任独立董事兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 周宇 | 独立非执行董事 | 上海社会科学院 | 教授 |
| 范仁达 | 独立非执行董事 | 东源资本有限公司 | 董事会主席、董事总经理 |
| 天福（开曼）控股有限公司 | 执行董事 | ||
| 海隆控股有限公司 | 非执行董事 | ||
| 中信资源控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
统一企业中国控股有限公司
| 统一企业中国控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中国地利集团 | 独立非执行董事 | ||
| 上海实业城市开发集团有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 同方泰德国际科技有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 国开国际投资有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 同方友友控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 毛付根 | 独立非执行董事 | 华泰联合证券有限责任公司 | 独立董事 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 中红普林医疗用品股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 联通智网科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 招联金融消费股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 毛惠刚 | 独立非执行董事 | 上海市金茂律师事务所 | 主任 |
| 光明乳业股份有限公司 | 独立董事 |
3．独立性情况说明公司四名独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
（1）出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，公司于2023年6月16日召开了2022年度股东大会，于2023年10月12日召开了2023年第一次临时股东大会，第七届独立董事张鸣先生、林家礼先生、朱洪超先生、周宇先生均参加了前述年度股东大会和临时股东大会。
（2）出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，其中第七届董事会召开8次会议，第八届董事会召开2次会议。
第七届董事会独立董事出席情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张鸣 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 |
| 林家礼 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 |
朱洪超
| 朱洪超 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 |
| 周宇 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 |
第八届董事会独立董事出席情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 周宇 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 范仁达 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 毛付根 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 毛惠刚 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
（3）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会、发展战略与ESG管理委员会。报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开5次会议、第八届董事会审计委员会共召开1次会议；第七届董事会提名与薪酬考核委员会共召开2次会议、第八届董事会提名与薪酬考核委员会召开1次会议；第七届董事会合规与风险管理委员会召开2次会议、第八届董事会合规与风险管理委员会召开1次会议；第七届董事会发展战略与ESG管理委员会共召开3次会议、第八届董事会发展战略与ESG管理委员会尚未召开，公司独立董事未出现投反对票或弃权票的情形。
公司第七届董事会独立董事任职情况如下：
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会任职情况 |
| 张鸣 | 审计委员会（主任委员）、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会 |
| 林家礼 | 提名与薪酬考核委员会、审计委员会 |
| 朱洪超 | 提名与薪酬考核委员会（主任委员）、合规与风险管理委员会 |
| 周宇 | 发展战略与ESG管理委员会、审计委员会 |
公司第八届董事会独立董事任职情况如下：
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会任职情况 |
| 周宇 | 发展战略与ESG管理委员会、审计委员会 |
| 范仁达 | 提名与薪酬考核委员会、审计委员会 |
毛付根
| 毛付根 | 审计委员会（主任委员）、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会 |
| 毛惠刚 | 提名与薪酬考核委员会（主任委员）、合规与风险管理委员会 |
亲自出席次数/应出席会议次数
| 独立董事 | 董事会下设专门委员会 | |||
| 发展战略与ESG管理委员会 | 合规与风险管理委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | |
| 周宇 | 3/3 | - | 6/6 | - |
| 范仁达 | - | - | 1/1 | 1/1 |
| 毛付根 | - | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 毛惠刚 | - | 1/1 | - | 1/1 |
| 张鸣（离任） | - | 2/2 | 5/5 | 2/2 |
| 林家礼（离任） | - | - | 5/5 | 2/2 |
| 朱洪超（离任） | - | 2/2 | - | 2/2 |
（4）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，后续将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
2. 行使独立董事职权情况
报告期内，公司独立董事依法行使独立董事职权，对公司回购股份、关联交易、利润分配、董事会换届、内部控制、续聘审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，公司独立董事无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
3. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，公司独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，每季度听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计
质量，维护了审计结果的客观、公正。
4. 与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司独立董事重视与中小股东的沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东及其他与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。此外，公司独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
5. 在公司现场工作情况
报告期内，公司独立董事积极利用现场参加董事会、股东大会等会议的机会，听取公司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，并通过参加实地调研等方式，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，结合自身专业知识和工作经验为公司未来发展提出意见和建议。此外，公司独立董事通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
6. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司及子公司、董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。报告期内，公司独立董事在公司的协调下，多次参加监管部门或其他机构组织的定期培训，完成持续培训的要求，同时通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息，积极参加公司组织的《内地监管新规背景下<香港上市规则>》专题培训，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 应当披露的关联交易
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》。
公司独立董事认为：公司预计的2023年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
2023年6月21日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。同意公司全资子公司海通开元投资有限公司拟作为基金普通合伙人、执行事务合伙人及管理人设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙），公司的关联法人/连人士上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司拟与海通开元共同投资该基金。合伙企业将不会作为公司的子公司入账，其财务报表也不会并入公司。基金的形式为有限合伙企业，认缴出资总额为人民币40亿元，其中海通开元拟作为普通合伙人出资人民币13亿元，出资比例为32.5%；国盛集团拟作为有限合伙人出资人民币8亿元，出资比例为20%；中国太保拟作为有限合伙人出资人民币3亿元，出资比例为7.5%；其他有限合伙人拟出资人民币16亿元，出资比例合计为40%。
公司独立董事认为：关于公司全资子公司海通开元投资有限公司与关联/连人上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其他独立第三方拟签订合伙协议，共同发起成立合伙基金，其协议是公司按照日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，条款及定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；相关业务的开展有利于促进公司各条业务线协同联动，全面带动公司各项业务发展，更有利于提高公司利润水平，提升公司长期核心竞争力。本次关联/连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。同意公司本次关联/连交易。
2. 对外担保及资金占用情况
2023年3月30日，公司独立董事根据有关规定，本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对截至2022年12月31日公司对外担保情况进行了审慎查验，并
发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3. 定期报告相关情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年年度报告》（A股+H股）。公司独立董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司2022年度经营管理和财务状况等事项；公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘普华永道为公司2023年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，含内部控制的审计费用为880万元（其中：财务及专项监管报告审计费用824万元，内部控制审计费用56万元），较2022年度增加290万元，主要原因为审计范围增加及公司业务发展带来的审计工作量增加。
公司独立董事认为：经审核普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所的业务资质情况，公司续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度境内审计服务的外部审计机构和罗宾咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构，
并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
5. 董事会换届以及聘任高级管理人员情况
2023年6月30日，公司第七届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书和联席公司秘书的议案》《关于聘任合规总监的议案》《关于聘任首席风险官的议案》。公司独立董事认为：经审阅姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、赵慧文女士及侍旭先生的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象或被证券交易所公开谴责或通报批评的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。
公司独立董事认为：公司第七届董事会已经届满，此次提名的执行董事候选人周杰先生、李军先生、赵永刚先生和非执行董事候选人屠旋旋先生、石磊先生、肖荷花女士、许建国先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》所规定的条件，提名程序合法、有效。此次提名的独立非执行董事候选人周宇先生、范仁达先生、毛付根先生、毛惠刚先生具备独立董事候选人的相应条件和资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等所规定的条件。同意上述11名董事候选人（其中独立董事候选人4名）的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2023年10月12日，公司第八届董事会第一次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司独立董事认为：经审阅李军先生、毛宇星先生、姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、陈春钱先生、张向阳先生、赵慧文女士、侍旭先生的个人简历，未发现前述人员有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
6. 现金分红及回购股份情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，向2022年度分红派息股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利2.10元（含税）。以公司已发行总股数13,064,200,000股为基数，分配现金红利总额为2,743,482,000.00元，占2022年合并口径归属于母公司股东净利润的41.91%。2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。公司2022年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。
公司独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《金融企业财务规则》等相关规定，综合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2022年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该预案提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，拟回购资金总额人民币3亿元至人民币6亿元，拟回购股份价格不超过人民币12.80元/股，回购期限为自董事会审议通过此次回购A股股份方案之日起不超过3个月。
公司独立董事认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额下限为人民币3亿元（含）、上限为人民币6亿元（含），相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
7. 计提资产减值准备的情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。2022年共计提信用减值损失人民币166,564.89万元，计提其他资产减值损失人民币6,512.10万元，合计计提资产减值损失人民币173,076.99万元，对净利润的影响超过公司2021年经审计的净利润的10%。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2022年12月31日财务状况及2022年经营成果，目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。同意公司本次计提资产减值准备。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。2023年1-6月共计提信用减值损失人民币120,382.44万元，计提其他资产减值损失人民币987.79万元，合计计提资产减值损失人民币121,370.23万元，对净利润的影响超过公司2022年经审计的净利润的10%。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2023年6月30日的财务状况及
2023年1-6月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。
8．内部控制的执行情况2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论。
9. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2023年，公司A股披露58个临时公告、4个定期报告、1个社会责任报告以及162个H股公告、通告及通函。
公司独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度。
10. 董事会及专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2023年，公司召开董事会10次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会6次，提名与薪酬考核委员会3次，发展战略与ESG管理委员会3次，合规与风险管理委员会3次，共计27次会议。
公司独立董事认为：公司董事会及专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作，
促进了公司稳健持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、回购股份、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。2024年，全体独立董事将继续围绕董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项工作，积极通过参加会议、现场考察等形式，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，以及股东大会及董事会决议的执行落实情况等方面的汇报，充分履行职责并作出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，进一步提高履职能力，为推动公司高质量发展提出建设性意见和建议，持续提升董事会科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
周 宇 范仁达 毛付根 毛惠刚
2024年6月12日
附件：
海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
周 宇
本人作为海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
1．工作履历及专业背景
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本人作为第七届董事会独立董事获得连任。本人工作履历及专业背景如下：
周宇，1959年出生，经济学博士，研究员、博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。周先生现任上海社会科学院研究员。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其间于1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；1992年4日至2000年3月在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其间于2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；2008年10月至2020年12月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。
2．兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 |
单位名称
| 单位名称 | 职务 | ||
| 周宇 | 独立非执行董事 | 上海社会科学院 | 教授 |
3．独立性情况说明本人作为独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
（1）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会，其中第七届董事会8次，第八届董事会2次，本人作为第七届和第八届董事会独立董事均参加了前述董事会。报告期内，公司共召开2次股东大会，于2023年6月16日召开了2022年度股东大会，于2023年10月12日召开了2023年第一次临时股东大会，本人作为第七届董事会独立董事参加了前述股东大会。本人会前认真审阅会议材料，会上积极参与讨论并发表专业、独立意见，依法行使投票表决权，未对董事会议案提出异议，未出现投反对票或弃权票的情形。
本人出席董事会、股东大会会议的具体情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 | |
| 周宇 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 2 |
（2）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会、发展战略与ESG管理委员会。报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开5次会议、第八届董事会审计委员会共召开1次会议；第七届董事会发展战略与ESG管理委员会共召开3次会议、第八届董事会发展战略与ESG管理委员会尚未召开。本人作为公司董事会审计委员会委员、发展战略与ESG管理委员会委员，均出席了前述各次专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供
专业意见和咨询，未出现投反对票或弃权票的情形。
（3）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，后续将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
2. 行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权，对公司回购股份、关联交易、利润分配、董事会换届、续聘审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
3．与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，每季度听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。
4．与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东及其他与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。此外，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
5．在公司现场工作情况
报告期内，本人积极利用现场参加董事会、股东大会等会议的机会，听取公
司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通，并通过参加实地调研等方式，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，结合自身专业知识和工作经验为公司未来发展提出意见和建议。2023年9月，本人积极参加公司第一届职工运动会闭幕式，亲身感受公司的企业文化和精神风貌。2023年11月，本人全程参与公司董监事对广东分公司及在穗机构、深圳分公司及在深机构的实地调研，深入了解了公司分支机构在协同联动、业务转型、合规内控等方面的工作成效。此外，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
6. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。报告期内，本人在公司的协调下，积极参加监管部门或其他机构组织的定期培训，完成持续培训的要求，于2023年3月参加了中国上市公司协会举办的上市公司注册制改革政策解读专题培训，于2023年12月参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。此外，本人通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息，积极参加公司组织的《内地监管新规背景下<香港上市规则>》专题培训，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 应当披露的关联交易
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司预计的2023年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务
或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。2023年6月21日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。同意公司全资子公司海通开元投资有限公司拟作为基金普通合伙人、执行事务合伙人及管理人设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙），公司的关联法人/连人士上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司拟与海通开元共同投资该基金。合伙企业将不会作为公司的子公司入账，其财务报表也不会并入公司。基金的形式为有限合伙企业，认缴出资总额为人民币40亿元，其中海通开元拟作为普通合伙人出资人民币13亿元，出资比例为32.5%；国盛集团拟作为有限合伙人出资人民币8亿元，出资比例为20%；中国太保拟作为有限合伙人出资人民币3亿元，出资比例为7.5%；其他有限合伙人拟出资人民币16亿元，出资比例合计为40%。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
关于公司全资子公司海通开元投资有限公司与关联/连人上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其他独立第三方拟签订合伙协议，共同发起成立合伙基金，其协议是公司按照日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，条款及定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；相关业务的开展有利于促进公司各条业务线协同联动，全面带动公司各项业务发展，更有利于提高公司利润水平，提升公司长期核心竞争力。本次关联/连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。同意公司本次关联/连交易。
2.对外担保及资金占用情况
2023年3月30日，本人根据有关规定，本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对截至2022年12月31日公司对外担保情况进行了审慎查验，并发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3.定期报告相关情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年年度报告》（A股+H股）。本人认真审阅报告并发表了以下独立意见：
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司2022年度经营管理和财务状况等事项；公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.聘任或更换会计师事务所情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘普华永道为公司2023年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，含内部控制的审计费用为880万元（其中：财务及专项监管报告审计费用824万元，内部控制审计费用56万元），较2022年度增加290万元，主要原因为审计范围增加及公司业务发展带来的审计工作量增加。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审核普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所的业务资质情况，公司续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度境内审计服务的外部审计机构和罗宾咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
5.董事会换届以及聘任高级管理人员情况
2023年6月30日，公司第七届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书和联席公司秘书的议案》《关于聘任合规总监的议案》《关于聘任首席风险官的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审阅姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、赵慧文女士及侍旭先生的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象或被证券交易所公开谴责或通报批评的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司第七届董事会已经届满，此次提名的执行董事候选人周杰先生、李军先生、赵永刚先生和非执行董事候选人屠旋旋先生、石磊先生、肖荷花女士、许建国先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》所规定的条件，提名程序合法、有效。此次提名的独立非执行董事候选人周宇先生、范仁达先生、毛付根先生、毛惠刚先生具备独立董事候选人的相应条件和资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等所规定的条件。同意上述11名董事候选人（其中独立董事候选人4名）的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2023年10月12日，公司第八届董事会第一次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审阅李军先生、毛宇星先生、姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、陈春钱先生、张向阳先生、赵慧文女士、侍旭先生的个人简历，未发
现前述人员有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
6.现金分红及回购股份情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，向2022年度分红派息股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利2.10元（含税）。以公司已发行总股数13,064,200,000股为基数，分配现金红利总额为2,743,482,000.00元，占2022年合并口径归属于母公司股东净利润的41.91%。2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。公司2022年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《金融企业财务规则》等相关规定，综合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2022年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该预案提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，拟回购资金总额人民币3亿元至人民币6亿元，拟回购股份价格不超过人民币12.80元/股，回购期限为自董事会审议通过此次回购A股股份方案之日起不超过3个月。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
本人认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额下限为人民币3亿元（含）、上限为人民币6亿元（含），相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
7. 计提资产减值准备的情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。2022年共计提信用减值损失人民币166,564.89万元，计提其他资产减值损失人民币6,512.10万元，合计计提资产减值损失人民币173,076.99万元，对净利润的影响超过公司2021年经审计的净利润的10%。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2022年12月31日财务状况及2022年经营成果，目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。同意公司本次计提资产减值准备。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。2023年1-6月共计提信用减值损失人民币120,382.44万元，计提其他资产减值损失人民币987.79万元，合计计提资产减值损失人民币121,370.23万元，对净利润的影响超过公司2022年经审计的净利润的10%。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2023年6月30日的财务状况及2023年1-6月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。
8．内部控制的执行情况2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。本人认真审阅报告并发表了以下独立意见：
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论。
9. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。报告期内，公司A股披露58个临时公告、4个定期报告、1个社会责任报告以及162个H股公告、通告及通函。
10. 董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及其专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。报告期内，公司召开董事会10次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会6次，提名与薪酬考核委员会3次，发展战略与ESG管理委员会3次，合规与风险管理委员会3次，共计27次会议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、回购股份、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续围绕董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项工
作，积极通过参加会议、现场考察等形式，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，以及股东大会及董事会决议的执行落实情况等方面的汇报，充分履行职责并作出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，进一步提高履职能力，为推动公司高质量发展提出建设性意见和建议，持续提升董事会科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
海通证券股份有限公司独立董事：周 宇2024年6月12日
附件：
海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
范仁达
本人作为海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
1．工作履历及专业背景
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本人被选举为公司第八届董事会独立董事，自2023年10月12日起任职。本人工作履历及专业背景如下：
范仁达，1960年出生，经济学博士。范先生自2023年10月12日起担任公司独立非执行董事。范先生自2003年10月起担任东源资本有限公司董事会主席、董事总经理，2021年5月起担任天福（开曼）控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：6868）执行董事，2022年7月起担任海隆控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：1623）非执行董事。范先生自2008年9月至2024年2月担任香港资源控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：2882）独立非执行董事。范先生亦为统一企业中国控股有限公司（股份代号：220）、上海实业城市开发集团有限公司（股份代号：563）、中信资源控股有限公司（股份代号：1205）、同方泰德国际科技有限公司（股份代号：1206）、中国地利集团（股份代号：1387）、同方友友控股有限公司（股份代号：1868）和国开国际投资有限公司（股份代号：1062）的独立非执行董事，上述各公司之股份均于香港联交所上市；范先生担任中芯国际集成电路制造有限公司（于上交所上市，股票
代码：688981；于香港联交所上市，股份代号：981）的独立非执行董事。范先生是亚洲独立非执行董事协会主席。
2. 兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 范仁达 | 独立非执行董事 | 东源资本有限公司 | 董事会主席、董事总经理 |
| 天福（开曼）控股有限公司 | 执行董事 | ||
| 海隆控股有限公司 | 非执行董事 | ||
| 中信资源控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 统一企业中国控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中国地利集团 | 独立非执行董事 | ||
| 上海实业城市开发集团有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 同方泰德国际科技有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 国开国际投资有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 同方友友控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 独立非执行董事 | ||
3．独立性情况说明本人作为独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会，其中第七届董事会8次，第八届董事会2次，本人作为第八届董事会独立董事参加了任职后公司召开的2次董事会。报告期内，公司共召开2次股东大会，于2023年6月16日召开了2022年度股东大会，于2023年10月12日召开了2023年第一次临时股东大会，本人任职后公司未召开股东大会。本人会前认真审阅会议材料，会上积极参与讨论并发表专业、独立意见，依法行使投票表决权，未对董事会议案提出异议，未出现投反对票或弃权票的情形。
本人出席董事会、股东大会会议的具体情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 |
应出席次数
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 | |
| 范仁达 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 |
（2）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会、发展战略与ESG管理委员会。报告期内，公司第八届董事会审计委员会召开1次会议，第八届董事会提名与薪酬考核委员会召开1次会议。本人作为公司董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会委员，均出席了前述各次专门委员会会议，认真研讨公司财务报告、落实工资决定机制改革实施方案等会议文件，以自身的专业背景和工作经验，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，未出现投反对票或弃权票的情形。
（3）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，后续将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
2.行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权，对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
3.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人自任职以来积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取公司内部审计相关汇报，了解公司内控制度建设及执行情况，持续跟进审计进度，保障审计结果的客观、公正。
4.与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，
审慎发表专业意见，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东及其他与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。此外，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
5.在公司现场工作情况
报告期内，本人积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，充分关注公司经营管理动态和重大事项进展，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
6.公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。报告期内，本人在公司的协调下，积极参加监管部门或其他机构组织的定期培训，完成持续培训的要求，于2023年12月参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。此外，本人通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 聘任高级管理人员情况
2023年10月12日，公司第八届董事会第一次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审阅李军先生、毛宇星先生、姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、陈春钱先生、张向阳先生、赵慧文女士、侍旭先生的个人简历，未发现前述人员有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁
入措施且期限尚未届满的情形或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
2. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。
3. 董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及其专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、信息披露、内部控制等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续围绕董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项工作，积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、资本运作等方面情况的汇报，充分履行职责、行使职权，保持与董事会、监事会和管理层之间的密切沟通，不断提高履职能力，为推动公司高质量发展提出专业意见和建议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
海通证券股份有限公司
独立董事：范仁达
2024年6月12日
附件：
海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
毛付根
本人作为海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
1．工作履历及专业背景
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本人被选举为公司第八届董事会独立董事，自2023年10月12日起任职。本人工作履历及专业背景如下：
毛付根，1963年出生，经济学博士，教授。毛先生自1990年1月至2023年10月历任厦门大学会计系讲师、副教授、教授等职务。毛先生自2021年5月起担任中国航空科技工业股份有限公司（于香港联交所上市，股份代号：2357）独立董事，2021年7月起担任中红普林医疗用品股份有限公司（于深交所上市，股票代码：300981）独立董事，2019年10月起担任华泰联合证券有限责任公司独立董事，2023年4月起担任联通智网科技股份有限公司独立董事，2023年12月起担任招联金融消费股份有限公司独立董事。
2. 兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 毛付根 | 独立非执行董事 | 华泰联合证券有限责任公司 | 独立董事 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 中红普林医疗用品股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 联通智网科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 招联金融消费股份有限公司 | 独立董事 | ||
3．独立性情况说明本人作为独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
（1）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会，其中第七届董事会8次，第八届董事会2次，本人作为第八届董事会独立董事参加了任职后公司召开的2次董事会。报告期内，公司共召开2次股东大会，于2023年6月16日召开了2022年度股东大会，于2023年10月12日召开了2023年第一次临时股东大会，本人任职后公司未召开股东大会。本人会前认真审阅会议材料，会上积极参与讨论并发表专业、独立意见，依法行使投票表决权，未对董事会议案提出异议，未出现投反对票或弃权票的情形。
本人出席董事会、股东大会会议的具体情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 | |
| 毛付根 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 |
（2）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会、发展战略与ESG管理委员会。报告期内，公司第八届董事会审计委员会召开1次会议，第八届董事会提名与薪酬考核委员会召开1次会议，第八届董事会合规与风险管理委员会召开1次会议。本人作为审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员、合规与风险管理委员会委员，均出席了前述各次专门委员会会议，认真研讨公司财务表现、落实工资决定机制改革实施方案、廉洁从业管理办法等会议文件，以自身的专业背景和工作经验，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，未出现投反对票或弃权票的情形。
（3）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，后续将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
2. 行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权，对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
3. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人自任职以来积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取公司内部审计相关汇报，了解公司内控制度建设及执行情况，持续跟进审计进度，保障审计结果的客观、公正。
4. 与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东及其他与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。此外，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
5. 在公司现场工作情况
报告期内，本人积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，充分关注公司经营管理动态和重大事项进展，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。2023年11月，本人积极参与公司董监事对广东分公司及在穗机构、深圳分公司及在深机构的实地调研，深入了解了公司分支机构在协同联动、业务
转型、合规内控等方面的工作成效。
6. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。报告期内，本人在公司的协调下，积极参加监管部门或其他机构组织的定期培训，完成持续培训的要求，于2023年12月参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。此外，本人通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 聘任高级管理人员情况
2023年10月12日，公司第八届董事会第一次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审阅李军先生、毛宇星先生、姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、陈春钱先生、张向阳先生、赵慧文女士、侍旭先生的个人简历，未发现前述人员有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
2. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。
3. 董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及其专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、信息披露、内部控制等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续围绕董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项工作，积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、资本运作等方面情况的汇报，充分履行职责、行使职权，保持与董事会、监事会和管理层之间的密切沟通，不断提高履职能力，为推动公司高质量发展提出专业意见和建议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
海通证券股份有限公司独立董事：毛付根
2024年6月12日
附件：
海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
毛惠刚
本人作为海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
1．工作履历及专业背景
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本人被选举为公司第八届董事会独立董事，自2023年10月12日起任职。本人工作履历及专业背景如下：
毛惠刚，1972年出生，法律硕士。毛先生自2023年10月12日起担任公司独立非执行董事。毛先生自1994年9月起在上海市金茂律师事务所工作，担任律师、合伙人、执行合伙人、主任。毛先生亦为上海市黄浦区第三届人大常委，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海市律师协会理事、仲裁专业委员会主任。毛先生自2017年4月至2023年11月担任上海农村商业银行股份有限公司（于上交所上市，股票代码：601828）独立董事。毛先生自2020年12月起担任光明乳业股份有限公司（于上交所上市，股票代码：
600597）独立董事。
2．兼职情况
| 姓名 | 职务 | 在其他单位任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 毛惠刚 | 独立非执行董事 | 上海市金茂律师事务所 | 主任 |
| 光明乳业股份有限公司 | 独立董事 | ||
3．独立性情况说明本人作为独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
（1）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会，其中第七届董事会8次，第八届董事会2次，本人作为第八届董事会独立董事参加了任职后公司召开的2次董事会。报告期内，公司共召开2次股东大会，于2023年6月16日召开了2022年度股东大会，于2023年10月12日召开了2023年第一次临时股东大会，本人任职后公司未召开股东大会。本人会前认真审阅会议材料，会上积极参与讨论并发表专业、独立意见，依法行使投票表决权，未对董事会议案提出异议，未出现投反对票或弃权票的情形。
本人出席董事会、股东大会会议的具体情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席次数 | |
| 毛惠刚 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 |
（2）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员会、发展战略与ESG管理委员会。报告期内，公司第八届董事会提名与薪酬考核委员会召开1次会议，第八届董事会合规与风险管理委员会召开1次会议。本人作为提名与薪酬考核委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员，均出席了前述各次专门委员会会议，认真研讨公司落实工资决定机制改革实施方案、廉洁从业管理办法等会议文件，以自身的专业背景和工作经验，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，未出现投反对票或弃权票的情形。
（3）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，后续将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
2. 行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权，对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
3. 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人自任职以来积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取公司内部审计相关汇报，了解公司内控制度建设及执行情况，持续跟进审计进度，保障审计结果的客观、公正。
4. 与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东及其他与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。此外，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
5. 在公司现场工作情况
报告期内，本人积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，充分关注公司经营管理动态和重大事项进展，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。2023年11月，本人积极参与公司董监事对广东分公司及在穗机构、深圳分公司及在深机构的实地调研，深入了解了公司分支机构在协同联动、业务
转型、合规内控等方面的工作成效。
6. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。报告期内，本人在公司的协调下，积极参加监管部门或其他机构组织的定期培训，完成持续培训的要求，于2023年12月参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。此外，本人通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息，不断提高履职能力。、
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 聘任高级管理人员情况
2023年10月12日，公司第八届董事会第一次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审阅李军先生、毛宇星先生、姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、陈春钱先生、张向阳先生、赵慧文女士、侍旭先生的个人简历，未发现前述人员有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
2. 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护了投资者的利益，提高
了公司的透明度。
3. 董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及其专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、信息披露、内部控制等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续围绕董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项工作，积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、资本运作等方面情况的汇报，充分履行职责、行使职权，保持与董事会、监事会和管理层之间的密切沟通，不断提高履职能力，为推动公司高质量发展提出专业意见和建议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
海通证券股份有限公司
独立董事：毛惠刚
2024年6月12日
（议案4）
关于审议《公司2023年年度报告》的议案
各位股东：
公司2023年年度报告(A股)、2023年业绩公告（H股）已于2024年3月28日经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk，并同时刊登于公司网站http://www.htsec.com。此外，公司已根据规定于2024年4月19日于香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk 刊发年度报告相关材料。
现提请股东大会审议公司2023年年度报告（A股）。
年度报告见会议材料附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案5）
海通证券股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，深入学习贯彻中央金融工作会议和习近平总书记考察上海重要讲话精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，着力推动高质量发展，全力推动上海市委市政府、上海市国资委决策部署落实落地，凝心聚力、迎难而上，部分业务发展良好，但整体经营数据有所下滑。
现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、经营业绩
营业收入 2023年，集团实现营业收入229.53亿元，同比（259.48亿元）减少29.95亿元，减幅11.54%，其中：
1.经纪业务手续费净收入38.30亿元，同比（46.73亿元）减少8.43亿元，减幅18.06%，主要是证券经纪业务手续费收入减少；
2.投资银行业务手续费净收入34.21亿元，同比（41.79亿元）减少7.58亿元，减幅18.14%，主要是证券承销业务收入减少；
3.资产管理业务手续费净收入19.14亿元，同比（22.53亿元）减少3.39亿元，减幅15.07%，主要是基金管理业务收入减少；
4.利息净收入40.89亿元，同比（62.10亿元）减少21.21亿元，减幅34.16%，主要是借款利息支出增加；
5.投资收益及公允价值变动收益合计10.25亿元，同比（-2.48亿元）增加
12.73亿元，主要是金融工具投资收益增加；
本报告中数据除特别注明外，以经审计的A股合并报表数据为准，币种为人民币，其中涉及净利润、净资产、综合收益总额等以归属于母公司所有者的数据为准。本报告中主要财务指标均采用中国企业会计准则口径。
6.其他业务收入78.39亿元，同比（80.22亿元）减少1.83亿元，减幅2.28%。营业支出 2023年，集团实现215.02亿元，同比（180.37亿元）增加34.65亿元，增幅19.21%，其中：
1.业务及管理费110.97亿元，同比（99.45亿元）增加11.52亿元，增幅
11.58%，主要是与经营业务活动相关的费用增加；
2.信用减值损失31.89亿元，同比（16.66亿元）增加15.23亿元，增幅
91.44%，主要是买入返售金融资产减值损失增加；
3.其他资产减值损失3.08亿元，同比（0.65亿元）增加2.43亿元，增幅
372.23%，主要是商誉减值损失增加；
4.其他业务成本66.72亿元，同比（61.20亿元）增加5.52亿元，增幅9.02%，主要是子公司销售成本增加。归属于母公司股东的净利润 2023年，集团实现归属于母公司股东的净利润
10.08亿元，同比（65.45亿元）减少55.37亿元，减幅84.59%。
二、财务状况
资产 2023年末，集团总资产7,545.87亿元，较上年末（7,536.09亿元）增加9.78亿元，增幅0.13%。主要变动情况是：交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产增加230.39亿元,买入返售金融资产增加
41.38亿元，货币资金、结算备付金及存出保证金减少208.66亿元，长期应收款及应收融资租赁款减少45.99亿元。
集团交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的39%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的24%，长期应收款及应收融资租赁款占总资产的13%，融出资金占总资产的9%，买入返售金融资产占总资产的5%，固定资产、使用权资产、在建工程及投资性房地产占集团总资产的3%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。
负债 2023年末，集团负债总额5,797.87亿元，较上年末（5,759.87亿元）增加38.00亿元，增幅0.66%。主要变动情况是：应付短期融资款及应付债券增加147.83亿元，卖出回购金融资产增加108.70亿元，拆入资金增加84.36亿元，短期借款及长期借款减少174.63亿元，代理买卖证券款及代理承销证券款减少
89.88亿元。
三、现金流量
经营活动产生的现金流量净额为30.53亿元，其中：现金流入640.05亿元，占现金流入总量的23.64%，主要是收取利息、手续费及佣金的现金242.70亿元，收到其他与经营活动有关的现金249.47亿元；现金流出609.51亿元，占现金流出总量的20.80%，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额148.54亿元，支付其他与经营活动有关的现金158.44亿元。
投资活动产生的现金流量净额为-88.03亿元，其中：现金流入385.01亿元，占现金流入总量的14.22%，主要是收回投资收到的现金360.89亿元；现金流出
473.04亿元，占现金流出总量的16.14%，主要是投资支付的现金465.02亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为-165.40亿元，其中：现金流入1,682.41亿元，占现金流入总量的62.14%，主要是发行债券收到的现金1,140.35亿元，取得借款收到的现金541.41亿元；现金流出1,847.81亿元，占现金流出总量的
63.06%，主要是偿还债务支付的现金1,702.88亿元。
上述报告，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案6）
海通证券股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2023年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,008,406,316.27元，母公司2023年净利润为7,321,073,519.46元。2023年初母公司未分配利润为32,697,861,656.85元，加2023年度母公司实现的净利润7,321,073,519.46元，扣除实施2022年年度利润方案分配的股利2,743,482,000.00元,减所有者权益内部结转对可供分配利润的影响234,381,109.51元，2023年末母公司可供分配利润为37,041,072,066.80元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，2023年母公司净利润按如下顺序进行分配：
1.按2023年母公司实现净利润10%提取法定盈余公积732,107,351.95元；
2.按2023年母公司实现净利润10%提取一般风险准备732,107,351.95元；
3.按2023年母公司实现净利润10%提取交易风险准备732,107,351.95元；
上述提取合计为2,196,322,055.85元。扣除上述提取后，2023年末母公司可供分配利润为34,844,750,010.95元。
根据有关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，2023年当年可供投资者现金分配的利润为4,098,751,080.49元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2023年度利润分配预案如下：
1.公司2023年度利润分配采用现金分红的方式，以2023年度分红派息股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税）。若以审议2023年度利润分配预案的董事会召开日公司总股本13,064,200,000股扣除公司回购专用证券账户的股份59,658,367股，
本方案中除特别注明外，所列金额均为人民币。
即13,004,541,633股为基数计算，分配现金红利总额为1,300,454,163.30元，占2023年合并口径归属于母公司股东净利润的128.96%。
在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2023年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2023年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案7）
关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案
各位股东：
为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，根据公司盈利状况、现金流状况、资金需求计划等进行中期利润分配，分红金额不超过相应期间归属于公司股东的可供分配利润。提请股东大会授权董事会，在符合利润分配条件的情况下制定具体的2024年中期利润分配方案，并在规定期限内实施。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案8）
公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据海通证券2022年度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下合称普华永道）为公司2023年度外部审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由罗兵咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务。在审计过程中，普华永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
经公司第八届董事会第四次会议审议，提请股东大会审议以下事项：
鉴于普华永道在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，提议续聘普华永道为公司2024年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，含内部控制的审计费用为980万元（其中内部控制审计费用60万元），较2023年度增加100万元。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案9）关于预计公司2024年度自营投资业务配置规模的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》的规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”。
自营投资业务是公司重要主营业务之一，为便于自营投资业务可根据市场环境波动、自营投资策略灵活调整自营投资规模，经综合考虑宏观经济及证券市场情况，特提请股东大会审议以下事宜：
1．2024年度公司自营投资业务额度如下：
(1)自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度净资本的80%；
(2)自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度净资本的400%。
2．授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整公司年度资产负债配置方案。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务、融资融券业务所发生的被动型持仓。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。
需要说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及公司战略、风险状况等所确定的自营投资业务配置规模上限，其总量及变化并不代表公司董事会、
经营管理层对于市场判断。实际自营投资规模的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
以上议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案10）
关于预计公司2024年度对外担保的议案
各位股东：
为适应公司业务发展，满足公司及控股子公司对外担保需求，根据上海证券交易所相关规则规定，公司对公司及控股子公司2024年度对外担保情况进行预计，并制定了对外担保计划。按照法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司对2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止的对外担保事项进行预计，具体如下：
一、担保情况概述
1．融资类担保
公司及控股子公司为子公司提供融资类担保总额不超过等值423亿元人民币（包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不超过等值303亿元人民币。前述担保额中，公司间接全资子公司海通国际证券集团有限公司为其子公司业务开展向银行提供担保额度不超过等值100亿元人民币。担保种类包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、永续债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）以及其他按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、备案或认可的境内外债务融资工具等债务提供担保；担保类型包括保证担保（包括一般保证及连带责任保证）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等相关法律法规规定的担保类型。
具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方对被担保方直接或间接持股比例 | 被担保方截至2023年末资产负债率（%） | 截至2024年4月末融资类担保余额 | 本次预计 融资类担保额度 | 融资类担保额度占上市公司最近一期经审 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
（%）
| （%） | 计净资产比例（%） | ||||||||
| 1．为资产负债率超过70%的主体提供担保 | |||||||||
| 海通证券股份有限公司 | 海通国际控股有限公司 | 100 | 92.83 | 0 | 不超过等值303亿元人民币 | 17.33 | 自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止 | 否 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | Haitong International Finance Holdings 2015 Limited | 100 | 100 | 47.61亿元人民币 | 否 | 否 | |||
| 海通证券股份有限公司 | Haitong International Finance Holdings Limited | 100 | 100 | 103亿元人民币 | 否 | 否 | |||
| 海通证券股份有限公司 | Haitong Bank, S.A. | 100 | 81.35 | 45.45亿元人民币 | 否 | 否 | |||
| 海通证券股份有限公司 | 海通国际证券集团有限公司 | 100 | 79.95 | 0 | 否 | 否 | |||
| 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | Haitong UT Brilliant Limited | 100 | 100.21 | 31.32亿元人民币 | 否 | 否 | |||
| 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 海通恒信租赁（香港）有限公司 | 100 | 70.84 | 0 | 否 | 否 | |||
| 2．为资产负债率低于70%的主体提供担保 | |||||||||
| 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 海通恒信国际融资租赁（天津）有限公司 | 100 | 64.71 | 0 | 不超过等值20亿元人民币 | 1.14 | 自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止 | 否 | 否 |
| 海通国际证券集团有 | 海通国际证券有限公司 | 100 | 64.75 | 83.36亿元人民币 | 不超过等值100亿元人民币 | 5.72 | 否 | 否 | |
限公司
| 限公司 | |||||||
| 海通国际证券集团有限公司 | Haitong International Securities Group (Singapore) Pte. Ltd. | 100 | 22.91 | 4.29亿元人民币 | 否 | 否 |
2．交易类担保海通国际证券集团有限公司及子公司为其附属公司在多项于国际衍生品框架协议(ISDA)、全球总回购协议(GMRA)、全球证券借贷主协议(GMSLA)等协议项下开展的交易提供担保。其中，部分担保为无限额担保，此类担保是遵循国际银行业及资本市场惯例做出的，以保障相关业务的正常开展。同时，鉴于担保主体为有限责任公司，该等担保的实质担保上限为担保主体的资产净值，且其出具目的与风险属性亦有别于前述债务融资担保。
3．净资本担保等其他类担保公司及控股子公司提供净资本担保等其他类担保总额不超过等值15亿元人民币。上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。公司董事会提请股东大会授权：1）公司经营管理层可以在2024年度预计总额度内，根据可能发生的变化在公司子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）中调剂使用。其中，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。2）在前述担保所述额度、种类、类型、被担保人、期限等各项要素范围内，公司经营管理层或有权董事全权办理上述担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司或子公司提供担保时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1. 海通国际控股有限公司
成立时间：2007年7月24日注册地址：22/F., Li Po Chun Chambers, 189 Des Voeux Road Central, HongKong
注册资本：11,179,726,140 港元主营业务：投资控股
与公司的关系：被担保人为公司的全资子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为1,085.42亿港元，净资产为77.86亿港元，营业收入为65.65亿港元，净利润为-81.56亿港元。
2. Haitong International Finance Holdings 2015 Limited
成立时间：2014年12月23日注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British VirginIslands注册资本：1美元主营业务：特殊目的公司（SPV），用于境外资本市场发债与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为6.74亿美元，净资产为1美元，营业收入为0.15亿美元，净利润为0。
3. Haitong International Finance Holdings Limited
成立时间：2013年9月19日注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British VirginIslands注册资本：1美元主营业务：特殊目的公司（SPV），用于境外资本市场发债与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为9.73亿美元，净资产为1美元，营业收入为0.22亿美元，净利润为0。
4. Haitong UT Brilliant Limited
成立时间：2020年12月1日注册地址：11/F., Central Tower 28 Queen's Road Central Central, Hong Kong注册资本：1美元主营业务：特殊目的公司（SPV），用于境外资本市场发债与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为3亿美元，净资产为-63.11万美元，营业收入为1437.43万美元，净利润为-6.47万美元。
5. 海通恒信租赁（香港）有限公司
成立时间：2017年4月25日注册地址：40/F., Dah Sing Financial Centre, No. 248 Queen's Road East,Wanchai, Hong Kong
注册资本：2.53亿美元主营业务：经营租赁，融资租赁；飞机销售；存续租约销售，飞机资产管理，融资业务相关咨询业务与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为71.49亿元人民币，净资产为
20.85亿元人民币，收入总额为6.08亿元人民币，净利润为1.30亿元人民币。
6. 海通恒信国际融资租赁（天津）有限公司
成立时间：2011年12月6日注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-2019注册资本：2.10亿人民币主营业务：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（不含融资担保）
与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为11.65亿元人民币，净资产为4.11亿元人民币，营业收入为2.95亿元人民币，净利润为1.08亿元人民币。
7. 海通国际证券集团有限公司
成立时间：1996年6月19日注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda注册资本：20亿港元主营业务：投资控股与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为745.31亿港元，净资产为149.44亿港元，营业收入为-20.83亿港元，净利润为-81.17亿港元。
8. 海通国际证券有限公司
成立时间：1973年3月6日
注册地址：22/F., Li Po Chun Chambers, 189 Des Voeux Road Central, HongKong注册资本：115亿港元主营业务：证券交易、就证券提供意见与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为287.43亿港元，净资产为101.32亿港元，营业收入为16.07亿港元，净利润为-14.94亿港元。
9. Haitong International Securities Group (Singapore) Pte. Ltd.
成立时间：2013年3月13日
注册地址：10 Collyer Quay, #19-01 - #19-05 Ocean Financial Centre, Singapore
注册资本：730,550,721新币
主营业务：新加坡业务管理子公司
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据（单体口径）：总资产为79.6亿港元，净资产为61.36亿港元，营业收入为3.51亿港元，净利润为6053万港元。
10. Haitong Bank, S.A.
成立时间：1993年4月1日
注册地址：Rua Alexandre Herculano, 38 1269-180 Lisbon
注册资本：871,278,000欧元
主营业务：并购咨询、资本市场、固定收益、信贷、资产管理和根据葡萄牙证监会批准的其他业务
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为34.99亿欧元，净资产为6.52亿欧元，净收入为7,609万欧元，归母净利润为1,726万欧元。
11. 上海海通证券资产管理有限公司
成立日期：2012 年 6 月 26 日
注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元
注册资本：人民币 22 亿元
主营业务：证券资产管理业务
与公司的关系：被担保人为公司的全资子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为59.02亿元人民币，净资产为
57.29亿元人民币，营业收入5.37亿元人民币，净利润2.63亿元人民币。
12. 海通开元投资有限公司
成立日期：2008 年 10 月 23 日注册地址：上海市广东路 689 号 26 楼 07-12 室注册资本：人民币 75 亿元主营业务：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务与公司的关系：被担保人为公司的全资子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为120.6亿元人民币，净资产为97.9亿元人民币，营业收入为2.29亿元人民币，净利润为0.34亿元人民币。
13. Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A.
成立日期：1973年注册地址：Av. Brigadeiro Faria Lima,3729 - 8th Floor Itaim Bibi, CEP04538-905, Sao Paulo - Brazil
注册资本：4.2亿元雷亚尔主营业务：投资银行与公司的关系：被担保人为公司的间接控股子公司被担保人最近一年末/度财务数据：总资产为11.85亿欧元，净资产为7821万欧元，营业收入为-38万欧元，净利润为-905万欧元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2023年度股东大会审议。在股东大会已审议的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在具体协议签署前，授权公司经营管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保种类、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、本次担保的必要性和合理性
考虑到境内外市场业务类别的区分和隔离、境外市场通常以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体的惯例，以及各子公司自身的经营情况和财务情况，为顺利开展业务，公司及控股子公司须以担保形式为融资、交易等提供增信。各被担保人资信状况良好。本次公司及控股子公司提供担保主要为满足子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保人具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案11）
关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案
各位股东：
公司对2024年度将发生的日常关联/连交易进行了预计，具体如下：
一、日常关联/连交易基本情况
（一）关联/连交易概述
公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方/关连人士。为做好关联/连交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年日常关联/连交易进行了预计。
（二）公司2023年日常关联/连交易执行情况
1．《香港上市规则》项下的持续性关连交易
公司于2022年12月30日与上海国盛（集团）有限公司（以下简称上海国盛集团）及其联系人签署《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》（以下简称框架协议）。框架协议明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、管控流程等内容，并对2023至2025年持续关连交易的年度上限进行预计。
上述框架协议经公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）审议通过。关联董事屠旋旋先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事已针对框架协议的签署发表事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及框架协议签署公告均按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求进行披
露。
2023年度（报告期内）集团与上海国盛集团及其联系人之间涉及证券和金融产品交易及证券和金融服务相关的持续关连交易执行情况如下：
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2023年度预计交易上限 | 2023年度实际发生金额 |
| 证券和金融产品交易 | ||
| 流入（1） | 250,000.00 | 12,261.22 |
| 流出（2） | 210,000.00 | 333.06 |
| 证券和金融服务 | ||
| 产生收入 | 10,000.00 | 950.59 |
| 支付费用 | 3,000.00 | 147.22 |
注：（1） “流入”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流入总额，包括固定收益产品和权益类产品销售、固定收益产品相关的衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额。
（2）“流出”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流出总额，包括固定收益产品及权益类产品购买、固定收益产品相关的衍生产品所付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额。
公司聘请的境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所已就上述持续关连交易执行审核程序，并向公司董事会发出鉴证报告确认：(1)无注意到任何事项令其相信该等已披露的持续关连交易未获公司董事会批准。(2)就集团提供货品或服务所涉及的交易，并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有按照集团的定价政策进行；(3)并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有根据有关该等交易的协议进行；及(4)就上述列表所载持续关连交易的总金额而言，并无注意到任何事项令其相信该等持续关连交易的金额超逾公司订立的全年上限。
公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易，并确认：(1)于本集团之日常业务中订立；(2)按一般商业条款或更加条款进行；及(3)根据有关交易的协议进行，其条款公平合理，并符合股东的整体利益。
2．《上交所上市规则》项下的日常关联交易
（1）与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2023年发生金额 | 占同类交易金 | 备注 |
额的比例
| 额的比例 | |||
| 手续费及佣金净收入 | 181.03 | 0.02% | 向关联人收取的资产管理手续费及佣金收入 |
| 手续费及佣金净收入 | 37.93 | 0.00% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 利息净收入 | 47.74 | 0.01% | 关联人保证金产生的利息净收入 |
| 衍生金融工具交易净损益 （注） | 120.09 | 0.34% | 报告期内，名义本金发生额1.09亿元 期末名义本金余额0.52亿元。 |
注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
| 往来项目 | 截至2023/12/31余额 | 占同类交易金额的比例 | 备注 |
| 应收账款 | 49.49 | 0.00% | 应向关联人收取的各项服务手续费余额 |
| 应付账款 | 5,161.44 | 0.34% | 应付关联人衍生金融工具保证金余额 |
| 代理买卖证券款 | 0.02 | 0.00% | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
| 衍生金融资产 | 159.11 | 0.07% | 与关联人开展衍生品交易产生的衍生金融资产余额 |
（2）与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2023年发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 备注 |
| 手续费及佣金收入 | 17,850.97 | 1.91% | 向关联人收取的资产管理业务收入、销售服务费收入、投资咨询服务费收入等 |
| 手续费及佣金收入 | 13.21 | 0.00% | 向关联人收取的证券交易手续费及佣金收入 |
| 保证金利息收入 | 51.52 | 0.01% | 关联人保证金产生的利息收入 |
| 银行存款利息收入 | 3,553.55 | 0.90% | 关联人银行存款产生的利息收入 |
信用拆借交易利息支出
| 信用拆借交易利息支出 | 155.68 | 0.45% | 报告期内，信用拆借交易规模80亿元 期限：1-7天 |
| 债券借贷交易利息支出 | 94.13 | 0.08% | 报告期内，债券借贷交易规模36.5亿元 期限：1天-11个月 |
| 回购交易利息支出 | 16.67 | 0.01% | 报告期内，回购交易规模13亿元 期限：1-7天 |
| 黄金租赁利息支出 | 3,073.71 | 2.58% | 报告期内，黄金租赁规模47.4亿元 期限：356-365天 |
| 银行贷款利息支出 | 3,010.66 | 0.76% | 向关联人支付的银行贷款利息支出 |
| 业务及管理费 | 54.29 | 0.00% | 向关联人支付的基金销售服务费等支出 |
| 衍生金融工具交易净损益（注） | -639.97 | -1.82% | 报告期内，名义本金发生额771.32亿元 期末名义本金余额107.19亿元。 |
注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
| 往来项目 | 截至2023/12/31余额 | 占同类交易金额的比例 | 备注 |
| 银行存款 | 362,119.50 | 2.64% | 公司存放关联人的银行存款余额 |
| 应收账款 | 1,305.31 | 0.11% | 应收关联人各项业务报酬 及预付业务保证金余额等 |
| 衍生金融资产 | 1,242.82 | 0.55% | 与关联人进行衍生品交易产生的衍生金融资产余额 |
| 代理买卖证券款 | 4,561.76 | 0.04% | 关联人存放公司的客户保证金余额 |
| 短期借款 | 181,995.34 | 5.86% | 关联人向公司发放的短期借款余额 |
| 长期借款 | 32,077.24 | 0.76% | 关联人向公司发放的长期借款余额 |
| 应付账款 | 6.14 | 0.00% | 应付关联人各项业务服务费 及待付业务保证金余额 |
| 卖出回购金融资产 | 483,528.24 | 4.30% | 与关联人进行黄金租赁业务 产生的卖出回购金额资产余额 |
| 衍生金融负债 | 1,336.14 | 1.12% | 与关联人进行衍生品交易 |
产生的衍生金融负债余额
| 产生的衍生金融负债余额 | |||
| 交易性金融负债 | 286.93 | 0.01% | 与关联人进行衍生品交易 产生的交易性金融负债余额 |
部分证券公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开展现券买卖交易，报告期内累计成交金额399.58亿元。
（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别
公司对2024年度及至召开2024年度股东大会期间可能发生的日常关联/连交易进行了预计。
1．上海国盛集团及其联系人
依据《香港上市规则》《上交所上市规则》，公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）批准公司与上海国盛集团及其联系人签订《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》，公司与上海国盛集团于2022年12月30日签署上述协议，对2023至2025年持续关连/联交易的上限进行预计。
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
| 证券和金融产品服务 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2024年度上限内。 |
| 证券和金融产品交易 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行 | 根据2022年12月30日签署的框架协议执行，交易金额控制在协议约定的2024年度上限内。 |
2．与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
| 交易类别 | 交易内容 | 预计交易上限及说明 |
证券和金融产品服务
| 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务；向关联方支付股利；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
| 证券和金融产品交易 | 与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易；与关联人共同投资。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。 |
二、预计2024年度确定发生关联/连交易的关联方及其关联关系介绍1．上海国盛（集团）有限公司及其联系人上海国盛（集团）有限公司为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月。截至2023年12月31日上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司10.38%的股份。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司为公司关联人；根据《香港上市规则》第14A.07条第（1）/（4）款、第14A.13条第（1）款，上海国盛（集团）有限公司及其联系人为公司关连人。
2．其他关联企业根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方。
三、定价原则
1．证券和金融产品服务主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2．证券和金融产品交易主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1．上述关联/连交易系日常关联/连交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响；2．上述关联/连交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；3．上述关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
五、关联交易审议程序
1. 董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案》。4名关联/连董事回避表决，非关联/连董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
2. 独立董事专门会议审议和表决情况
公司于2024年3月27日召开独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案》。独立董事认为：预计的
2024年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
以上关联/关连交易事项，请股东大会逐项予以审议，关联/连股东回避表决。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
（议案12）
关于选举韩建新先生为公司董事的议案
各位股东：
鉴于，赵永刚先生因工作调动原因已于2023年12月11日向海通证券股份有限公司（以下简称公司）董事会辞去了公司董事、发展战略与ESG管理委员会委员的职务。
根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等相关规定，韩建新先生符合证券公司董事的任职条件，且经公司第八届董事会第五次会议审议通过，董事会提名韩建新先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
韩建新先生简历详见附件。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件：
韩建新先生简历
韩建新先生，1968年出生，工商管理硕士、社会学硕士，高级政工师。韩先生自2024年4月起担任公司党委副书记。韩先生自1991年7月至1996年12月在上海对外贸易学院担任团委书记、学生处处长助理；1996年12月至2004年4月在上海团市委工作，先后担任研究室副主任，学校部副部长、部长，上海市学生联合会秘书长；2004年4月至2004年5月在上海市社区青少年事务办公室担任副主任（正处）；2004年5月至2013年1月在上海市民信箱信息服务有限公司担任总经理；2013年1月至2016年3月担任临港松江科技城发展有限公司党委书记、董事、副总经理、纪委书记，其间于2015年12月至2016年3月代理上海市国资委党委办公室主任；2016年3月至2019年7月在上海市国资委担任党委办公室主任；2019年7月至2024年4月担任上海市纪委监委驻海通证券纪检监察组组长。
（议案13）——特别决议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》，前述规定自2023年12月15日实施。
为进一步完善海通证券股份有限公司（简称公司）治理，结合公司实际情况，公司拟根据以上规定对《海通证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）中的相关条款进行修订。
本次修订主要涉及公司中期分红相关安排、现金股利政策目标、可以不进行利润分配的情形等内容。
具体修订内容详见附件。
特提请股东大会审议：
1．同意对《公司章程》的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。
2．同意股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字表述等非实质性调整。
上述议案，请股东大会予以审议。
海通证券股份有限公司董事会
2024年6月12日
附件：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | ||
| 第二百五十八条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百五十八条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条；《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》第五条、第六条、第七条 |
| 第二百五十九条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司 | 第二百五十九条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十六条；《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。 原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本等风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表 | 长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。 原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。 公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本等风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 | 第八条、第十三条 |
原条款
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |