老百姓大药房连锁股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票代码：603883
二〇二四年五月
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于公司2023年年度报告及摘要的议案
2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2023年利润分配预案的议案
5、关于公司续聘2024年会计师事务所的议案
6、关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案
7、关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议案
8、关于公司预计2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易的议案
9、关于公司部分董事津贴标准的议案
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2024年6月13日14:30地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月13日至2024年6月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2024年6月7日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 独立董事述职
(七) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(八) 股东投票表决
(九) 工作人员统计表决结果
(十) 主持人宣读表决结果
(十一) 律师宣读法律意见书
(十二) 主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及各位股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）编制了2023年度报告及其摘要。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓2023年年度报告摘要》及《老百姓2023年年度报告》。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及各位股东代表：
2023年度，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2023年度工作报告如下：
一、经营业绩
2023年度，公司实现营业收入2,243,748.90万元，同比增长11.21%；实现归属于母公司股东净利润92,902.31万元，同比增长18.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润84,376.52万元，同比增长14.68%；实现经营活动产生的现金流量净额272,983.90万元，同比增长17.95%。截至2023年12月31日，公司在全国共开设门店13,574家（含加盟门店），2023年度公司共新增门店3,388家。
1、主要经营数据（单位:元）
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 22,437,489,012 | 20,175,519,303 | 11.21 | 15,695,664,147 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 929,023,131 | 784,961,520 | 18.35 | 669,236,722 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 843,765,222 | 735,724,494 | 14.68 | 572,466,483 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,729,838,947 | 2,314,315,009 | 17.95 | 2,298,296,544 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股 | 6,701,235,576 | 6,529,953,538 | 2.62 | 4,357,582,532 |
| 东的净资产 | ||||
| 总资产 | 21,230,999,976 | 21,397,332,918 | -0.78 | 16,958,085,717 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.59 | 1.36 | 16.91 | 1.23 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.59 | 1.36 | 16.91 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.45 | 1.27 | 14.17 | 1.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.91 | 12.72 | 增加1.19个百分点 | 15.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.64 | 11.88 | 增加0.76个百分点 | 13.27 |
3、其他重要事项
实施2022年度利润分配：公司严格按照《公司章程》和股东回报规划规定的利润分配政策和股东大会决议实施了2022年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前扣除公司拟回购注销的限制性股票后的公司总股本584,806,902股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利292,403,451元，切实保障了投资者分红权益。公司于2023年7月7日实施了上述方案。
4、对外投资情况
2023年度公司及下属子公司共完成9起收购项目，包括股权收购、资产收购等，合计金额94,113万元，收购药店351家（2023年度签订收购协议的门店数），具体如下：
（1）2023年1月，公司子公司老百姓大药房连锁（陕西）有限公司与陕西老百姓三秦济生堂医药连锁有限责任公司股东签订了《股权转让协议》，收购陕西老百姓三秦济生堂医药连锁有限责任公司49%股权，收购价格为9,590万元；
（2）2023年3月，公司与邝多华签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的2家门店相关资产和业务，收购价格为75万元；
（3）2023年3月，公司子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司与扬州市恒誉大药房连锁有限公司股东签订了《业务及资产收购协议》，收购其控制的17家
门店相关资产和业务，收购价格为730万元；
（4）2023年3月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽为百姓大药房医药连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司安庆老百姓大药房连锁有限公司80%股权，涉及门店129家，收购价格为12,400万元；
（5）2023年3月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽恒舟一家人药房连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购安徽恒舟一家人药房连锁有限公司重组后新公司芜湖老百姓一家人药房连锁有限公司100%股权，涉及门店102家，收购价格为13,100万元；
（6）2023年4月，公司子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司与老百姓健康药房集团连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购老百姓健康药房集团连锁有限公司23%股权，收购价格为24,757万元；
（7）2023年5月，公司与无锡三品堂医药连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，收购无锡三品堂医药连锁有限公司10%股权，收购价格为1,075万元；
（8）2023年6月，公司和公司子公司临沂仁德大药房连锁有限公司与山东老百姓春天大药房连锁有限公司股东签订了《股权转让协议》，协议约定公司收购其19%股权，临沂仁德大药房连锁有限公司收购其51%股权，合计收购山东老百姓春天大药房连锁有限公司70%股权，涉及门店101家，收购价格为10,899万元；
（9）2023年10月，公司与扬州市百信缘医药连锁有限公司少数股东陈金喜签订《股权转让协议》，购买其控制的35%股权，收购价格为21,487万元。
二、董事会及各专门委员会履职及运作情况
2023年度公司董事会规范运作，董事会及董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会认真履职,委员会委员勤勉尽责。
2023年度公司共召开9次董事会，对30项议案进行了表决；提请召开了1次股东大会，对9项议案进行了表决。公司董事会专门委员会召开了10次董事会专门委员会会议，对20项议案进行了表决。
三、信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年度公司共披露68份公告，其中4份定期报告。公司的信息披露在上海证券交易所沪市上市公司2022至2023年度信息披露工作评价中获得最高评级“A级”。
2023年度公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；通过微信“一图读懂”及视频方式解读公司定期报告；加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。
四、2024年工作重点
2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高董事会的决策能力，提高公司的治理水平，推进公司战略落地，并切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司监事本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现对2023年度监事会工作履职汇报如下：
一、监事会的基本情况：
公司第四届监事会由监事会主席谭坚先生、监事饶浩先生、职工监事罗群女士三名监事组成。
二、会议召开情况
2023年度公司共召开7次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 20230317 | 第四届监事会第二十一次 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 20230427 | 第四届监事会第二十二次 | 1、关于公司2022年度报告及摘要的议案 2、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 3、关于公司2023年一季度报告的议案 4、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案 |
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 审议通过的议案 |
| 6、关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的议案 7、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 8、关于回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 3 | 20230707 | 第四届监事会第二十三次 | 1、关于豁免公司第四届监事会第二十三次会议通知期限的议案 2、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案 3、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案 |
| 4 | 20230830 | 第四届监事会第二十四次 | 1、关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 5 | 20231012 | 第四届监事会第二十五次 | 1、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案 2、关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 6 | 20231030 | 第四届监事会第二十六次 | 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 7 | 20231229 | 第四届监事会第二十七次 | 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案 |
三、监事会履职情况
1、公司依法运作及董事履职情况
2023年度公司监事出席了公司股东大会、董事会的历次会议，对各项会议的
召开、表决、决策程序和董事会运作过程等进行了监督检查，认为：报告期内，公司各项决策和经营活动均合法合规；公司董事、高级管理人员认真履职，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
2、公司财务情况
监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作合理合规，财务状况良好，公司的财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。安永华明会计师事务所对公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、其他重大事项
募集资金。监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。公司发生的关联交易程序合规、定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
内部控制评价。经审阅公司2023年度内部控制评价报告，监事会认为：公司内控评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制评价报告无异议。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，勤勉履职，进一步促进公司的规范运作、稳健发展，维护公司和股东的合法利益。
本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2024年5月23日
议案四：
关于公司2023年利润分配预案的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟每10股派发现金股利人民币6.6元（含税），拟派发现金红利385,963,519元（含税）。同时以资本公积转增股本方式每10股转增3股。具体情况及说明如下：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现合并口径归属于上市公司股东净利润929,023,131元，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为3,687,106,079元。
2023年年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。另外，根据目前市场情况及公司最近一年的经营业绩实现良好增长，为回报股东对公司的长期信任和支持，公司拟向全体股东每10股特别派发现金红利1.6元（含税）。上述两项合计每10股派发现金红利6.6元（含税）。本次拟分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的41.55%。
公司拟以2023年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.6元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本584,933,136股，扣除公司拟回购注销的限制性股票139,925股，以此计算拟分配的股本基数为584,793,211股，拟派发现金红利385,963,519元（含税）。公司不送红股，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计拟转增股本175,437,963股(股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准)。剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案五：
关于公司续聘2024年会计师事务所的议案
各位股东及各位股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为全球著名的审计机构，具备证券、期货相关业务从业资格，有丰富的大型上市公司和大型跨国企业专业服务经验。安永华明作为公司2023年审计机构，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的进行审计，公允合理的发表独立审计意见。出具的各项报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。
鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力，公司决定续聘其为2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2023年费用标准，与审计机构协商确定其2024年度审计费用。具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案六：
关于公司及子公司2024年度申请银行
综合授信额度及提供担保的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司、控股子公司部分授信已到期或即将到期，为了不影响公司的经营和业务的发展，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过1,537,000万元的综合授信额度。预计为上述综合授信额度提供不超过59,000万元的担保。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
1、湖南丰沃达为公司全资子公司。湖南丰沃达因经营资金需要向交通银行长沙北大桥支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准；向光大银行股份有限公司长沙分行申请综合授信金额18,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供18,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
2、江苏丰沃达为公司全资子公司。江苏丰沃达因经营资金需要向中国农业银行扬州分行申请综合授信金额15,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供15,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
3、名裕龙行为本公司的控股子公司。名裕龙行因经营资金需要向中国建设银长沙湘江支行申请综合授信金额6,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供6,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。
4、惠仁长青为公司全资子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额
10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。公司预计2024年度银行综合授信额度1,537,000万元，预计担保额度59,000万元，具体情况如下：
| 授信主体/被担保方 | 授信银行 | 授信额度（万元） | 担保金额（万元） |
| 老百姓 | 中国建设银长沙湘江支行 | 168,000 | 无 |
| 兴业银行长沙分行 | 150,000 | ||
| 交通银行长沙北大桥支行 | 80,000 | ||
| 光大银行长沙分行 | 100,000 | ||
| 长沙银行开福支行 | 100,000 | ||
| 中国银行长沙市雨花支行 | 60,000 | ||
| 中国农业银行长沙分行 | 100,000 | ||
| 浦发银行长沙生物医药支行 | 60,000 | ||
| 北京银行长沙分行 | 50,000 | ||
| 招商银行长沙分行 | 120,000 | ||
| 民生银行长沙分行 | 60,000 | ||
| 汇丰银行（中国）有限公司长沙分行 | 50,000 | ||
| 平安银行长沙分行 | 80,000 | ||
| 中国工商银行长沙星沙支行 | 40,000 | ||
| 广发银行长沙分行 | 70,000 | ||
| 湖南银行湘江新区分行 | 60,000 | ||
| 恒丰银行长沙分行 | 50,000 | ||
| 中信银行长沙分行 | 80,000 | ||
| 湖南丰沃达 | 光大银行长沙分行 | 18,000 | 18,000 |
| 湖南丰沃达 | 交通银行长沙北大桥支行 | 10,000 | 10,000 |
| 江苏丰沃达 | 中国农业银行扬州分行 | 15,000 | 15,000 |
| 名裕龙行 | 中国建设银长沙湘江支行 | 6,000 | 6,000 |
| 惠仁长青 | 招商银行兰州中山路支行 | 10,000 | 10,000 |
| 合 计 | 1,537,000 | 59,000 | |
注：招商银行长沙分行授信额度中含6亿元并购贷款，并购完成后，公司预计向招商银行长沙分行提供收购标的公司股权质押的担保措施。
（二）担保预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 老百姓 | 湖南丰沃达 | 100% | 92.41% | 18,000 | 10,000 | 3.84% | 1年 | 否 | 无 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 老百姓 | 名裕龙行 | 51% | 60.78% | 6,000 | 0 | 0.82% | 1年 | 否 | 有 |
| 老百姓 | 惠仁长青 | 100% | 56.21% | 10,000 | 0 | 1.37% | 1年 | 否 | 无 |
| 老百姓 | 江苏丰沃达 | 100% | 63.61% | 0 | 15,000 | 2.06% | 1年 | 否 | 无 |
| 合计 | 16,000 | 15,000 | 8.09% | ||||||
二、被担保人基本情况
1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司
法定代表人：谢子龙统一社会信用代码：914300007700631557
注册资本：8,700万元整（人民币）成立日期：2005年01月04日注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号公司主要业务：物流配送截止2023年12月31日，湖南丰沃达资产总额447,310.45万元，负债总额413,376.93万元，其中流动负债总额412,579.11万元，净资产33,933.52万元，资产负债率超过70%，2023年度经审计营业收入690,991.23万元，净利润13,085.94万元，湖南丰沃达为公司全资子公司。
2、丰沃达医药科技（江苏）有限公司
法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：91320115MA1YQPMG0B注册资本：10,000万元整（人民币）成立日期：2019年07月18日注册地址：扬州市高新技术产业开发区六家路1号公司主要业务：物流配送截止2023年12月31日，江苏丰沃达资产总额26,817.73万元，负债总额17,060.51万元，其中流动负债总额17,060.51万元，净资产9,757.22万元，资产负债率63.61%，2023年度经审计营业收入0万元，净利润-207.57万元，江苏丰沃达为公司全资子公司。
3、湖南名裕龙行医药销售有限公司
法定代表人：谢子龙统一社会信用代码：91430121MA4L61JH96注册资本：3,000万元整（人民币）成立日期：2016年08月18日注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路808号房公司主要业务：药品器械批发截止2023年12月31日，名裕龙行资产总额21,800.55万元，负债总额13,250.33万元，其中流动负债总额13,250.33万元，净资产8,550.22万元，资产负债率未超过70%，2023年度经审计营业收入109,340.85万元，净利润
2,795.92万元。公司持有名裕龙行51%的股权，名裕龙行为公司控股子公司。
4、兰州惠仁长青药业有限责任公司
法定代表人：刘道鑫统一社会信用代码：91620102675915487F注册资本：500万元整（人民币）成立日期：2008年07月01日注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号公司主营业务：药品器械批发截止2023年12月31日，惠仁长青资产总额38,995.71万元，负债总额21,920.31万元，其中流动负债总额21,874.64万元，净资产17,075.40万元，资产负债率未超过60%，2023年度经审计营业收入106,000.13万元，净利润
499.77万元，为公司全资子公司。
三、其他事项
董事会提请股东大会授权董事会在上述额度范围及有效期内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员，与银行签署业务相关的协议文件，办理具体的业务手续。在年度预计总额未突破的前提下，公司可根据实际需要，对上述被担保单位的担保额度在公司的担保总额内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东大会会议召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案七：
关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员
报酬总额的议案
各位股东及各位股东代表：
根据公司第四届董事会第一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的部分董事津贴标准，以及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，2023年董事、监事、高管薪酬具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年薪酬 （万元） | 发放依据 |
| 谢子龙 | 董事长 | 216 | 公司薪酬管理办法 |
| 谢嘉祺 | 董事 | 0 | |
| 郑嘉齐 | 董事 | 0 | |
| 李甄 | 董事 | 0 | |
| 武滨 | 董事 | 10 | |
| 刘晓恩 | 董事 | 0 | |
| 武连峰 | 董事 | 10 | |
| 谢子期 | 董事 | 10 | |
| 任明川 | 董事 | 0 | |
| 黄伟德 | 董事 | 10 | |
| 黄玕 | 董事 | 10 | |
| 李炜 | 董事 | 10 | |
| 谭坚 | 监事会主席 | 50 | 公司薪酬管理办法 |
| 饶浩 | 监事 | 24 | |
| 罗群 | 职工监事 | 28 | |
| 王黎 | 总裁 | 193 | |
| 江宇飞 | 副总裁 | 128 | |
| 苏世用 | 副总裁 | 116 | |
| 万鑫 | 副总裁 | 131 | |
| 张文帅 | 副总裁 | 98 | |
| 郭晓伟 | 副总裁 | 7 | |
| 陈立山 | 财务总监兼财务负责人 | 34 | |
| 冯诗倪 | 董事会秘书 | 82 |
| 李培 | 副总裁 | 141 | |
| 王坤 | 副总裁 | 118 | |
| 文杰峰 | 财务中心总监兼财务负责人 | 54 | |
| 合计 | 1,480 | ||
本议案已经第五届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案八：
关于公司预计2024年1-6月及2024-2025年度
日常关联交易的议案
各位股东及各位股东代表：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据正常生产经营需要，对本次2024年1-6月及2024-2025年度（2024年7月1日-2025年6月30日）日常关联交易事项进行预计。2023年公司与下列关联方发生的日常关联交易以及2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计和执行情况
2023年3月17日,公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度日常关联交易情况进行了预计。
2023年度日常关联交易预计金额和实际发生金额具有较大差异的原因为日常关联交易实际发生额会因实际经营情况变化而变化，并受市场波动、客户采购需求等多重因素影响，2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际发生 金额 |
| 向关联方购买商品 | 湖南省明园蜂业有限公司 | 3,000.00 | 2,968.72 |
| 向关联方销售商品 | 湖南妇女儿童医院有限公司 | 6,381.56 | 6,142.20 |
| 向关联方购买商品 | 湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司 | 30,000.00 | 1,634.27 |
| 向关联方销售商品 | 4,428.75 | ||
| 向关联方购买商品 | 湖南医药集团有限公司 | 20,000.00 | 12,245.61 |
| 向关联方销售商品 | 5,000.00 | 386.34 |
注：以上交易金额均为含税金额，2023年度实际发生金额未经审计。
（二）2024年1-6月及2024-2025年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2024年 1月1日-6月30日预计金额 | 2024年7月1日-2025年6月30日预计金额 | 本年年初至2024年4月13日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 本次预计金额与上次实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品 | 湖南省明园蜂业有限公司 | 2,000.00 | 4,000.00 | 628.67 | 2,968.72 | 不适用 |
| 向关联方销售商品 | 湖南妇女儿童医院有限公司 | 6,420.00 | 12,840.00 | 1,917.46 | 6,142.20 | 业务发展 需要 |
| 向关联方购买商品 | 湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司 | 15,000.00 | 30,000.00 | 312.24 | 1,634.27 | 业务发展 需要 |
| 向关联方销售商品 | 631.11 | 4,428.75 | 业务发展 需要 | |||
| 向关联方购买商品 | 湖南医药集团有限公司 | 9,000.00 | 18,000.00 | 2,783.19 | 12,245.61 | 业务发展 需要 |
| 向关联方销售商品 | 1,000.00 | 2,000.00 | 448.61 | 386.34 | 不适用 | |
| 向关联方购买商品 | 北京同仁堂湖南医药有限公司 | 5,000.00 | 10,000.00 | - | - | 不适用 |
| 向关联方销售商品 | 6,000.00 | 12,000.00 | - | - | 不适用 |
注：1、以上交易金额均为含税金额，2023年度实际发生金额未经审计。北京同仁堂湖南医药有限公司于2024年3月15日成立。
2、以上关联交易额度在董事会审批权限以内的，自董事会通过之日起生效；董事会权限之外的，自股东大会审议通过之日起生效。
三、关联方介绍和关联关系
（一）湖南省明园蜂业有限公司
关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）统一社会信用代码：91430100616799391H成立日期：1998年3月23日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：田彬注册资本：2,206.67万元人民币
住所：湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号主营业务：天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品生产，蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）研发、生产与销售。
明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。
2023年度明园蜂业实现营业收入3,690.00万元，净利润-897.00万元，资产总额6,531.00万元，净资产5,368万元（未经审计）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（二）湖南妇女儿童医院有限公司
关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”）
统一社会信用代码：914300003446887502
成立日期：2015年6月19日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：余勇
注册资本：34,687万元人民币
住所：长沙市岳麓区石湖塘路9号
主营业务：医疗服务；餐饮服务；母婴生活护理；咨询策划服务；业务培训；食品销售；柜台、摊位出租；日用百货销售；家用电器销售；货物进出口；化妆品零售；停车场服务。
妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。
2023年度妇儿医院实现营业收入35,357.41万元，净利润-12,204.92万元，资产总额165,576.17万元，净资产-10,622.02万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（三）湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司
关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称“空间折叠”）
统一社会信用代码：91430100MA4PB3D400
成立日期：2017年12月26日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：高博注册资本：605.7693万元人民币住所：长沙高新开发区文轩路579号天元涉外景园B区4栋2022房主营业务：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货物运输。空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。
空间折叠未对外披露2023年财务数据，也未向公司提供相关数据。空间折叠目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。
（四）湖南医药集团有限公司
关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）
统一社会信用代码：91430000MA4QXD7Q0K
成立日期：2019年11月6日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：文建波
注册资本：100,000万元人民币
住所：长沙市开福区兴联路339号友谊咨询大厦1501
主营业务：药品生产；药品批发；第一、第二类医疗器械生产、销售与租赁；第三类医疗器械生产、经营与租赁；食品销售； 药品进出口；日用百货销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；化妆品批发；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售。
湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其6.25%的股权，并且在其董事会派有一名董事，与本公司构成关联关系。
2023年度湖南医药集团实现营业收入290,421.35万元，净利润6,046.74万元，资产总额318,883.25万元，净资产90,900.64万元（未经审计）。目前依法存
续且经营正常，以往履约情况良好。
（五）北京同仁堂湖南医药有限公司
关联方名称：北京同仁堂湖南医药有限公司（以下简称“同仁堂湖南医药”）统一社会信用代码：91430105MADCP9EL3B成立日期：2024年3月15日企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李硕注册资本：3,000万元人民币住所：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路769号军民融合科技城D组团107号
主营业务：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营等。同仁堂湖南医药为公司参股公司，老百姓子公司持有其49%的股权，并且在其董事会派有董事，与本公司构成关联关系。同仁堂湖南医药于2024年3月15日成立，开业运营时间较短，暂无营业收入和净利润数据，截至2024年3月15日，资产总额和净资产均为3,000万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，履约情况良好。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折叠、湖南医药集团、同仁堂湖南医药购买及销售商品的日常关联交易，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。
2、妇儿医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循JCI国际标准“高起点建
设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配送体系、优化完善商品种类，提升供应链团队承接医院处方外流的能力，构建完善的医药生态圈。
3、空间折叠旗下独立运营一块医药电商平台，该平台通过互联网方式向下沉市场供货，为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应，有利于提升盈利能力，增强竞争力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时，公司向其采购商品，有利于丰富公司经营品类，满足消费者需求。
4、湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过与其交易，一方面能进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力协作，共同取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权。
5、同仁堂湖南医药是同仁堂集团的省级平台与展示窗口，一方面，公司与同仁堂集团强强联合，可深度锁定优质稀缺资源；另一方面，也有利于联合创新，打造立足百姓健康的现代化中医药服务体系，搭建现代化药事服务和运营发展平台，对公司协同发展、实现战略目标具有重要意义。
上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经第五届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日
议案九：
关于公司部分董事津贴标准的议案
各位股东及各位股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，为保障董事工作的正常开展，综合老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定公司第五届董事会董事的薪酬标准如下：
1、适用范围：非在公司、老百姓医药集团有限公司、泽星投资有限公司及其实际控制人任职的董事；
2、适用标准：人民币10万元/年/人（或等值外币），上述标准均为税后金额；
3、发放时间：自聘任之日起每12个月后第一个月内一次性发放，如履职期未满12个月则按实际任职期限计算；
4、公司全体董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用，按公司财务制度要求据实报销。
本议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议并表决。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2024年5月23日