天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司
详式权益变动报告书之持续督导意见暨持续督导总结报告
财务顾问
二零二四年五月
声 明
天风证券股份有限公司接受湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）委托，担任其本次权益变动的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从公告《详式权益变动报告书》至权益变动完成后的12个月止。作为本次权益变动信息披露义务人的财务顾问，持续督导期自步步高商业连锁股份有限公司公告《详式权益变动报告书》之日起至权益变动完成后的12个月止。通过日常沟通并结合步步高商业连锁股份有限公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、其他定期报告及相关临时公告，本财务顾问出具持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与步步高商业连锁股份有限公司提供，信息披露义务人与步步高商业连锁股份有限公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
| 上市公司、公司、步步高、*ST步高、步步高股份 | 指 | 步步高商业连锁股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 本财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 步步高集团 | 指 | 步步高投资集团股份有限公司 |
| 湘潭产投投资、信息披露义务人 | 指 | 湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙） |
| 湘潭电化产投 | 指 | 湘潭电化产投控股集团有限公司，为湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）控股股东 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 湘潭产投投资拟通过协议转让的方式受让步步高集团所持有的上市公司86,390,395股股份（占总股本10.00%），同时步步高集团放弃剩余所持有的上市公司215,850,738股股份（占总股本24.99%）的表决权，本次权益变动后，湘潭产投投资取得上市公司控制权 |
| 本持续督导期 | 指 | 详式权益变动报告书披露之日（即2023年1月16日）至2024年3月14日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、上市公司权益变动情况 ...... 4
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5
三、交易各方当事人履行承诺情况 ...... 8
四、后续计划落实情况 ...... 8
五、约定的其他义务的履行情况 ...... 17
六、持续督导总结 ...... 17
一、上市公司权益变动情况
（一）本次权益变动概况
2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意湘潭产投投资通过受让步步高集团持有的步步高86,390,395股股份，同时步步高集团放弃表决权等方式取得步步高控制权。
2023年1月9日，湘潭产投投资召开投资决策委员会，同意本次交易。
2023年1月11日，步步高集团与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团将所持公司86,390,395股股份（占公司总股本的10%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，步步高集团将放弃其剩余所持公司全部215,850,738股股份（占公司总股本的24.99%）对应的表决权。
本次权益变动前，王填先生为公司实际控制人。本次权益变动后，湘潭产投投资持有86,390,395股公司股份，占公司总股本的10.00%。步步高集团放弃剩余
23.06%公司股份对应的表决权。湘潭产投投资成为公司控股股东，湘潭市国资委成为公司实际控制人。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
2023年1月9日，上市公司公告《关于控股股东筹划控制权变更暨停牌的公告》。
2023年1月11日，上市公司公告《关于停牌进展暨延期复牌的公告》。
2023年1月16日，上市公司公告《关于股票复牌的公告》《关于控股股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《简式权益变动报告书（步步高集团、张海霞）》《详式权益变动报告书（湘潭产投投资）》《天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2023年3月17日，上市公司公告《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况
2023年3月17日，上市公司披露了《关于协议转让过户登记完成暨控制权发
生变更的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，步步高集团转让的86,390,395股公司股份已过户登记至湘潭产投投资名下，过户登记日期为2023年3月14日。
本次股份转让后，湘潭产投投资持有86,390,395股公司股份，占公司总股本的10.00%。步步高集团放弃剩余23.06%公司股份对应的表决权。湘潭产投投资成为公司控股股东，湘潭市国资委成为公司实际控制人。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了相应信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
（一）公司进入司法重整程序的主要情况
1、2023年7月8日，公司披露《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》，龙牌食品股份有限公司（以下简称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法院”）申请对公司进行重整。
2、2023年7月18日，公司披露《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人的公告》，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，湘潭中院决定对公司启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任预重整临时管理人。
3、2023年8月18日，公司披露《关于召开预重整第一次债权人会议的提示性公告》，临时管理人定于2023年9月1日上午9时，采取网络会议方式召开步步高股份预重整案第一次债权人会议。
4、2023年9月19日，公司披露《关于全资子公司申请重整的公告》，湘潭新天地步步高商业有限公司（以下简称“湘潭新天地步步高”）、湘潭华隆步步高商业管理有限公司（以下简称“湘潭华隆步步高”）、四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司等四家子公司已于2023年9月15日向湘潭市中级人民法院递交了重整申请。
5、2023年9月26日，公司收到湘潭新天地步步高、湘潭华隆步步高转发的（2023）湘03破申13号、（2023）湘03破申14号《民事裁定书》，湘潭中院裁定受理湘潭新天地步步高、湘潭华隆步步高提出的重整申请，指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任湘潭新天地步步高、湘潭华隆步步高管理人。
6、2023年10月12日，公司披露《关于全资子公司申请重整的公告》，2023年10月10日，全资子公司郴州步步高投资有限责任公司等九家子公司向湘潭中院递交了重整申请。
7、2023年10月30日，公司披露《关于法院裁定受理公司重整的公告》《关于公司股票被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》，2023年10月26日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司（申请人）对公司的重整申请。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票实施退市风险警示，…….（七）法院依法受理公司重整”。因公司被法院裁定受理重整，公司股票于2023年10月30日停牌一天，并自2023年10月31日复牌交易起被实施退市风险警示，股票简称由“步步高”变更为“*ST步高”，证券代码仍为“002251”。
8、2023年11月7日，公司披露《关于重整进展及风险提示的公告》，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司尚存在因重整失败被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。
9、2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。
10、2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-6号《决定书》，湘潭中院准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
11、2023年11月10日，公司收到管理人转发的（2023）湘03破16-7号《决定书》，湘潭中院同意公司在重整期间继续营业。
12、2023年11月29日，湘潭中院依法裁定受理四川步步高等十二家子公司重整，并于2023年12月4日，指定步步高股份清算组担任管理人。
13、2024年1月3日，公司披露《关于第一次债权人会议召开情况的公告》
（公告编号：2024-001）。
14、2024年1月5日，公司披露《关于第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-004）。
15、2024年1月9日，公司披露《关于十四家全资子公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-007）。
16、2024年1月12日，公司披露《关于十四家全资子公司第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-009）。
17、2024年1月2日、1月8日，步步高股份及十四家子公司第一次债权人会议顺利召开，会议对《债权表》进行了核查。2024年3月11日，湘潭中院对步步高股份及十四家子公司第一批债权人及债务人均无异议的债权予以裁定确认。
18、2024年3月26日，公司收到湘潭华隆步步高、湘潭新天地步步高转发的（2023）湘03破14-15号、（2023）湘03破15-15号《民事裁定书》，湘潭中院裁定批准湘潭华隆步步高、湘潭新天地步步高于2024年4月26日前提交重整计划草案。
19、2024年4月15日，湘潭中院对步步高股份及其子公司第二批债权人及债务人均无异议的债权予以裁定确认。
20、2024年4月25日，公司与重整投资人签订了《重整投资协议》，具体详见公司披露的《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：
2024-037）。
21、2024年5月8日，公司收到湘潭中院《公告》，将于2024年5月24日（星期五）上午9:00，采取网络会议方式召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，本次债权人会议涉及对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》的表决。
22、2024年5月16日，公司披露《关于重整进展及风险提示的公告》：2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。
（二）公司治理和依法规范运作情况
2023年10月28日，公司披露了《关于收到湖南证监局对公司采取出具警示函行政监管措施决定的公告》，公司被中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）采取出具警示函的行政监管措施。2023年1月16日，公司披露《2022年业绩预告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损130,000万元-195,000万元。2023年4月28日，公司披露的《2022年年度报告》显示，2022年经审计的净利润为亏损254,361万元。公司在《2022年度业绩预告》中披露的预计净利润与2022年经审计的净利润差异较大，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，湖南证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，湘潭产投投资对股份锁定期、资金来源，湘潭产投投资及湘潭电化产投对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，湘潭产投投资及湘潭电化产投不存在违反上述承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或使上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将对上市公司现有董事会、监事会、部分高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：全部标的股份过户登记手续完成之日起20个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促使按照乙方提名人员全部当选：（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人；
（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事；（3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；
（4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。
2023年2月7日，上市公司公告《关于董事辞职的公告》，公司董事郝瑞先生因工作安排原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，郝瑞先生辞职后将不在公司担任其他职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，郝瑞先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行。
2023年7月4日，上市公司公告《第六届董事会第四十九次会议决议公告》，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东湘潭产投投资合伙企业（有限合伙）拟提名刘巨钦先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会独立董事候选人刘巨钦先生需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。
2023年7月21日，上市公司公告《2023年第三次临时股东大会决议公告》，审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。
2024年3月15日，上市公司公告《关于调整第六届董事会审计委员会委员的
公告》，根据证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事兼财务总监刘亚萍女士向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司第六届董事会审计委员会委员职务。上述辞职报告自董事会收到之日生效，辞职后刘亚萍女士继续担任公司董事兼财务总监。经核查，本持续督导期内，除上述变动事项外，上市公司暂未发生其他董事、监事或高级管理人员变动的情况。
（四）上市公司章程条款修改情况
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划，拟将《公司章程》“第八条 董事长为公司的法定代表人”修改为“第八条 总裁为公司的法定代表人”。经核查，本持续督导期内，上市公司暂未实施上述修订。根据《详式权益变动报告书》，截至详式权益变动报告出具日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和义务。公司分别于2023年12月22日、2024年1月8日召开公司第六届董事会第五十六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。对2020年4月27日公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。公司分别于2024年3月14日、2024年4月2日召开公司第六届董事会第五十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2024年3月15日披露的《关于减少注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022），对现行公司章程进行相应修改，具体如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币863,903,951元。 | 第六条 公司注册资本为人民币840,218,653元。 |
| 第十九条 公司股份总数为863,903,951股，公司的股本结构为：普通股863,903,951股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为840,218,653股，公司的股本结构为：普通股840,218,653股，其他种类股0股。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，其中至少1名为会计专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达或传真方式;通知时限为会议召开前5日。经全体董事同意，董事会可随时召开。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件送出、微信或传真方式;通知时限为会议召开前5日。经全体董事同意，董事会可随时召开。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一百五十三条 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 | 第一百五十三条 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及当年是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 |
| 第一百五十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）分红年度每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于0.05元；（二）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过80%；（三）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 | 第一百五十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）公司未分配利润为正，当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一百五十七条 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 第一百五十七条 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百五十八条 公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案或现金分红比例低于公司章程规定的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红或现金分红比例低的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。 | 第一百五十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：（一）连续3年不满足现金分红条件；（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百六十条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方式进行。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、微信或传真方式进行。 |
| 第二百零八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 | 第二百零八条 本章程经股东大会审议通过后实施。 |
经核查，本持续督导期内，除上述修订外，信息披露义务人暂无其他对上市公司公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《详式权益变动报告书》，截至详式权益变动报告出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
公司分别于2024年3月14日、2024年4月2日召开公司第六届董事会第五十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
同时，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，公司拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，对现行公司章程进行相应修改，具体如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一百五十三条在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 | 第一百五十三条在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及当年是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 |
| 第一百五十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）分红年度每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低于0.05元；（二）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过80%；（三）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 | 第一百五十四条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）公司未分配利润为正，当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一百五十七条公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 第一百五十七条公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百五十八条公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案或现金分红比例低于公司章程规定的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红或现金分红比例低的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。 | 第一百五十八条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十条公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：（一）连续3年不满足现金分红条件；（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百六十条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
经核查，除上述对利润分配政策的调整外，本持续督导期内，信息披露义务
人无其他对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此，信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规，截至2024年3月14日，本财务顾问关于湘潭产投投资收购步步高的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。
综上所述，本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形，不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。