福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2024年第一次临时股东大会
会议资料
中国·福清二○二四年六月
目 录
一、会议议程 ................................................. （1）
二、会议须知 ................................................. （2）
三、会议审议议案 ............................................. （3）
1、《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .......................... （3）
2、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 .......................... （4）
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》 ... （5）
4、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》 ................................................ （7）
四、关于投票表决的说明 ...................................... （10）
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福建天马科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、现场会议时间：2024年6月3日（星期一）14:30
二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议召集人：董事会
五、会议主持人：董事长陈庆堂先生
六、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
（二）宣读股东大会审议议案
1、《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
4、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议结束
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福建天马科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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关于《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和竞争力，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
关联股东（拟作为本次股权激励计划激励对象的股东以及与本次股权激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二○二四年六月三日
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关于《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联股东（拟作为本次股权激励计划激励对象的股东以及与本次股权激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月三日
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关于提请股东大会授权董事会办理2024年
股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本激励计划的以下事宜：
一、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划股票期权的授权日；
二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
三、授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
四、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
五、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
六、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
七、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
八、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
九、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
十、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
十一、授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问
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等中介机构；
十二、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
十三、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
十四、以上股东大会向董事会授权的期限为本激励计划有效期期间。
本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
关联股东（拟作为本次股权激励计划激励对象的股东以及与本次股权激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月三日
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关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案
各位股东及股东代表：
为全面推动公司鳗鲡一二三产业链融合发展，公司拟将2023年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体和实施地点进行部分变更。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐机构海通证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。本次募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 一、 | 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） | 37,623.47 | 21,334.04 |
| 1 | 陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目 | 17,574.81 | 10,635.13 |
| 2 | 武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目 | 20,048.66 | 10,698.90 |
| 二、 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 7,757.83 |
| 合计 | 45,623.47 | 29,091.87 | |
注：合计数存在差异系四舍五入所致。
（二）本次变更部分募投项目实施主体和实施地点情况
公司拟将2023年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”实施主体和实施地点进行部分变更。其中“陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目”的实施主体为公司全资子公司湖北冠马生态养殖有限公司（以下简称“湖北冠马养殖”），实施地点为湖北省黄州区陈策楼镇，公司拟新增全资子公司广西金马生态养殖有限公司（以下简称“广西金马养殖”）、平南县官成生态养殖有限公司（以下简称“平南官成养殖”）为实施主体，相应新增广西上林县白圩镇、广西平南县官
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成镇等实施地点。“武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目”实施主体为公司全资子公司武宁县上坪生态养殖有限公司（以下简称“武宁上坪养殖”），实施地点为江西省武宁县大洞乡，公司拟新增全资子公司新干县湖坪生态养殖有限公司（以下简称“新干湖坪养殖”）为实施主体，相应新增江西省新干县三湖镇等实施地点。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更 前后 | 实施地点 | 实施主体 | 投资总额 | |
| 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） | 陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目 | 变更前 | 湖北省黄州区陈策楼镇 | 湖北冠马养殖 | 17,574.81 |
| 变更后 | 湖北省黄州区陈策楼镇 | 湖北冠马养殖 | 17,574.81 | ||
| 广西上林县白圩镇 | 广西金马养殖 | ||||
| 广西平南县官成镇 | 平南官成养殖 | ||||
| 武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目 | 变更前 | 江西省武宁县大洞乡 | 武宁上坪养殖 | 20,048.66 | |
| 变更后 | 江西省武宁县大洞乡 | 武宁上坪养殖 | 20,048.66 | ||
| 江西省新干县三湖镇 | 新干湖坪养殖 | ||||
公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，并根据项目需要及时与保荐机构及开户银行签订募集资金三方监管协议。
二、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司本次募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”计划总投资37,623.47万元，拟投入募集资金21,334.04万元。项目建设期约为1年，预计于2024年12月达到预定可使用状态。截至2024年4月30日，公司鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）累计使用募集资金4,883.17万元。
（二）变更的具体原因
公司本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司综合考虑市场客观环境变化、募投项目实施的便利性因素并结合公司发展战略规划、业务经营情况及成本效益权衡后，同时为充分保障公司在鳗鲡全产业链领域的产业布局及产能的有序释放，公司拟增加广西金马养殖、平南官成养殖、新干湖坪养殖等三家全资子公司作为本次募投项目的实施主体，并相应新增广西上林县白圩镇、广西平南县官成镇、江西省新干县三湖镇等实施地点。
公司坚定不移地推进鳗鲡一二三产业链融合发展，坚定世界级全产业链食品供应链平台建设，形成以“鳗鲡产业为中心，四大战略性板块”协同发展的产业格局。当前，公司在福建、江西、湖北、广东、广西等地已有多个鳗鲡养殖生产基地完成建设并全面投入生产，这些场地在平稳运行过程中为公司积累了成熟的鳗鲡养殖场地运营经验。本次项目新增实施地点的气候和光照等生态环境优越，具有明显的区位优势，是重要的农
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业生产基地和水产养殖基地，为鳗鲡养殖提供了得天独厚的自然条件。本次变更部分募投项目实施主体和实施地点可以充分利用公司在广西、江西和湖北鳗鲡养殖基地的区位优势和产业资源优势，为募投项目的顺利实施和可持续发展提供有力支持。同时，本次增加实施主体和实施地点能够更好地整合公司内部资源，有利于充分发挥各全资子公司之间的业务协同效应，提升公司整体运营效率和核心竞争力。
三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的影响
公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点，是根据公司业务发展需要和募投项目实际情况作出的审慎决定，有利于优化公司内部资源配置、提高募集资金使用效率、推进募投项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排。本次变更有利于公司全面推动鳗鲡一二三产业链融合发展，加快推动八大渔业产业集群建设，进一步壮大公司的规模和实力，提高公司的核心竞争力和市场地位，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。本次变更未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。公司及子公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、项目有关部门审批或备案情况
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项已获得项目所在地发改局核发的备案证明，并均已完成环评备案且取得了项目所在地环保局核发的《建设项目环境影响登记表》。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 发改局项目备案 | 环境影响登记表 |
| 1 | 广西金马生态养殖有限公司 | 2306-450125-04-01-130068 | 202445012500000016 |
| 2 | 平南县官成生态养殖有限公司 | 2309-450821-04-05-468389 | 202445082100000026 |
| 3 | 新干县湖坪生态养殖有限公司 | 2312-360824-04-01-444014 | 202436082400000016 |
本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月三日
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关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共4项，即：《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、本次大会表决第1项《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第2项《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、第3项《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过；大会表决的第4项议案均需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过。审议第1、2、3项议案时，关联股东需回避表决。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！